1947年夏，解放戰爭整整進行了一年，蔣介石面對頻頻敗仗，決定把對解放區全面進攻改為重點進攻，妄圖憑藉能代替“40萬大軍”的黃河天險，把晉冀魯豫野戰軍聚而殲之。毛澤東透過迷霧，高瞻遠矚，明確指出戰略進攻的時機已經到來，而且把戰略進攻的矛頭指向了大別山。
這一重任落到了劉伯承、鄧小平肩上。
毛澤東明令劉鄧“逼緊兩步”，實施中央突破，開啟南下通道，轉入戰略反攻。6月30日夜，劉伯承、鄧小平遵照中央和毛澤東的指示，指揮晉冀魯豫野戰軍12萬大軍，勝利突破黃河天險，揭開了解放軍戰略進攻的序幕。
美國駐華大使司徒雷登聞訊大驚失色，對國民黨國防部作戰廳廳長郭汝瑰說：“這簡直是驚人的事件！不亞於當年法國馬奇諾防線被突破。”
國民黨高階將領們面面相覷，蔣介石方寸大亂。7月3日，蔣介石向國民黨軍下達了圍攻劉鄧大軍的總動員令，抽調30萬國民黨軍，分左右兩路，張開鉗形攻勢，向定陶、鉅野地區推進，企圖迫使劉鄧背水作戰，並堵住被衝破的缺口，恢復“黃河防線”。
劉鄧識破敵人詭計，將計就計，趁敵援軍未到之際，發起了魯西南戰役，連續攻克鄆城、定陶、曹縣。右路國民黨軍的第七十師、第三十二師、第六十六師3個整編師，被孤立於鉅野東南的六營集、獨山集、羊山集一線。
毛澤東審時度勢，和蔣介石針鋒相對，7月10日，給劉鄧發來電報：“放手殲滅敵人，殲敵越多，對配合山東我軍粉碎敵人的重點進攻和躍進大別山就越有利。”魯西南成為國共雙方你爭我奪的焦點。
劉鄧大軍臨時指揮部設在鉅野城北丁官屯村。入夜，劉伯承“閒來無事”，和往常一樣在煤油燈下又開啟蘇聯軍事作家施米爾樂夫的軍事專著《合同戰術》中譯本，咬文嚼字，開始校譯。
受中央軍委委託校譯這部10萬字兵書之時，恰值1947年新春巨（野）金（鄉）魚（臺）戰役開始之際。戰爭如此頻繁、緊張、慘烈，一位55歲的老人，憑著一隻發花的左眼，忍著渾身的傷痛，稍有空隙立即開始校譯。
現在到了收尾階段，他在拼命，要在挺進大別山之前完成任務。鄧小平習慣地在屋中來回踱步。“‘攻守城之敵，不如攻運動中之敵’，陳錫聯這個建議大有道理。”鄧小平似乎是自言自語。
劉伯承把毛筆朝硯臺上一放，大聲接言：“對！就這麼幹！”戰鬥方略決定了，他們集中4個縱隊主力以排山倒海之勢由西向東，將敵右路軍3個整編師分割包圍，立即展開攻擊。六營集戰鬥，敵整編第三十二、整編第七十兩個師被殲，整編第六十六師乖乖地全部縮回羊山集內防守去了。
羊山，坐落在山東省鉅野縣東南，萬福河北岸，山勢由東向西，長約5華里、高約400米，山上突出三峰狀似臥羊，故名“羊山”。
其東峰為“羊頭”，中峰為“羊身”，西峰為“羊尾”。山雖不高，但中峰突起，能鳥瞰全山及山下村落，且山勢崎險，山上有日偽時構築的碉堡工事，易守難攻。山的南面是一個約有千戶的大集鎮，稱為羊山集，東西長約3裡，集的周圍築有石牆，除北面靠山外，東、南、西三面牆外均有寬約丈餘的壕溝，積水深約2米。
國民黨整編第六十六師進駐羊山集後，一面修復原日軍構築的工事，一面加修許多新的工事，將羊山制高點和主要房屋連在一起，構成防守的核心陣地。同時，還將野戰陣地伸出羊山集四周2裡多遠。
整編第六十六師系蔣介石嫡系陳誠的主力部隊，裝備精良，戰鬥力較強。師長宋瑞珂曾以國民黨首席代表的資格參加軍調部羅山執行小組會議，在國民黨軍隊高階將領中可說是個會治軍、能作戰的將領。該師是蔣介石打內戰的主力之一，是塊難啃的骨頭。
王敬久在國民黨將領中也算得上“出於其類，拔乎其萃”者，對中國古代兵法有相當研究，頗得蔣介石信任，被委以第二兵團司令重任，這次特地被調來魯西南統一指揮作戰。
7月11日，王敬久趕到羊山集，召集整編第六十六師幹部會議，以鼓士氣。他說：“要想打勝仗，不被殲滅，不當俘虜，必須做到10個字。頭一個是穩紮穩打的‘穩’字……”接著一個字一個字說下去。不知是王“心虛”，還是真的“天意”，講完第9個字，把第10個字忘了，怎麼想也想不起來，便說不講算了。直到回到整編第六十六師師部吃飯的時候才想起來，說是靈活運用的“活”字。
為此，王一天都神色沮喪，精神頹唐。參謀人員背地無不譏諷地說：“王司令官吊兒郎當，沒精打采，怕死怕俘，講話時竟把活命的‘活’字忘了，預兆實在不妙。”
此話倒也應驗。當王敬久把整編第六十六師、整編第五十八師自六營集、獨山集、羊山集、金鄉城莫名其妙地擺成一條長蛇陣時，劉鄧12萬大軍已從四面八方壓來，完成了分割包圍。整編第六十六師早已陷於劉鄧大軍的天羅地網之中。
7月12日，第二縱隊第六旅從曹縣奉令東進，奔襲駐紮在鉅野南謝集的整編第六十六師第十三旅第三十八團。第二縱隊司令員陳再道親自送旅長周發田、政委劉華清出發。
頂著酷暑，周發田、劉華清和戰士們一樣一路小跑，當夜接近了謝集之敵。他們採取劉鄧常用的“圍三闕一”戰術，全殲敵第三十八團，團長鄭文頤被生俘。此戰規模雖小，但因系蔣精銳部隊之所屬，對蔣軍震動很大，同時也大大增強了我軍殲敵取勝的信心。第六旅隨即向東，協同第三縱隊包圍羊山之敵。
同時受命的第三縱隊司令員陳錫聯，率縱隊主力於13日黃昏趕到羊山地區，將敵整編第六十六師團團包圍起來，當晚向敵發起攻擊。
7月14日，劉鄧大軍完成了對羊山集的全面包圍。蔣介石感到大勢不妙，電告王敬久，要敵整編第六十六師突圍，但為時晚矣，劉鄧再也沒有給他安排時間。
15日晚，晉冀魯豫野戰軍發起羊山戰鬥，以第三縱隊第八旅從東北角攻擊“羊頭”，第九旅由羊山集正南方向實行突擊進攻。16日晚，以二縱由西面實施攻擊，第五旅攻擊“羊尾”，第四旅攻取羊山集西大街。激戰中，將士們不怕犧牲，前仆後繼，各部均有進展。
第八旅攻佔了“羊頭”，第五旅攻佔了“羊尾”，並有一個營的兵力迫近了主峰“羊身”。第四旅攻佔了西大街，殲敵一部後繼續向西門進攻。
17日拂曉，敵在“羊身”制高點的火力掩護下，進行猛烈反衝鋒。我佔領“羊頭”及“羊尾”之各部，均暴露在敵人強大的火力之下，站立不住。為減輕傷亡，除第五旅一個營佔領“羊尾”尾部和第四旅一個營佔領西門外的一所獨立院落外，其餘全部退出陣地。
17日夜，第八旅第二十二團在夜幕掩護下由東北突破前沿陣地，越過峭壁再次攻上“羊頭”，遭敵猛烈反撲。我奮力反擊，反覆衝殺20餘次，但終因山石堅硬，無法構築工事，且天將亮對我戰鬥不利，於拂曉撤出。同時，攻入羊山集內西半部的我一部，直攻到敵第三十七團團部門口，給敵以殺傷後，也因將天亮就暴露在敵“制高點”之下，繼續強攻已相當困難，被迫撤出陣地。
連日惡戰，劉鄧第四旅傷亡嚴重。劉伯承、鄧小平命令第二縱第六旅接替第四旅擔任主攻任務。19日，經過兩天的整補，第六旅率先向羊山集之敵發起攻擊。第六縱第十六旅從北面攻擊“羊身”，突破敵前沿陣地。第三縱第九、第七旅也從東南角攻入羊山集內。
經徹夜激戰，敵雖遭嚴重打擊，但仍控制著“羊身”制高點。黎明時分，我遭敵主峰火力猛力側射，難以鞏固陣地，再次被迫撤出戰鬥。幾天激烈地反覆爭奪，雙方傷亡慘重。
這是劉鄧大軍征戰史上少有的惡仗。
攻擊部隊根據劉鄧“保持冷靜和清醒”的告誡，進一步總結經驗，採取火力、爆破、突擊三者相結合，正面攻擊與側翼迂迴相結合的戰法，進行逐屋逐堡的爭奪，做到奪取一地，鞏固一地，逐步穩固地向前發展。敵則屢屢受創，頻頻向蔣介石、王敬久告急。
蔣介石也豁出去了，他不信鬥不過毛澤東手下的劉伯承、鄧小平。他要親自出馬，殺殺劉鄧的銳氣。7月29日，蔣介石乘軍用專機飛抵開封親自指揮作戰。
他一面急令王敬久率整編第五十八師和整編第六十六師的第一九九旅由金鄉北援羊山集，一面採取挖肉補瘡的辦法急忙從西安、洛陽、漢口等地調8個師又2個旅馳援魯西南。同時，派空軍副司令王叔銘於20日空投其親筆信，要整編第六十六師師長宋瑞珂“在羊山集固守待援”，牽制我軍。
王敬久畏於蔣介石的嚴令，即派第五十八師和第一九九旅配上一個炮兵營和一個戰車連，由第五十八師師長魯道源指揮，在飛機、大炮、坦克的掩護下，由金鄉北進。
劉鄧及時調整部署：趁敵援兵主力尚未到達之際，以一部繼續圍困羊山之敵外，集中第三縱隊主力及第二縱隊一部，先殲滅由金鄉增援之敵，爾後再打羊山。並具體指出：在正面敞開一個缺口，誘敵先頭部隊第一九九旅渡過萬福河，進入我預設的口袋內，然後切斷其與第五十八師的聯絡，於運動中殲滅之。
22日下午，王敬久孤注一擲，下了死命令：第一九九旅旅長王仕翹“即日晚12時抵達羊山集，否則以軍法從事”！這道命令向王仕翹傳達了10多次，並且每次都加上一句：“不到就槍斃旅長！”王接到命令後，非常沮喪，自知活路無望，絕望地對其下屬說：“人家張開口袋等著我們，去明明是送死。還是讓我自殺了吧！有我在，你們也跟著下不了臺。我死了，你們倒可以自己去找出路……”
在嚴令逼迫下，王仕翹只好趕著全旅官兵渡河北援。冀魯豫軍區獨立旅遵照劉鄧指令，給敵以嚴重殺傷後，正面故意開了一個口子，讓其渡過萬福河，隨即切斷了其與第五十八師的聯絡。
第一九九旅進入離羊山集5裡地的劉莊時，羊山集守敵見援兵已近，立即派第五九六團來接應。在這兩股國民黨部隊即合未合的時候，我第二縱隊第九旅和冀魯豫軍區獨立旅冒著滂沱大雨發起攻擊，以突然迅猛的動作從四面八方衝向敵群，打得敵人無心戀戰，潰不成軍。
經過兩個小時的激戰，敵第一九九旅及從羊山來接應的第五九六團，除1名連長帶3人逃入羊山集外，全部被殲。敵旅長王仕翹、副旅長何竹被活捉。國民黨軍第五十八師聞聲立刻又縮回金鄉。“死命令”讓第一九九旅送了死。
羊山之戰已經打了10天，劉鄧大軍攻擊部隊3次攻下“羊頭”，卻沒能鞏固佔領。數十萬國民黨軍正在蝟集聚攏，時間拖久了，將對我不利。
密切關注戰局的毛澤東23日給劉伯承、鄧小平發來電報：對羊山集之敵“判斷確有迅速攻殲把握，則攻殲之。否則立即集中全軍休整10天左右……以半月行程直出大別山”。
劉鄧分析當前情況：我軍傷亡較大，羊山之敵傷亡更大，況且各路援敵尚在調動中，金鄉之敵再無力北援，力殲頑敵應該有把握。於是，決心集中全力，迅速殲滅該敵。下定決心後，劉伯承、鄧小平飛馬直奔前沿陣地，來到距羊山僅4公里的金山前沿指揮所。
他們與各縱隊領導一起詳細察看地形，分析打不下來的原因，並制定了抓住敵人要害，集中火力，先攻制高點，然後四面包圍，分割圍殲敵人的作戰指揮方針。總攻時間定於27日18時。
為充分做好戰前的一切準備，我軍進行了深入細緻的思想動員，把當前形勢和中央軍委的戰略部署及儘快打下羊山的重要意義，向廣大官兵交代得清清楚楚。號召全體指戰員發揚老紅軍“攻必克，守必固”的光榮傳統，為了人民的翻身和祖國的解放立功，提出了“只准前進，不準後退”的響亮戰鬥口號。
人人都知道即將開始的總攻擊是一場更加激烈而又殘酷的戰鬥，而戰鬥對他們來說就意味著奉獻。廣大指戰員士氣大振，早把個人生死置之度外，紛紛要求到最危險的地方去，完成最艱鉅的任務。決心書、請戰書，一份份如雪片般飛向上級機關；許多共產黨員預先交納了黨費，做好了犧牲的準備。戰士們抓緊擦槍補彈、加固工事，並冒著隨時可能遭敵冷槍暗算的危險將交通壕挖到敵人陣地前，以便到時躍出壕溝就可發起衝鋒……
羊山守敵，經我10余天的圍困打擊，傷亡慘重，糧彈缺乏，而空投的食品、彈藥又大都落入我陣地；炮兵部隊的馬匹蝟集一隅，傷亡頗多，存活人員靠吃死馬肉勉強維持；固守困難，援兵無望，士氣低落。與此同時，我軍又及時展開政治攻勢，利用喇叭筒向守敵喊話，羊山周圍，喊聲不斷，撼敵心魄。
7月27日早晨，天氣突然放晴，火紅的太陽將數日的陰霾驅趕殆盡，陣地上瀰漫著積水蒸發出的臭氣，但山坡畢竟乾爽了許多，有利於我攻擊攀登。戰士們高興地說：“好兆頭，好兆頭！”
18時整，隨著劉鄧首長的一聲令下，萬炮齊鳴，總攻開始了。劉鄧大軍所屬第二、第三、第六縱隊的炮兵，軍區榴炮營和第一縱隊的炮兵團一齊向羊山猛烈轟擊。
野炮、山炮、榴彈炮及各種火炮發出沉悶的怒吼，噴射出無數條火龍直飛羊山守敵。開始還隱約看到一群群敵人東跑西竄，後來火焰吞沒了羊山，再也看不到敵人的行蹤。我各路突擊隊戰士踏著炮彈炸開的道路，一齊出擊，殺聲連天，迅速撲向羊山守敵。
第七旅主力第十九團的突擊連隊第十連和第九連迅捷地向前運動，順利地接近了敵人第一層鹿砦。蒙了的敵人醒過來，敵暗堡、石縫裡的火力點又開火了，十幾挺重機槍在前面打成一道火牆。“羊頭”“羊尾”的側射火力也瘋狂地射來。前面的戰士倒下了，後面的接著往上衝，上去的倒下了，後面的再往上衝……隨著交通溝的鞏固，佔領的陣地越來越大。我主攻部隊終於從北面攻破敵陣，攻佔了“羊身”主峰，騎上了“羊腰”，控制了制高點。
以第七連為突擊隊的第六縱隊第十六旅第四十七團，發揚英勇頑強和善啃硬骨頭的精神，用小兵群多路衝擊的戰法，經45分鐘激戰，終於從“羊尾”攻上主峰，於19時和第七旅會合。面臨滅頂之災的敵人不甘心失敗，逐屋、逐院、一個地堡、一個壕溝地作最後垂死掙扎。
我軍利用主峰有利條件，鉗制“羊頭”上的集內敵人，第八、九旅迅速攻上“羊頭”，突破敵村南陣地，趁勢向集內攻擊，很快佔領了敵人構於隅首的核心工事，割斷了敵南北街之間的聯絡。
劉鄧大軍的勇士們在集內大街小巷中和敵人展開了拉鋸式的血戰，逐房、逐堡地奪取，以炸藥、手榴彈、刺刀殲滅頑抗之敵。整整一夜，羊山集槍炮轟鳴，殺聲震天。經過激烈的巷戰，到28日拂曉時，守敵大部被殲。
28日8時左右，戰鬥最後發展到集鎮東北角一所院內。第二縱隊第六旅第十八團第二連指導員葛玉霞帶領全連僅剩下的30餘人對院內敵人作最後攻擊。一陣猛烈的投彈、射擊，打得院內磚瓦亂飛，使敵無絲毫還擊之力。戰士們隨即一齊高喊：“繳槍不殺！解放軍優待俘虜！”
話音未落，一個留著八字鬍的敵軍官慌慌張張地跑了出來，舉著雙手連聲高喊：“不要打了，不要打了！我們投降，請弟兄們饒命！”並恭恭敬敬地對葛玉霞說：“我姓郭名雨林，是本師參謀長，請你們進去，裡面還有長官。”語音未落，一個倒戴帽盔、身穿軍便服的矮個子軍官走出來，規規矩矩地向葛玉霞行了個禮，顫抖著說：“裡面傷亡太大了。”郭雨林介紹說：“這就是我們的師長宋瑞珂。”
羊山之戰，打得蔣介石火燒火燎，如坐針氈。他們糾集的解羊山之圍的援軍，有的被我軍堅決阻止，無法前進；有的害怕陷入我軍佈下的口袋陣，不敢積極前進；就連受命從蘭封星夜兼程趕赴羊山集的王仲廉兵團，也畏首畏尾，蝸步行進。
直到7月28日，整編第六十六師被殲後，還沒有到達羊山集。一籌莫展的蔣介石，明知敗局無法挽回，只好祈求“上帝”保佑了。他親擬電稿，發給整編第六十六師師長宋瑞珂。電文雲：“羊山集苦戰，中正聞之憂心如焚，當此危亡之際，吾弟猶能以傷亡官兵為念……請弟轉告部下，目前雖處危急之狀亦應固守到底，吾信上帝必佑吾弟完成任務。”
宋瑞珂讀罷電報，哭笑不得，唉聲連連。上帝既沒開眼，也沒顯靈，蔣介石的呼叫聲，淹沒在人民戰爭的大海里。
羊山戰鬥，生俘敵整六十六師中將師長宋瑞珂、少將參謀長郭雨林、副參謀長王開石，第一八五旅旅長塗煥陶、旅參謀長馬用文，第十三旅參謀長龍叔平，第五五三團團長羅玉勝，第五五四團團長李熾生等高階軍官以下9228人，斃傷敵官兵5000餘人。
另在阻擊戰中斃傷俘敵第五十八師及第三師3000餘人，加上羊山外圍殲滅第一九九旅及第十三旅第三十八團5224人，整個羊山之戰共殲國民黨軍22452人。
另擊落敵機兩架，摧毀敵坦克兩輛，繳獲野炮12門、山炮12門、迫擊炮16門、各種小炮102門、輕重機槍367挺、手提機槍158支、長短槍2516支、汽車35輛、電臺7部、騾馬420匹等大批軍用物資。
羊山戰鬥的勝利，宣告了晉冀魯豫野戰軍魯西南戰役的勝利結束，徹底粉碎了國民黨軍進攻中原的陰謀，打開了千里躍進大別山的通道。毛澤東稱為“這是一個偉大的事變”。
自國民黨重開內戰以來，劉伯承還一直未有詩作，如今，鎖在眉宇的愁緒打開了。他來了詩興，揮毫寫下《記羊山集戰鬥》一詩：
狼山戰捷復羊山，炮火雷鳴煙霧間。
千萬居民齊拍手，欣看子弟奪城關。
7月29日，中共中央為表彰晉冀魯豫野戰軍取得的輝煌勝利，通令嘉獎劉鄧大軍。電報稱：“自衛戰爭第二年第一個月作戰，除我山東及各戰場均殲滅敵人一部外，我劉鄧大軍自7月2日至7月28日在鄆城、鉅野、定陶地區以連續不停作戰，殲滅敵人正規軍9個半旅及4個師部，斃傷俘敵6萬餘人，戰績甚大，特此通令嘉獎。”
