三家分晉之後，各國放棄了春秋時期的諸侯爭霸開啟了更加慘烈的奪地征伐。三晉之中，魏文候雄才偉略，重視氏族並任用李悝進行變法，開啟戰國變法的先河。變法之後魏國國力大增，一躍成為戰國第一強國，國力大增之後，便開始了頻繁的對外擴張。
魏國佔領河西
周威烈王七年魏國派遣大量軍隊攻佔河西，公元前409年，魏文侯再次出兵並任命吳起為將，率兵攻佔了秦國的臨晉、元裡、洛陰、郃陽五城。尚未變法的秦國，完全不是魏國的對手。只能退守到洛水一帶，沿河修築防禦工事抵禦魏國，此戰過後秦國河西之地被魏國完全佔領。魏國在此設立河西郡。並由吳起擔任河西郡初任郡守抵禦秦國。
起兵伐魏
河西是秦國東出中原的戰略要地，秦國丟掉河西就意味著秦國東出無望，深知這一點的秦惠公便於公元前401年發兵攻魏，兩國相戰數場，秦國都沒有奪回河西之地。幾次失利讓秦惠公惱羞成怒，便於公元前389年再次調集五十萬大軍，起兵伐魏欲要一戰奪回河西之地。
雙方對比
吳起在河西這麼多年自然也沒有閒著，吳起訓練了五萬裝備精良的重灌步兵。名為魏武卒，每年還撫卹這些年在和秦兵交戰陣亡的魏兵家屬。不僅如此吳起還與士兵們同吃同住，這些事蹟也讓吳起深得魏軍和魏軍家屬的信任。
反觀秦國，雖然號稱擁有五十萬大軍，其實很大部分是沒有經過軍事訓練的農民。絕大部分的農民都是負責後勤補給，實際參戰人數根本達不到五十萬。
陰晉之戰，魏武卒大顯神威
秦軍進攻後，吳起便請示魏王，請求此戰由自己訓練的魏武卒參戰，魏武候同意後，恐兵力不足又加派了戰車五百乘，騎兵三千支援吳起。其實在戰爭前期吳起便得知，五十萬大軍，大部分為農民組成的雜軍。於是便下定決心，準備一戰擊潰秦軍。
於是兩軍相戰於陰晉，魏武卒士氣高昂，戰鬥力極強。加上吳起這一軍事天才。魏武卒以一當十，最終以五萬魏武卒擊敗了五十萬秦軍。成功阻擋了秦軍的進攻。陰晉之戰也成為了中國古代戰爭史上著名的以少勝多的著名戰役。
戰爭結果
此戰魏國不但保住了河西之地，成為了戰國前期的霸主。還開啟了“諸侯卑秦”使得秦國上下深以為恥，從此魏秦二國結為世仇，並且圍繞河西之地，秦國對魏國展開了一系列抗擊戰爭。
