五月十八日，中朝聯軍的攻勢尚在高潮，範弗裡特就發出指令要在西線和中線進行反攻準備。中國人的攻勢只能維持五到七天，糧彈耗盡後必然撤退。那麼，如果乘其糧彈全無、忙於撤退時，殺個回馬槍會是個什麼結果？這個問題想得範弗裡特兩眼放光！
範弗裡特
他也瞧不起學弟李奇微。李奇微的反攻只是一線平推，搶佔山頭，讓中國人從容逃掉，不，決不這樣幹！
在美軍中有“山地戰專家”之稱的範弗裡特決定採取中國人穿插敵軍的辦法，用坦克和摩托化步兵組織“特遣隊”，由強大的空軍掩護，沿公路向中國人後方猛插，搶佔橋樑渡口，配合後續部隊包圍正在撤退的中國人……為了準備這次反攻，範弗裡特不惜將守備後方的兵力抽調一空，南方人民軍游擊隊立刻迅猛發展，導致範弗裡特落了個“不懂政治” 的罵名……
範弗裡特（右）與李承晚
五月二十二日，中國軍隊進攻剛停止，範弗裡特的反攻立刻開始了！
騎一師七團突擊隊、美二十五師“德爾溫裝甲支隊”、美十軍“牛曼尖兵”特遣隊等武裝到牙齒的重灌甲支隊兇猛地向正在撤退的中國軍隊後方插去。在特遣隊身後，是一直養精蓄銳的十三個師！
勝利班師的中國軍隊面對突然降臨的打擊驚呆了。“牛曼尖兵”不足一個連的部隊三小時內在中國軍隊最重要的地段縱橫穿插二十公里，一路如人無人之境，竟搶佔了天險屏障昭陽江北岸渡口，向剛剛東線大捷的宋時輪兵團腰部狠插一刀，一舉包抄到還滯留在三七線附近的二十七軍、十二軍背後！中線的十五軍、六十軍右翼也徹底暴露。接著，六十軍的防線被突破，中線王近山兵團和東線宋時輪兵團的聯絡被徹底切斷！東線已是危急萬分，中線也開始大勢不妙了。屋漏偏逢連陰雨，王近山三兵團剛開始撤退，電臺車就被敵機炸燬，兵團部與下級部隊全部失去聯絡！猛將王近山急得頓足大罵。他的六十軍一八O師兩翼已徹底暴露，實際上已被包圍，配屬給宋時輪的十二軍也被截斷了退路……
彭德懷的戰役佈勢瞬間就被打得七零八落，甚至連一條像樣的阻擊線都沒有。到五月二十四日，十二軍軍部和下屬兩個師、二十七軍主力和六十軍一八O師都被美軍截斷在三八線以南，戰場一片混亂……
短暫的震驚過後，中國軍隊那些久經沙場的王牌軍立刻開始堅決的突圍行動。配屬給宋時輪的十二軍三十一師雖已被孤立在敵後，同軍部失去聯絡，師長趙蘭田這個老紅軍卻並不驚慌。他相信部隊和自己的 戰鬥經驗。
他只為插到敵人肚子裡去了的九十一團擔心，九十一團已打過了三十七度線，退路已被美軍徹底切斷。那可是由紅一方面軍第一師第一團發展起來的老紅軍團隊，丟了如何得了呀，那會折盡軍威的！
此時三十一師兩翼的人民軍和二十七軍都在撤退，三十一師再不走就孤立了。
“我們要帶九十三團阻住敵人，為九十一團擋住口子，九十一團不脫險，師指不走！”
趙蘭田師長和劉暄政委含著眼淚下了決心。三十一師作戰科副科長楓亭帶著兩個警衛員視死如歸，迎著無數衝過來的敵人向南奔去。他們的任務是找到九十一團回頭傳達師長的撤退命令……
兩個警衛員先後倒在敵人的火網下，楓亭單槍匹馬奇蹟般地奔波六十七公里，在敵人的包圍圈中找到了九十一團團長李長林。李長林看到楓亭時嚇了一跳。楓亭更吃驚，李長林還要興致勃勃地去，攻打南韓三軍團司令部！
瞭解了戰場形勢後，九十一團這個紅軍團隊毫不慌張，深通戰術的李長林率部先朝敵人後方的東南向衝過去，秘密涉過了南漢江，然後又繞道走向北方。六天後，靠吃野菜樹皮維生的九十一團一千多名中國官兵終於衝破了三個師敵軍的堵截，建制完整地同大部隊會合，一路還抓了六十多個南韓俘虜！
東線幾支被圍的中國部隊都是戰爭經驗極其豐富的老部隊，沉沉穩穩地都溜出了美國人的包圍圈——二十七軍全軍斷糧，又被美國在朝鮮戰場上惟一的空降王牌一八七空降團和大批敵坦克截斷了退路。這支踩上孟良崮、攻進上城的中國勁旅紋絲不亂，名震東洋的彭德清軍長指揮部隊交替掩護，見空就鑽，餓著肚子穿來插去一番，連一支小分隊都沒有損失就平安撤回了北方。十二軍也泥鰍一般悄悄溜出了美軍包圍網。到了二十七日，彭德懷在全線展開八個軍進行阻擊，終於壓住了陣腳，只有中線的六十軍一八○師出事了……
司令部穩住了，六十軍一八O師的情況也查明瞭，該師全軍覆沒了。
一八○師的覆沒有很多原因，有上級的，有兄弟部隊的，但更多的是自身的……
這個師相對於中國軍隊那些見過無數大場面的老牌師來說。確如彭德懷所言，是“一個較弱的師”。它的歷史很短，一九四七年才由山西地方部隊升級組建。是時，解放戰爭已是捷報頻傳，該師是在比較順利的情況下成長起來的，從未遇過特別複雜的困境，領導大多沒有單獨指揮作戰的經驗，人朝前又補充了大量剛投降的國民黨俘虜……
當這一切不利因素累積時，一八O師的覆亡便在情理之中了，斷糧時竟不知殺掉可供幾天食用的幾百匹騾馬而任其跑散，不積極聯絡求助反而砸毀電臺燒掉密碼，不集中力量突圍反而解散部隊聽天由命跑一個是一個，幹部們擔心編進部的國民黨俘虜打黑槍只想著自己跑掉……
一八O師師長鄭其貴
到了五月二十七日，一八O師師長鄭其貴、副師長段龍章、參謀長王振邦都逃出來了，幾百名幹部和骨幹也溜過了戰線。應該說，他們能活著回來就已經證明，如果不解散部隊而是堅決突圍，一八O師是有很大的希望打出來的，所以，那個解散部隊、分頭突圍的決定足夠讓彭德懷砍掉這個師師首長們的腦袋了……
一八O師一萬一千名十兵共損失了七千名．其中五千餘人被俘，這是志願軍在戰爭中被俘最多的一次。師政治部主任吳成德率領三十三個人在語言不通、地形生疏的南朝鮮打了整整一年的游擊戰，最後也被捉住了。
師政治部主任吳成德晚年
吳成德是朝鮮戰爭中被俘的中國官兵中級別最高的一人。
一年後，吳成德回到了中國。由於那個特殊的時代，由於中國軍隊戰鬥到底的傳統，在敵後奮戰了一年的吳成德要承受許多難以言語的痛苦。他被迫離開了軍隊，失去了視若生命的黨籍……
六十軍軍長韋傑
一八O師覆亡成了中國軍人心中永遠的痛，韋傑軍長直到臨逝世前還在哆哆嗦嗦地寫永遠也寫不完的一八O師覆亡總結。六十軍軍長韋傑被撤職，師長鄭其貴被撤職留黨察看一年，副師長段龍章撤職留黨察看一年，彭德懷則將五次戰役視為他一生中四次軍事失誤之—……整整一代中國將領都為這件事遺恨不已
