華南裝飾IPO上會被否 保薦機構為萬和證券

來源：中國經濟網

中國經濟網北京12月17日訊 中國證監會第十八屆發行稽核委員會2021年第137次發審委會議於昨日召開，稽核結果顯示，深圳市華南裝飾集團股份有限公司（以下簡稱“華南裝飾”）首發未獲透過。

華南裝飾此次發行的保薦機構為萬和證券股份有限公司，保薦代表人為鄭麗芳、陳慎思。

自1993年設立以來，華南裝飾聚焦建築裝飾工程領域，堅持為客戶提供“高品質、高效率、專業化”的建築裝飾設計與施工管理服務，業務範圍覆蓋公共建築裝飾和住宅精裝修等領域的方案設計、技術諮詢、工程管理等服務。

華南裝飾的控股股東為深圳市華南控股集團有限公司。截至招股說明書籤署日，該公司持有華南裝飾32.35%的股份。公司的實際控制人為葉強、葉芬芳夫婦及其子葉志鋒。截至招股說明書籤署日，葉強直接持有公司2.94%的股份，葉志鋒直接持有公司5.88%的股份，葉強、葉芬芳夫婦及葉志鋒透過華南控股合計間接持有公司32.35%的股份。此外，葉芬芳作為華明興瑞和同聚創業的唯一執行事務合夥人，間接控制上述兩合夥企業所持7.60%股份的表決權。因此，前述三人直接和間接控制公司48.78%股份的表決權，為公司的實際控制人。

華南裝飾原擬於深交所主機板上市，原擬公開發行股票數量不超過5666.67萬股。公司原擬募集資金5.74億元，分別用於陸河華南環保建築裝飾部品部件生產基地專案、創意設計中心建設專案、補充工程營運資金。

發審委會議提出詢問的主要問題：

1、1993年發行人前身成立時由深圳市華南投資開發股份有限公司全資投入。請發行人代表說明:(1)葉芬芳參與設立龍子實業出資金額250萬元的資金來源;在華南工程(發行人前身的曾用名)截至1995年8月31日淨資產評估值僅為18.6124萬元情況下,發行人前身出資250萬元參與設立龍子實業的資金來源;(2)龍子實業股東雙方的出資金額各為250萬元顯著高於實際收購股權金額30萬元的必要性和合理性;龍子實業購買華南工程95%股權僅使用30萬元,剩餘資金的去向;華南工貿(龍子實業更名)在當時未分配利潤僅為212.23萬元的情況下對發行人增資425萬元的來源;(3)在龍子實業註冊資本金本身即來源於發行人前身與葉芬芳出資的情況下,後續華南工貿(龍子實業更名)再向發行人增資,增資資金是否源於此前發行人前身對龍子實業的註冊資本,是否構成對發行人的虛假出資;(4)華南投資轉讓95%股權的過程、股權轉讓定價的公允性;華南投資向華南玻璃轉讓發行人10%股權的定價依據,追溯評估時是否納入以及如何納入發行人所持龍子實業和華南玻璃的權益,股權轉讓價格是否公允;(5)相關國有股權轉讓是否履行了國資審批程式,有權部門是否就涉及國有資產流失的情況出具明確意見,是否構成本次發行障礙,相關披露是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程,並發表明確核查意見。

2、發行人報告期內應收賬款及合同資產持續攀升。請發行人代表:(1)結合主要客戶經營狀況、期後回收情況及房地產客戶面臨的經營環境,說明主要客戶應收賬款是否存在重大信用風險,減值準備計提的恰當性;針對逾期客戶,說明是否存在減值風險顯著提高的情況及減值準備計提的合理性;(2)說明合同資產減值準備計提總體情況及重大合同資產單項計提減值準備的情況,確定合同資產賬齡的具體標準,說明合同資產單項計提的原因及合理性;對於計提單項減值準備的合同資產,是否已充分預計相關合同資產損失;(3)說明凱達爾與發行人就裝飾工程款回款問題簽署擔保合同的擔保方式和法律效力,以上述擔保作為計提壞賬準備依據的充分性及減值準備計提的恰當性。請保薦代表人說明核查依據、過程,並發表明確核查意見。

3、報告期內,發行人業務獲取方式包括招投標、直接委託、戰略合作三種模式。發行人前員工彭某曾擔任發行人董事,涉及黃某刑事案件。請發行人代表說明:(1)業務獲取方式是否合規,是否存在應履行招投標程式而未履行的情況,是否存在商業賄賂的情形;(2)彭某支付給黃某資金來源及其合理性,是否直接或間接來自於發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方;(3)發行人的主要客戶及其主要負責人、負責採購的人員是否直接或間接在發行人或其控股股東持有權益,是否存在利益輸送;(4)發行人防範行賄、串通投標等違規行為的內控制度是否健全並有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程,並發表明確核查意見。

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