本文摘自呂思勉先生《中國通史》，總字數9100字。
蕭衍於中興二年（502）四月，於建康即皇帝位。國號為梁，改元天監，是為梁武帝。蕭衍時年三十八歲。
鞏固統治的內外政策
蕭衍既然建立梁朝，就貶齊和帝蕭寶融為巴陵王，又打算以南海郡為巴陵國，徙王居之。尚書僕射沈約進言，稱：“魏武帝曾說過‘不可慕虛名而受實禍。’”蕭衍深以為然，派親信鄭伯禽殺了蕭寶融。又以自幼殘疾、口不能言的齊謝沐縣公蕭寶義為巴陵王。儘管如此，梁武帝對齊宗室仍很寬容，未像前朝一樣盡誅之。他曾對齊宗室蕭子恪和蕭子範說：“憑藉武力並不能得天下，如果沒有期運，雖有項羽之力終將敗亡。宋孝武帝生性猜忌，濫殺無辜，然而未被猜疑的人終於成為後患。齊武帝認為湘東王蕭鸞庸愚而不疑，其子孫最終卻死於蕭鸞之手。所以有天命的人將不能為人所害。我攻下建康時，人們都勸我殺了你們以除後患，當時如果這樣做了，誰敢說個不字！之所以未殺你們，是因為有鑑於東晉以來禪代之際，必然相互屠殺，有傷和氣，使國祚不能長久。另外，梁代齊雖是革命，但畢竟與前事有所不同。我與你們雖非五服之宗，但仍是宗屬，加上我的父親又於齊初參預佐命，同甘共苦，情同一家，怎麼可以在現在視你們如同路人？你們兄弟二人若有天命，非我所能誅殺；若無無命，又何必殺之！只能表明我沒度量而已。況且齊明帝蕭鸞誅殺高帝、武帝子孫，我起義兵，不僅僅是為了自雪門恥，而且還是為了你們報仇。你們若能在建武、永元之世撥亂反正，我怎能不釋戈擁戴呢？我是從齊明帝家取得天下，並非奪天下於卿家。你們仍是梁朝宗室，我將坦誠相待，你們也不要懷有見外之心。”蕭衍雖然竭力掩飾他協助齊明帝上臺的行為，但畢竟還是履行了他不濫殺的許諾。蕭子恪兄弟十六人，皆仕梁，其中子恪、子範、子質子顯、子云、子暉並以才能知名，歷官清顯，各以壽終。
梁武帝
梁武帝蕭衍統治初期，尚能留心政務，對宋齊以來的種種弊端有所糾正。他上臺伊始，除了將宮女二千賜與將士外，又下詔將凡屬後宮、樂府、西解等處的婦女全部放遣。又廢止東昏侯設立的淫刑亂役，禁絕除習禮樂、繕甲兵以外的一切浮費，提倡節儉。他身體力行，經常只穿布衣，食菜蔬。又虛己待下，採納眾議。他詔令公東府置木、石函各一，規定如果對在位者所未注意的政事欲加議論，可投謗木函；如果以功勞、才能、冤枉未為人所知，投石函。他曾以東昏侯的餘妃為後宮，頗妨政事。範雲勸諫而蕭衍仍無改變。範雲又與王茂共同進諫。範雲說：“過去劉邦入關中，不沉湎女色，范增因此而對其遠大志向感到畏懼。現在明公剛剛平定建敗亡之跡，因女色而失人心呢？”王茂起拜說：“範雲言之有理。望明公以天下為己任，不要再因女色而妨政務。”蕭衍默然無語。範雲乘機請蕭衍將餘氏賞賜給王茂。蕭衍雖然有些捨不得，但也同意了。第二天，他又賜範雲、王茂錢各百萬。
蕭衍還注重整肅吏治，每當選擇長吏，都儘量做到廉平；凡被擢舉者，亦親自召見，訓以政道。他擢尚書殿中郎到溉為建安內史，左戶侍郎劉鬷為晉安太守，二人皆以廉潔著稱。又著令：“小縣縣令有才能者升遷大縣縣令，大縣縣令有才能者升遷二千石。”並付諸實施，以山陰令丘仲孚為長沙內史，武康令何遠為宣城太守，對於吏治清明起到了促進作用。
蕭衍即位後，為了使各州郡置於自己的控制之下，採取了更換異己，任用穎胄為荊州刺史。又以鄧元起代劉季連為益州刺史，以王茂代陳伯之為江州刺史。劉季連、陳伯之並不受命，舉兵反抗，皆被討平。梁武帝為了表示自己的寬宏大量，不僅曲赦江、益二州，而且對叛亂頭目亦加寬恕。劉季連被俘送往京城，入東掖門，數步一跪拜，來到梁武帝面前。梁武帝笑著說：“你想要仿效劉備割據益州，又沒有公孫述不肯降漢的骨氣，是不是因沒有像孔明那樣的謀臣才失敗啊！”於是赦劉季連為庶人。陳伯之兵敗後降魏，武帝不計前嫌，數年後招降，任命他為通直散騎常侍。
南北朝
東晉時期，門閥世族專政，雖立國百年而皇權衰落；宋齊以來，皇權雖有加強，但由於諸王、門閥世族、武將寒人等幾種政治勢力之間的錯綜複雜的矛盾，政局動盪，國運短暫。為了調和這一矛盾，使封建皇權在各種政治勢力的平衡狀態下得以長期穩定地行使最高權力，梁武帝絞盡腦汁，儘可能地在不危及皇權的前提下最大限度地滿足各種政治勢力的政治經濟要求。對宗室諸王，他儘量予以實權，或出任方面，或位居臺輔。他取消了宋齊以來為防範諸王的典籤制，使出鎮方面的諸王成為地方政權的實際分掌者。諸王中雖有勤於政務者，如梁武帝的弟弟蕭憺在任荊州刺史時，勵精圖治，廣屯田，省力役，撫卹陣亡將士家屬，供給貧困民屯，使荊州長期維持穩定局面，但也不乏奢侈縱慾，貪贓枉法者。對這些人，只要他們無反叛之心，梁武帝都予以縱容，最多訓以家教，以避免骨肉相殘的局面出現。他的六弟臨川王蕭宏是個巧取豪奪的老手，住宅內有庫房百餘間。有人揭發他打算謀反。梁武帝親臨蕭宏住宅，逐屋檢視。庫房內藏鉞三億，布絹絲棉不計其數。蕭宏以為大禍臨頭，惶恐不安。不料梁武帝因未發現兵器，十分高興，對蕭宏說：“阿六，你很富有呵！”從此對蕭宏更加信任。
對門閥世族，梁武帝改變了宋齊二朝對其壓抑的作法，儘可能地恢復他們尊崇的地位。下詔命令“凡諸郡國舊族邦內無在朝位者，選官蒐括，使郡有一人”。特意置州望、郡宗、鄉豪各一人，共計州望二十三人，郡宗三百五十人，鄉豪數千人（當時有縣一千二十二，鄉數不詳），安置士人，並讓他們負責推薦東晉以來湮滅不顯的舊族，使他們有參加政權的機會。在當時，東晉初期的百家士族重新得到重視。梁武帝以熟悉《百家譜》的東海徐勉為吏部尚書。徐勉在寫給朝臣的文告中，都要避其家諱，以示對百家士族的尊重。蕭衍對於宋齊以來“冒襲良家，即成冠族；妄修邊幅，便為雅士”的現象深惡痛絕，他命令吏部依據東晉之制，設立選簿，使選舉“應在貫魚，自有銓次”，避免“譜牒訛誤，詐偽多緒”之弊，以維護門閥世族的政治利益。儘管如此，蕭衍也並不是無條件地賦予百家士族以政治實權。一般說，凡獲得禮遇優厚的高官，但他們能否有實權，則決定於其才能和操行。如對尚書省長官的人選即是如此。大族名士謝胐與蕭衍關係密切，但生性不堪繁瑣，不省職事，蕭衍遂以其為侍中、司徒、尚書令，徒有尚書省長官之名，而實權則在同是大族名士卻效忠蕭衍、熟悉政務的尚書右僕射、侍中範雲，以及尚書左丞徐勉手中。範雲死後，眾人都認為尚書左僕射、大族名士沈約當接替範雲，典掌樞要。沈約與蕭衍曾同為“八友”，蕭衍禪代之際又立有功勞，但蕭衍認為沈約為人輕浮，不如尚書左丞徐勉那樣穩重忠厚，於是舍沈約不用而以徐勉典掌樞要，與右衛將軍大族名士周舍同參國政，使其掌管國史、詔誥、儀禮、法律、軍旅大權。徐勉和周舍事君謹慎，決無疏漏。二人曾與別人不住嘴地聊了一整天，但機要之事竟一無所露，眾人都非常欽佩。
可是，門閥世族在政治上的腐朽卻使得在他們中間像徐勉一類的人如同鳳毛麟角。梁武帝為了自身統治的需要，注意在實際政務中發揮寒人的作用。他提出“設官分職，惟才是務”的原則，認為對才華超眾的人不以其“居皂隸而見抑”，對生性兇險的人則應“雖處鼎族而宜甄。”天監四年（505），蕭衍下詔設立招收寒門子弟的五館，每館有生員數百人，由國家供給食宿。只要生員能通一經，策實後即可敘錄，“雖復牛監羊肆，寒品後門，並隨才試吏，勿有遺隔”。此外，蕭衍對“甲族以二十登仕，後門以過立試吏”的選官年令限制也給予一定程度的放寬，下詔規定對寒門中有卓越才能者，選官勿限年次。這些措施為寒門階層進一步打開了通往中下層官吏的仕途，適應了寒門勢力日益崛起的形勢。
蕭衍是軍人出身，靠武力取得天下，所以他對那些擁戴自己的武將功臣優寵備至。武將多是寒門出身。蕭衍透過委以高官，封賜顯爵的方式，使他們成為新的權貴，時“草澤底下，悉化為貴人”（《粱書·陳伯之傳》）。如呂僧珍，起自寒賤，於禪代之際立有殊勳，遂封侯，官至領軍將軍、散騎常侍，蕭衍任其為心膂，“恩遇隆密，莫與為比”。其餘如張弘策、曹景宗、陳慶之等人，亦因蕭衍稱帝而驟富暴貴，或享受甲族權益，或任總方面，或權傾朝野。梁武帝蕭衍也儘可能地滿足這些人的政治、經濟要求，使之成為自己可靠的支柱。
為安排舊族、新貴、寒士，梁武帝定百官九品為十八班，其外又有流外七班；武將內外之班達五十六，有名號二百四十八個。除此之外，梁武帝還不斷增置州郡縣，以滿足門閥世族和寒門素士對官位的需求。
梁武帝優容皇族子弟和權貴後裔以及官吏，他們犯法，全然不受法律的制裁。梁武帝侄子蕭正德和大臣子弟夏侯洪等人糾集惡少年公開殺人，劫人財物，梁武帝並不加以處分。御史中丞任昉彈奏曹景宗犯法，梁武帝以其是功臣，按下不治。他優容權貴，卻刻於百姓，如果罪該從坐，不論老幼都不得免；一人逃亡，全家人都要被罰作苦役。天監十年（511），梁武帝到南郊祭天，途中一老人攔住他的車，說道：“你使用法律，對民眾太嚴，對權貴太寬，不是長久之計呵！若能改變，對天下是一大幸事！”梁武帝聽後，對百姓用法稍有寬緩。
為了有利於封建統治，梁武帝即位後就大興儒學，制禮作樂。天監元年（502），素善鍾律的蕭衍，自制四種絃樂器，名‘通’，又制十二笛，輔以鍾器，釐正雅樂。天監四年（505），設五館講授儒學，並分遣博士祭酒到各州郡立學。他經常親臨國學，講授經籍，策試生共一千餘卷，八千一十九條，頒佈施行。蕭衍自己就是個無所不通的名士，他文思欽明，自幼篤學，博通儒玄。當了皇帝后，雖日理萬機，仍學而不止，常常在燭光旁卷不釋手，直至深夜。他著有《制旨孝經義》、《周易講疏》、《樂社義》、《毛詩答問》、《春秋答問》、《尚書大義》、《中庸講疏》、《孔子正言》、《老子講疏》等，凡二百餘卷，或闡述儒學大義，或以玄學來補充儒學的不足。朝臣對其論點不同意者，都可以奉表質疑，他也一一為其解釋斷疑。
蕭衍博通文史。他欽令編《通史》六百卷，親自撰寫贊序。他才思敏捷，文筆華麗，往往落筆成章。所作的千賦百詩，多是一氣呵成，而且尚可文質彬彬，其中也不乏名作，例如“洛陽女兒名莫愁”的詩句到後世還在傳誦。他多才多藝，“六藝備閒，棊登逸品，陰陽、緯莫不稱妙。”在他的倡導和鼓勵下，梁朝五禮俱備，雅樂和諧，儒學大興，文史並茂，東晉以來二百餘年，“文物之盛，獨美於茲”。北方士族中不少人南望羨慕，認為江南是正朔所在，文化淵藪，想來投奔。梁武帝因此亦十分得意。
蕭衍當了皇帝后，勤於政務，孜孜不倦。冬天四更天時就點起蠟燭批閱檔案，手坼裂了也毫不在乎。他多自己起草贊、序、詔誥、銘、誄、說、箴、頌、戕、奏諸文，合成在一起，共一百二十卷。他常常因政務繁忙而顧不上飲食。這在封建皇帝裡還是比較少見的。但是，儘管他親理萬機，但往往卻因用人不當和自身無能而不收實效，甚至會導致相反的結果。
蕭衍即位之初，北魏政治已呈現日趨腐朽的狀態。梁與北魏在天監初年經常發生小規模戰爭，互有勝負，邊境常發生小規模戰爭，互有勝負，邊境十分不安定。梁武帝蕭衍遂在天監四年（505）大舉伐魏。他任命六弟、懦性無能的臨川王蕭宏為主帥。當時梁軍“器械精新，軍容甚盛，北人以為百數十年所未有”（《梁書太祖五王傳》）。軍次洛口（今安徽省洛河鎮），蕭宏畏敵不進。一天夜裡，突降暴風雨，軍營出現騷亂，以為魏軍前來襲營。蕭宏慌忙率數騎棄軍逃跑。全軍將士既無主帥，紛紛離散，棄甲投戈，填滿水陸，置老幼病殘於不顧。結果梁軍損失近五萬人。魏軍乘勢大舉進攻淮南地區，幸賴守軍死戰，名將韋睿等率大軍及時援救，才扭轉了岌岌可危的敗局。此後，梁魏僵持於兩淮地區。梁武帝為阻止敵軍南下，於天監十三年（514），發二十萬人築浮山堰（安徽鳳陽縣境），企圖壅遏淮水以灌淹北魏的壽陽城。淮河中沙土輕浮，難以成堰，武帝不聽勸諫，靡費千萬，役人死傷無數，花費了二年時間，堰勉強建成。初成見效，淮河流域數百里地，併成澤國，北魏軍不得不撤退。但不久後淮水暴漲，浮山堰倒塌，沿淮河所有城戍和居民近十餘萬口，都被洪水吞沒。不久後，北魏發生六鎮起義，統治階級內部矛盾也急劇激化。蕭衍見有機可乘，欲取亂侮亡，統一北方。大通二年（528），他以來降的魏宗室元顥為魏王，命令大將陳慶之率眾七千，配合元顥北伐。元顥和陳慶之進展順利，先攻下北魏首都洛陽，又連下三十二城。但元顥入洛後，與陳慶之發生矛盾，欲脫離梁朝自立。梁武帝也沒有再派大軍去支援陳慶之。結果爾朱榮反攻洛陽，殺元顥，陳慶之全軍覆沒，隻身一人化裝成僧侶逃回江南。梁武帝自天監四年所開始的北伐事業也告結束。
南梁北伐
梁武帝在即位後所採取的一系列內外政策，雖在一段時間內維持了統治階級內部的穩定，造就了相對的繁榮局面，但也埋下了內憂外難的隱患。連年勞民傷財、無果而終的對魏戰爭，嚴重削弱了梁朝的國力，加重了統治危機。對宗室、權貴、門閥世族的優容放縱，使得構成梁朝統治支柱的政治勢力日益腐朽透頂。顏之推曾說：“梁朝全盛之時，貴遊子弟，多無學術，至於諺雲：‘上車不落則著作，體中何如則秘書’。”各級官吏無不專事盤剝，不恤百姓，所以各種矛盾逐漸激化，梁朝統治也開始由盛向衰轉化。
晚年昏庸
隨著功成業就，年事增高，梁武帝本人也開始由有為向無為，由開明向昏庸轉化。但他與一般昏庸皇帝有所不同。從個人生活看，他似乎無可指責。他身著布衣，木綿早帳，一冠三載，一被二年。不好酒色，自五十歲起不再娶後宮；提倡後宮節儉，不衣錦綺。又始終以正人君子的標準約束自己。他注意服裝儀表整潔，即使是在盛夏季節，也照樣衣冠楚楚，決不袒胸露臂；服飾不整不與人相見，哪怕是見內豎小臣也如會見重要賓客一樣，正冠整衣。可是，所有這些並不能掩蓋他那虛偽、貪婪、猜忌和利己的本性。相反，梁武帝越步入晚年，這些醜惡的東西就表現得越為明顯。
蕭衍信佛
他稱帝后就於建康鍾山造大愛敬寺，青溪邊造智度寺，又在皇宮內立至敬等殿。他還組織群臣對宣揚“神滅論”的範縝進行圍攻，並藉口範縝與王亮相通謀而將其流徙廣州。但當時他並未達到瘋狂篤信的程度。但隨著梁朝統治危機的加深，佛教遂成為他用以麻醉自己、欺騙他人的鴉片。他不僅潛心佛經，著解釋佛典的義記數百卷，而且經常親自於重光殿和同泰寺向萬餘人講說，他創立了三教同源說，說孔子、老子是佛的學生；佛教是日，儒道是眾星，即三教之中，佛教最高，儒道是佛的輔助。他以苦行僧自居，早晚都去佛寺禮拜，屢次設救苦齋，四部無遮會、無礙會，宣稱做功德事，替百姓求福，到了晚年，他往往一天只吃一頓飯，飯謂素食，正如他自己所承認的那樣，一個瓜可以變出幾十個式樣，一種菜可以做出幾十種味道。他所謂的為百姓求福，不過是招禍而已。普通八年（527），他首次捨身同泰寺，表示要出家當和尚，呆了四天才回宮。大通三年（529），他再次捨身，群臣出錢一億將他贖回。中大同元年（546），他第三次捨身同泰寺，群臣出錢二億才將其贖回。第二年，他捨身念頭又發作，結果在寺裡呆了三十七天，群臣又花了一億才將其贖回。不巧，剛剛贖身回宮，同泰寺的塔就燒燬了。他遂下詔，說道愈高魔也愈盛，行善一定會有障礙，應大興土木，新塔應比舊塔增高一倍。於是役使大量民眾造十二層高塔，四次贖身，一次造塔，既為自己撈得美名，也為佛寺騙得大量財力和人力。結果倒黴的是百姓。
梁武帝捨生同泰寺
晚年昏聵
蕭衍至晚年，既已老眼昏花，怠於政事，又沉溺佛教，每當判決重罪時，往往一天也難下決斷。臨賀王蕭正德父子欲謀反逆，他發覺後，對其聲淚俱下地訓誡後，就宥赦之。史稱：“親親及所愛愆犯多有縱舍，故政刑弛紊。”因此王侯益加驕橫，或者白天公然于都城大街上殺人，或者在晚上打家劫舍。有的罪犯藏匿於王侯之家，有司知道而不敢搜捕。武帝對此並非不瞭解，只因都是親朋故舊，不加以禁止罷了。而黎民百姓，卻動輒得咎。當時梁全國編戶不過五百萬口，百姓每年因犯法而被判二年以上徒刑的，達五千人之多。蕭衍還剛愎自用，忌諱別人揭短。史稱“衍好人佞己，末年尤甚”（《魏書·島夷蕭衍傳》）。有人對他披露了真情，他就暴跳如雷；有人粉飾太平，他則興高采烈。他自恃才高，不允許有人在他之上。沈約曾恰當地評價他說：“此公好面子，不讓著他就會惱羞成怒。”中大同元年（546），名士賀琛上書指出當時弊政有四：
其一，官吏搜刮，民不堪命；其二，官其一，官吏搜刮，民不堪命；其二，官吏窮奢極欲，無限浪費；其三，權臣玩弄威福，執法不公；其四，大興土木，民不聊生。
梁武帝看後勃然大怒，叫來主書，口授敕書責罵賀琛，強詞奪理地為自己辯解開脫。敕書大意是：“你說什麼‘上書不為朝廷所用’，為何不列舉出犯法官吏的姓名？你說什麼‘奢侈無度’，我與此無關。我除了公宴外，從不吃公家飯，宮裡人也如此；凡所興土木，都不費公家一磚一木，不過是靠僱人藉資而已。你說‘宜導之以節儉’，我不沾酒色，居室不過一席之地，宮中無雕飾之物。晝夜操勞，日進一餐，逐漸消瘦，還不是為了國家！你說話要負責。所說的弊端亂政和營建的輕重緩急，都要舉出具體事例；所謂富國強兵之術，息民省役之宜，並宜具列！若不如此，則是欺罔朝廷。”賀琛因此不敢再說話，只有謝罪而已。
在這種情況下，出現侯景之亂是不足為怪的。
南梁疆域圖
亡國於侯景之亂
侯景是鮮卑化的羯族人。他與東魏皇帝高歡關係密切，曾任東魏河南道大行臺，將兵十萬，專制河南達十四年之久。高歡死，侯景因不肯受繼任皇帝高澄節制，以河南十三州降西魏。西魏又欲奪其兵權。侯景在東西夾擊的情況下，於太清元年（547）向梁武帝接洽投降，請求派兵援助。
梁武帝當了四十六年皇帝，一直在北伐事業中沒有絲毫進展。他聽說侯景來降，十分高興。他貪圖河南十三州之地，又想統一中原，於是任命侯景為河南王。又派他的侄子蕭淵明率五萬人進攻彭城（今江蘇徐州市），以牽制東魏，支援侯景。梁軍士氣低落，紀律鬆弛，主帥蕭淵明怯懦畏敵，無實戰經驗，結果梁軍在彭城外十八里的寒山堰一帶，被東魏軍隊擊敗，蕭淵明被俘，梁軍主力幾乎損失殆盡。
報信的人到建康，正值梁武帝睡午覺。宦官告訴梁武帝說侍中朱異有急事相告，武帝預感大事不妙，急忙起床來到文德殿。朱異說：“寒山堰我軍大敗。”武帝驚恐萬狀，幾乎從床上掉下來。宦官急忙扶他就坐。武帝長嘆道：“看來我要重蹈晉家覆轍，被夷狄所亡了。”
梁軍敗後，東魏集中兵力進攻侯景。侯景率四萬軍隊拼死抵抗，幾次擊敗魏軍，雙方相持數月之久。梁朝因而得到喘息時間，調兵遣將，彌補防務漏洞。侯景因力不能支，被魏軍打敗，率步騎八百投奔南朝，到達壽陽（今安徽壽縣）。梁武帝出於對侯景的感激，正式委任他為南豫州刺史，戍守壽陽。還賜給他青布萬段，兵仗若干。雙方因利害關係結成暫時的同盟。東魏為了離間這種同盟，對梁武帝展開了外交攻勢。讓被俘的蕭淵明寫信給梁武帝，表示只要梁武帝消滅侯景，北朝即可釋放蕭淵明和其他戰俘。梁武帝貪圖小便宜，立即同意和議，回信說：“只要蕭淵明放回，就立即送回侯景。”侯景雖反對和議，但並未將和議看得很重要。他公然對人說，我取河北不成，奪江南還是有把握的。梁武帝雖有出賣侯景的打算，可是又不考慮其後果，對侯景並不防範。侯景一方面積極備戰，一方面利用蕭衍與侄子蕭正德之間的矛盾，尋找內應。蕭正德在蕭衍無子時過繼給他，但蕭統的出生卻打破了蕭正德繼承皇位的美夢。蕭正德因此心懷不滿。侯景派人與蕭正德聯絡，答應事成後擁立他為皇帝。蕭正德喜出望外，成為侯景內應。
太清二年（548）八月初十，侯景於壽陽起兵，以誅中領軍朱異、少府卿徐驎、太子右衛率陸驗、制局監周石珍為名。朱異以奸佞驕貪，蔽主弄權，為時人所疾；其他三人以苛刻為務，號為“三蠹”。故其起兵具有一定的號召力。
侯景亂梁
梁武帝以蕭正德防守長江，正中侯景下懷。十月二十二日，侯景順利渡江。初渡江時，他只有兵八千，馬數百匹。渡江後，兵勢大振，遂立即進攻建康。防守宣陽門的蕭正德又開城門迎侯景入城。梁武帝慌忙領男女十幾萬人，甲士二萬入臺城戍守。太子蕭綱見情況緊急，全副武裝去見梁武帝，徵求對策。梁武帝心灰意懶，說：“這是你自己的事，何必來問我！內外軍事指揮，都由你負責吧！”
建康
侯景急攻臺城，太子蕭綱與良將羊侃拼死抵抗，打退侯景多次進攻，侯景無奈，只好一邊脅迫民眾為兵，一方面展開攻心戰。他發檄文於城內，說：“梁自近歲以來，權倖用事，割剝齊民，以供嗜慾。如曰不然，公等試觀：今日國家池苑，王公第宅，僧尼寺塔；及在位庶僚，姬姜百室，僕從數千，不耕不織，錦衣玉食，不奪百姓，從何得之？”（《資治通鑑》梁武帝太清二年）。檄文切中時弊，守城將士為之心動。故雖梁軍多於侯景軍隊，卻難以組織反擊。 當時臺城內只有糧四十萬斛，不能支援太長時間。梁武帝欲斬朱異等人以退侯景，被太子蕭綱勸阻。他又寄希望於城外勤王援軍。但怎知城外梁軍二、三十萬，在他的子孫帶領下，都頓兵不前，專事搶掠。這時，侯景以深受壓迫的奴隸為兵，軍力增強，又開始攻城。在太清三年（549）三月十二日，臺城被圍一百三十多天後，侯景攻入臺城。
侯景虛偽地派人送呈於梁武帝，寫道：“陛下為奸佞所蔽，故臣領眾入朝，驚動聖體，今詣闕待罪。”梁武帝問：“侯景在什麼地方？讓他來。”侯景拜見武帝於太極東堂。武帝故作鎮靜，問：“你在軍隊中時間很久了，有什麼功勞？”侯景一時懾於皇威，汗顏無語。武帝又問：“你是哪兒的人，而敢到此地！妻子還在北方嗎？”景又不回答。別人代為答道：“侯景妻子皆為高澄所殺，只以一人歸附陛下。”武帝又問：“剛過江時你有多少兵馬？”景回答說：“千人”。“圍城有多少人？”答道：“十萬”。“那麼現在有多少人？”答道：“普天都為我所有。”梁武帝聽後，低頭無語。
侯景為了收買人心，廢黜只當了一百多天皇帝的蕭正德，仍奉梁武帝為皇帝。他迫使梁武帝下詔遣還勤王之軍，又任命自己為都督中外諸軍事。他囚禁梁武帝於太極東堂。梁武帝蕭衍受侯景擺佈，內心憤憤不平。侯景欲用親信為司空，武帝說：“調和陰陽，要司空這玩意兒有什麼用！”侯景又請以其兩個親信為便殿主帥，武帝還是不同意。侯景十分不滿。太子蕭綱哭著勸諫武帝不要過於逞強，武帝大怒說：“是誰讓你來的！如果社稷有靈，還能重複大業；如若不然，哭亦無濟於事！”侯景又讓士兵驅趕馬匹，帶著刀箭在皇宮內出出進進。梁武帝覺得十分奇怪，問左右其中奧妙。有人答道：“這是侯丞相的甲士。”武帝大怒，叱罵道：“是侯景，不是什麼丞相！”左右都大驚失色。從此，武帝的要求多不被滿足，飲食也為守衛所裁節，遂憂憤飢餓成疾。五月的一天，他病臥於淨居殿，覺得口苦，向看守要蜜吃，遭到拒絕。他連叫二聲：“荷！荷！”就死了。終年八十六歲。
侯景叛亂平定後
蕭衍死後，侯景立太子蕭綱為帝，不久後又殺之。侯景專門從事燒殺擄掠，作為政治經濟文化中心的建康，幾乎蕩然無遺；江南赤地千里，人煙罕見，白骨成堆；梁朝宗室諸王互相廝殺，骨肉相殘，不久後同歸於盡，政權落入到陳霸先手中。如此結局，不能不歸咎於梁武帝蕭衍的昏庸無能和養寇貽患。
