1947年8月初，華野主力結束南麻、臨朐戰役後，根據中央軍委的指示，陳毅、粟裕率領華野機關、六縱、特縱等去魯西南，指揮西線兵團配合劉鄧大軍挺進中原。
華東局和二、七、九、十三共4個縱隊前往膠東解放區，統稱東兵團，堅持山東的內線作戰。東兵團以許世友任司令員、譚震林任政委。
華東局機關隨許世友指揮的九縱先期前往膠東。8月4日，譚震林與陳毅、粟裕告別，帶領二縱、七縱向山東諸城地區轉移。
華野主力撤離魯中地區後，山東國民黨軍打通了濟南至青島的鐵路線。蔣介石認為共軍在山東大勢已去，急於結束山東戰事。
8月18日，蔣介石飛到青島召集軍事會議，部署“9月攻勢”：以整編8、9、25、54、64、45師組成膠東兵團，以陸軍副總司令範漢傑為兵團司令，企圖一舉佔領膠東解放區，封鎖渤海灣，斷絕華野的後方接濟和聯絡東北、華北地區的海上通道。
陸軍副總司令範漢傑
會議結束後，駐守昌邑、濰縣和青島地區的國民黨軍各部隊即從事作戰準備，膠東半島籠罩在戰爭的陰雲之中。
當時東兵團的狀況極為困難。南麻、臨朐戰役後，二、七、九縱傷亡很大，而且損失的多是老骨幹。部隊傷了元氣，情緒低落，戰鬥力一時難以恢復。
當時華野政治部在諸城二縱6師18團7連調查，戰前全連131人，其中黨員59人；戰後全連僅剩39人，其中黨員22人。加上作戰環境艱苦，生活非常困難，部隊思想相當混亂。二縱戰史記錄當時的情況說：
“部隊對戰役組織指導、戰鬥指揮不滿，認為上級指揮機關殲敵計劃太大，致使部隊遭到損失。認為如此下去，反攻無期，表現著對新的形勢因區域性得失發生了懷疑悲觀情緒。”
“老戰士感到戰爭的艱苦殘酷，無戰鬥經驗的新戰士產生了恐懼心理，甚至有的痛哭流淚，飯吃不下，俘虜成分則對我軍力量發生了懷疑，認為還是國民黨強。幹部感到我們這次戰役是失敗了，而對及時積極的進行動員解釋不夠，於是情緒不高，精神不振，放鬆對部隊的管理教育。”
七縱、九縱的情況也大體相似，在這種環境下，部隊是無法承擔重大作戰任務的。
當二縱到達諸城、九縱到達招遠休整後，譚震林、許世友等非常忙碌，組織政治幹部下連隊作思想工作，鼓舞士氣；改善部隊生活，恢復體力；補充新兵，恢復建制。
正常情況下，這些工作起碼要一兩個月，部隊才能恢復戰鬥力。但是國民黨軍大兵壓境，一場惡戰又在眼前。華野主力縱隊西去，在劣勢條件下能否保住膠東根據地，誰也沒有把握。
膠東三面環海，背靠大陸，與遼東半島隔海相望。解放區擁有煙臺市和掖縣、招遠、萊陽、海陽等十幾個縣，人口稠密，物產豐富。
膠東解放區是在抗日戰爭中開闢建立的老區，具有良好的群眾基礎和革命傳統。華東和東北野戰軍中，有四個主力縱隊是膠東子弟組成的。此外膠東有十幾萬民兵組成的地方武裝，是華野主要的後備兵源。
煙臺是天然良港，與蘇軍控制下的大連航運往來頻繁，東北我軍兵工廠製造的炮彈、炸藥、槍支和藥品、布匹等物資，源源不斷海運到煙臺，再由陸路轉運到華野部隊和冀魯豫解放區，支援關內的解放戰爭。
膠東有十幾處我軍的兵工廠和被服廠，是華野的後勤基地。山東戰場上的我軍傷員也被送到膠東休養，與後方機關人員合計多達五萬餘人。膠東的地位舉足輕重，是萬萬丟棄不得的。
1947年9月1日，國民黨軍膠東兵團完成作戰準備後，範漢傑指揮各部由膠濟路東段兵分三路，自西向東大舉進犯膠東解放區：
李彌的8師由昌邑進攻掖縣；王凌雲的9師由濰縣進攻平度；黃百韜的25師由高密進攻平度；黃國樑的64師在25師後面跟進；闕漢騫的54師由膠縣向北進攻，74師的57旅由青島向即墨進攻。
範漢傑採取“錐形突進，分段攻擊”的戰法，企圖以優勢兵力和裝備將我軍壓迫到半島狹小地區予以消滅。膠東解放區形勢驟然緊張。
譚震林率二、七縱和部分地方武裝集結於諸城地區。9月9日，獲悉國民黨 64師的157旅侵佔諸城，譚震林決定乘敵軍立足未穩，消滅諸城這股敵人，以配合許世友部的內線作戰。
當日午夜，二、七縱主力向諸城縣城發起攻擊。二縱5師13團分兩路突擊東門，經連續爆破，佔領城門樓。
城內守敵進行大小十餘次 猛烈反擊，拉鋸爭奪。13團三個營全部投入戰鬥，終於將敵擊潰，向城裡街道發展。
10日拂曉，譚震林下令總攻。七縱19師迅速佔領西關，21師佔領南門外的村莊，敵軍憑藉城壕工事組織火力頑抗，與21師形成對峙。
戰鬥到10日黃昏，我軍控制了東、西、北三面城樓，並佔領城內部分街道房屋。
敵157旅旅長困守城內天主堂核心工事，不斷向64師師長黃國樑呼救求援。黃國樑心急火燎，親自率131、156旅由髙密南下解圍。
由於敵軍行動很快，作為預備隊的二縱6師動作慢了，沒有及時搶佔道口，組織有力的阻擊，致使我軍有遭受夾擊的危險。
11日拂曉，二、七縱在城內經一夜奮戰，已經佔領縣城大部，接近敵軍指揮部。因戰鬥激烈進行，來不及報告上級。
攻打諸城
譚震林、韋國清以為城內一時無法結束戰鬥，又見援敵迫近，認為繼續打下去將陷入被動，於是放棄對諸城攻擊，於11日晨下令撤退。
諸城戰鬥雖殲滅敵軍1500多人，卻是一次不成功的攻堅戰。
二縱後來總結教訓說：“此次戰鬥由於報告制度執行得不夠及時，致敵156旅進至王家巴山時，本可及早獲悉的情況，至9日上午才知道。既來不及調動部隊於運動中殲滅敵人，更喪失爭取時間，以一部控制該城，待敵展開攻城而全力出擊以殲敵的戰機。”
當範漢傑指揮8、9、25、54師分兩路向掖縣、招遠、平度進攻時，許世友司令員組織部隊和群眾積極備戰，準備迎擊來犯的敵軍。
膠東軍區將所屬的第5、6、7師改編為華野第37、38、39師，組建起第十三縱隊，以周志堅為司令員，廖海光為政委。與九縱一起統歸東兵團指揮。
在全區範圍內組織機關、學校、醫院、倉庫等單位轉移到東海分割槽農村（即今萊陽以東昆崙山區），暫避敵軍鋒芒。
膠東軍民轉移
各鄉村進行堅壁清野，將糧食、棉花、油料、布匹、機械等或轉移或掩埋，實在無法處理的，只得忍痛燒燬，不使其落入敵軍手中。
各縣民兵組織偵察隊、爆破隊，配合主力部隊襲擾敵人。許世友司令員動員部隊：“牽著範漢傑的鼻子，一步一步把他牽到牛角尖裡來，然後殺他幾個回馬槍，打他幾個團團轉；看準了，用老鷹叼小雞的辦法，狠狠揍他一下，這樣一口一口地把他吃掉。”
9月8日，國民黨軍9師佔領平度，並配合8師進攻掖縣。九縱、十三縱在地方武裝配合下節節阻擊，遲滯國民黨軍行動。
18日，敵25師攻佔萊陽，9師進至招遠以南的夏甸，8師166旅到了夏甸以北40裡的道頭。
道頭是九縱的集結地帶，華東局首長和許世友隨九縱行動，看到敵軍8師突出，決定突襲道頭，打擊敵軍的氣焰，並突破敵軍包圍，從內線跳到外線。
道頭在招遠縣城南30裡處，是個交通中繼站。道頭村周圍是起伏的丘陵，村莊裡駐紮8師的一個加強營。這裡是8師與9師的接合部，防禦不是很強。加上國民黨軍步步推進，氣焰囂張，不把我軍放在眼裡。
九縱司令員聶鳳智將指揮部設在緊靠前線的銀家，指揮25、27師的五個團將道頭團團包圍。十三縱37師配合行動，切斷道頭南邊敵軍退路。
9月18日中午，道頭戰鬥打響。擔任主攻的27師三個團分別進攻道頭西南的幾個小高地。27師81團大膽分割包圍，佔領李家莊、郝家莊等地，敵軍沒有防備，大部逃入道頭村內。
黃昏時79團、80團從兩個方向對道頭村發起進攻，先後突入村內。25師73團也在夜裡趕到，投入兵力支援，殘存的敵軍終於支援不住，全部投降。附近幾個村的戰鬥也相繼結束，除蔣軍團部未能攻下，我軍在道頭戰鬥中共殲敵2 300餘人。
李彌發現我軍進攻道頭，急忙調遣部隊增援。王凌雲的9師配合堵截我軍，被十三縱阻擊於葛門口。
九縱經10個小時戰鬥後，沒有休息，忍耐著飢餓和疲勞掩護華東局和東兵團機關向大澤山區轉移。一晝夜行軍180餘里，擺脫了敵軍的追趕，暫時脫離了險境。
華東局機關和九縱連續行軍，9月24日抵達大澤山以西、平度縣以北的昌裡鎮。此時許世友最迫切的願望是與二、七縱會合，集中兵力作戰。
但是 二、七縱自諸城戰鬥失利後，部分指揮員情緒不高，向中央和華野請求離開膠東，南下作戰。
毛主席認為保衛膠東意義重大，9月16日指示陳粟、饒黎、許譚：
“我們認為二、七兩縱目前不宜離開濱海，只要該區有糧食，就應留在該區打些小勝仗，即使一二個月不打勝仗，只要不打敗仗就好。”
“膠東方面敵至多使用十二個旅進攻，而在佔領平度、掖縣、萊陽、龍口、招遠、蓬萊、黃縣諸城，留出大量守備兵力之後，其機動兵力就不多了，利於我軍各個殲敵。一個月後，敵有很大可能調走一部分兵力，故該方面只要我軍不打敗仗，局勢亦可能好轉。”
毛主席的指示終於使二、七縱的幹部打消了顧慮，9月24日，二、七縱隊由諸城北上，越過膠濟鐵路。華東局機關與九縱也從大澤山向西行軍。10月1日，三個縱隊終於在高密西北的朱陽會師，攥成一個拳頭。
就在同一天，國民黨軍佔領了我方主動放棄的煙臺。表面上看來，範漢傑是步步前進，連續佔領了膠東14個縣城，戰果很大。但是他不得不分兵把守這些城鎮，用於機動作戰的兵力大為縮減。
一個月來，國民黨軍始終未能找到華野主力決戰。範漢傑發現我軍主力在昌邑、高密地區活動，錯誤判斷我軍“避戰潰逃，不堪一擊”，命令9師自招遠向大澤山前進，64師由高密向北堵截九縱。
鑑於64師行動突前孤立，許世友、譚震林決定集中兵力先打64師。
10月2日，64師先頭部隊進至飲馬，九縱偵察部隊誤報為64師主力。許世友下令二、九縱全力出擊。敵軍發現我軍大部隊，驚慌失措，立即向後收縮，逃至范家集、三戶山。我軍緊追不捨，當晚對敵軍形成包圍。
范家集是膠河東岸的一個土寨子，有些土坯民房，村邊有土圍牆和壕溝。三戶山在范家集西北，山勢平緩，高109米。山上突出三個圓圓的山頭，山凹呈馬鞍形，地勢雖不險要，但地形開闊，便於防禦。
64師依靠這一帶的村莊和山地，很快構築起子母堡和環形工事。
3日黃昏，九縱開始炮擊范家集和附近的郭村，同時各派出兩個團的兵力進攻這兩個村子。敵軍以密集火力拼命防守。我軍一夜戰鬥無進展，天亮時撤出戰鬥。
許世友改變了計劃，決定先拿下三戶山。命令二縱調兩個師協同九縱攻三戶山。4日夜間，我軍又向三戶山發起攻擊。
九縱25師75團打得勇敢頑強，於5日凌晨佔領三戶山東山，然後協助73團掃蕩山凹間的殘敵，殲敵2個營。二縱6師也攻佔了西山，殲敵一部，殘存的敵人向范家集潰逃。
攻下三戶山，使我軍控制了有利的制高點，可以俯瞰范家集，組織火力居高臨下地打擊敵人。
64師在范家集被圍，範漢傑非常震驚。在64師一再求援下，他急忙調遣9師、45師和64師156旅從三個方向增援范家集。
東兵團首長得到情報後，決定一面圍攻范家集，一面分兵打援。
7日下午，二縱奉命出擊45師211旅。韋國清司令員、張震副司令員帶領全縱三個師急速向西進發。
韋國清
4師先頭部隊在偵察中抓到俘虜，明確了211旅駐在濰河岸邊的三陽莊。二縱連夜行軍，拂曉前包圍了三陽莊，從敵軍背後先發起攻擊。
敵軍發現退路被切斷，驚慌失措，陷入混亂。二縱6師勇猛突入三陽莊，與敵軍展開近戰。
8日早晨，敵軍逃岀莊子，向西南方向突圍。6師窮追猛打，4師、5師也分頭出擊，與敵軍混戰於三陽莊南，將敵軍分割成幾段。到上午10時，將211旅全殲於濰河東岸。
還有一部分敵人向東南方向突圍，途中碰到二縱的炊事員給部隊送飯。敵軍調頭往回逃，我們的炊事員在後邊追。跑到濰河岸邊，遇到6師搜尋部隊，這股殘敵只好投降。
三陽莊之戰二縱全殲211旅，俘虜旅長張忠中以下3400人，斃傷3 000餘人，打了一個漂亮的殲滅戰。
10月5日，國民黨軍9師從東面前來增援。許世友命令成鈞的七縱前往紅石山阻擊，並調九縱27師歸七縱指揮。
七縱司令員成鈞
紅石山在范家集以東8公里處，是個60米高的小丘陵，附近地形平坦，村落密集，便於部隊隱蔽和防禦。
6日拂曉，國民黨軍的炮火猛轟紅石山，然後步兵發起衝鋒。第一天的激戰，雖然敵軍一度佔領紅石山，27師組織反擊，到黃昏時又奪回了陣地。
8日的戰鬥更加殘酷。敵軍在飛機大炮掩護下向紅石山猛攻，在正面防禦傷亡很大的情況下，九縱27師79團大膽迂迴，突入敵軍第二梯隊，猛衝猛打，攔腰打亂敵軍隊形，迫使敵軍全線潰退。
七縱和九縱27師堅守紅石山三晝夜，以少勝多，使敵軍未能前進一步。但是這種硬拼的陣地防禦戰，也使我軍付出了很大傷亡。
由於兵力分散打援，進攻范家集力量不足，始終未能解決戰鬥。為了避免分散作戰，陷入被動，東兵團首長決定結束戰鬥。10日夜間，我軍主動撤離戰場，到景芝地區休整。敵軍嚐到我軍的厲害，也不敢貿然進犯。
這10天的戰鬥被稱為膠河戰役。這是膠東我軍對國民黨進攻的第一次大規模反擊作戰，達到了打亂敵軍進攻部署，迫使敵軍回援的目的。我軍由被動轉為主動，由分兵作戰轉為集中兵力。
在主力縱隊與敵軍作戰的同時，十三縱攻克掖縣，殲滅守敵一個團。四縱10師攻克諸城，殲敵3 000人這樣，我軍共殲滅國民黨軍12 000餘人。華東局對東兵團的勝利給予嘉獎，解放軍總部發言人評論說：“這一英勇行動，轉變了膠東的戰局。”
這時，劉鄧大軍挺進大別山和華野主力挺進豫皖蘇的戰略行動，使國民黨軍在中原地區遭受沉重打擊。為了挽救中原局勢，蔣介石命令範漢傑將9師、25師從膠東調往其他戰區。
11月6日，駐高密的9師開始行動，向西北的朱陽一帶進發。
這時，在安丘、景芝地區休整了一個月的二、七、九縱，正越過膠濟鐵路準備轉入膠東內線作戰。
九縱在朱陽以西的丈嶺與9師狹路相逢，先頭部隊發現敵軍，因情況不明，報告聶鳳智是敵軍運棉衣的兩個團，聶鳳智命令九縱立即投入戰鬥，打響後才發覺是9師全部。
聶鳳智
既然遭遇了，就得死打硬拼。九縱25師攻擊丈嶺、27師攻尹家屯。7日上午，25師向丈嶺發起總攻，但未派部隊出擊敵軍翼側，結果與敵軍打成消耗戰，兩個連擠在民房周圍，被敵軍炮火殺傷。27師攻尹家屯，也受到敵軍火力封鎖，攻擊受挫，傷亡較大。
當天夜裡，九縱以25、27師共同攻擊尹家屯，因戰術動作遲緩，攻擊仍然沒有成功。雙方改為對峙，9師加固工事，困守待援。
11日，敵64師和8師一部由高密出援，接應9師。13日國民黨援軍到朱陽，9師在其接應下登上火車，向青島方向逃去。不久，9師由青島上船，由海路轉運上海。
九縱在丈嶺與9師的惡戰，傷亡1 600多人。許世友、譚震林考慮高密一帶戰場條件不好，多水，地形條件不利於我作戰。為轉向敵於被動，決定調七、九縱轉兵萊陽，殲滅據守之敵師。
這時，情況發生變化。9師已經逃往青島，範漢傑命令駐平度的64師198旅東援海陽的54師。198旅乘火車上路後，七縱、九縱即從陸路開始平行追擊，行軍300多里，在嶗山灣以北的峴子灣追上198旅，將其團團包圍。
9師和198旅的東撤，使高密、膠縣敵軍力量大為削弱。二縱奉命進攻高密縣城。高密守敵雖然不多，但城防堅固。
韋國清、張震等到前沿觀察，只見高密城高1丈2尺，厚7尺，外壕寬4米、深3米，還設有鹿角和鐵絲網。用過去的方法強攻肯定要付出重大傷亡。
二縱幹部開動腦筋，決定挖坑道進行爆破。在5天時間裡，他們在西門和東南角挖了三條地道，通到高密城牆下。在每條地道的盡頭放上500斤炸藥。部隊還準備了梯子等攻城用具，並用沙盤進行戰術演練，戰前準備工作搞得相當細緻。
11月26日20時，縱隊首長一聲令下，引爆地道內的炸藥。高密東南角城牆被炸開一個大缺口。突擊部隊17團從地道里破土而出，衝入城內，很快控制了南門。其他三個團也發起攻擊，高密城四面都被突破。
我軍進城後，積極向縱深發展，分割殲滅敵人。經一夜戰鬥，27日晨，我軍包圍守敵64師476團團部。經喊話交代政策，敵團長率殘部投降。我軍以傷亡不到500人的代價，取得高密攻堅戰鬥的勝利。這是二縱打得最漂亮的一個攻堅戰。
蜆子灣位於嶗山灣北岸、靈山東北、店集以北，地勢開闊，國民黨軍比我軍先到，藉助村莊構築了工事。
當時天氣寒冷，下起了雪。九縱經過長途行軍，相當疲勞，就馬上投入戰鬥。26師主攻，幾個團輪番衝擊，但都遭到敵軍猛烈火力的抵抗，傷亡很大。
打了一天一夜，到27日情況發生變化，範漢傑從即墨派出兩個旅前來解圍。九縱調回頭來，配合七縱打援，在臥牛山、南阡一線與國民黨軍惡戰。激烈的戰鬥又打了兩天，雙方反覆爭奪陣地，結果打成對峙，誰也吃不掉對方。
眼看無法解決戰鬥，兵團命令七、九縱於29日凌晨撤出戰鬥，轉移到五龍河以東休整。
蜆子灣、臥牛山戰鬥沒有打好，主要教訓是我軍沒有集中兵力，戰術上也是與敵硬拼，雖然戰士們打得很英勇，但沒有達到殲滅敵軍的目的。
聶鳳智將軍後來談起這些教訓說：“蜆子灣戰鬥，我們意見在即墨以東、蜆子灣以西打，先控制 丘陵地，居高臨下，讓敵人來攻，主力控制在翼側。這樣打，我們就要提前一天半出發，否則就可能把敵人趕到五龍河以西謝福莊一帶，在那裡打就不行。
“當時成鈞、韋國清都有這個意見，後來上級說來得及，敵走弓我走弦，我們可以先到。我算了賬，河流多、部隊疲乏，搞不好要出紕漏。”
“結果我到時敵已先佔蜆子灣，我們又提議不去攻，採取守勢，以逸待勞讓敵來攻。但上級命令當晚攻，攻了兩天，最後傷亡一大堆，沒有辦法，撤出戰鬥。同時我兵力也不集中，一個縱隊打一個師。”
但是蜆子灣、臥牛山戰鬥使國民黨軍嚐到我軍的厲害，士氣被打下去了，我軍徹底取得了戰場的主動權。
海陽守敵是54師8旅及36旅一部。11月初範漢傑將其從萊陽東調，7日剛剛佔領海陽縣城，我十三縱就於8日趕到，將海陽城三面包圍。
敵軍依據城東北的神童山制高點，向我軍發起衝擊，企圖擊退十三縱，奪路突圍。
十三縱以炮火截擊，打退敵軍一次次進攻。我軍佔領了另一個制高點玉皇頂，與敵軍對峙。
21日，敵軍以兩個團的兵力向玉皇頂發起瘋狂進攻，一度佔領了我軍陣地。下午十三縱三個團實施反擊，到黃昏又將陣地收復。
28日晚，十三縱38師集中炮火猛轟神童山，接著三個團從不同方向發起攻擊。激戰至29日凌晨，我軍佔領了神童山。這樣，海陽守敵被壓縮在縣城及附近的狹小區域內，時刻遭受我軍炮火的威脅。
十三縱司令員周志堅
眼看大勢已去，12月11日，敵軍從海上逃往青島，十三縱收復海陽。
經過膠河戰役和膠高追擊戰，膠東半島的形勢發生很大變化。國民黨軍依靠鐵路和海上交通控制著沿海的青島、煙臺、即墨、威海、蓬萊等城市，而半島的內地除了一個萊陽縣城，全部被我軍收復。
萊陽處於膠東腹地，是阻礙我膠東根據地連成一片的最後一顆釘子，也是國民黨軍賴以牽制我軍的據點。為了爭取膠東保衛戰的勝利，東兵團決定打萊陽。
萊陽城內有國民黨第54師106團、108團一部和地主武裝近萬人。城內城 外修築了許多碉堡和暗堡，易守難攻。
許世友將主攻萊陽的任務交給七縱，將二縱調到萊陽西南水溝頭一帶，九縱調到萊陽以南左村一帶，準備打援。將十三縱 37師從海陽調來作預備隊。
攻擊萊陽的戰鬥從12月4日打響。七縱的三個師從四面發起進攻，當夜就突破了外圍陣地。7日佔領四個城關，9日發起總攻，將敵軍大部殲滅。
敵106團團長帶領一個營的殘敵步步退守，最後被壓縮在城東北角的城隍廟核心陣地負隅頑抗。
城隍廟是萊陽城內最大的古建築，地勢較高，北依城牆，東臨水塘，西邊是開闊地。敵軍組織密集火力，使我軍無法靠近。七縱組織了幾次攻擊，都沒 有成功，形成了對峙的僵局。
許世友見七縱連日作戰已經相當疲勞，決定調十三縱37師上來，解決城隍廟的敵人。
37師曾在萊陽擔任過守備，對城內地形相當熟悉。12日夜裡投入戰鬥，以兩個團輪番進攻，敵軍以密集火力封鎖，我軍的爆破員上不去，打到13日中午進攻仍未奏效。
許世友派十三縱周志堅司令員親臨前線指揮，並配給他們兩個山炮連。周志堅觀察情況後，指示37師重點攻擊城隍廟的東北角。
黃昏時十三縱集中炮火猛轟城隍廟，壓制敵軍火力後，從東北角進行連續爆破，終於突了進去。
這時37師其他兩個團也從南邊和西南角突破，敵軍106團終於被全部殲滅，13日晚上，戰鬥結束，被敵軍佔領兩個月的萊陽又被我軍收復。
當我軍進攻萊陽時，範漢傑急忙調54師、64師等八個旅的兵力向萊陽前進，企圖解萊陽之圍，並與我軍決戰。
12月9日，64師師長黃國樑親自指揮198旅推進到水溝頭，與二縱展開激戰。水溝頭是百米寬的河灘，地形開闊，便於防禦。
國民黨軍以坦克打頭，向二縱陣地猛衝。我軍沒有打坦克的經驗，造成很大傷亡。
戰鬥在一線陣地的幹部戰士表現出英勇頑強的作風，雖然陣地被坦克衝破，他們在工事裡堅持不退，向跟隨坦克的國民黨軍猛烈射擊，阻止了步兵的進攻勢頭。
坦克沒有步兵跟隨，不敢冒進太深，又怕掉進前沿的陷坑，因而在陣地面前徘徊。
二縱打退了198旅一次次進攻，氣得黃國樑暴跳如雷，亦無計可施。到13 日我軍攻克萊陽城，二縱完成了阻擊任務，主動撤出水溝頭陣地。
範漢傑不甘心失敗，命令54師的兩個旅繼續向萊陽前進，企圖奪回萊陽城。十三縱奉命在萊陽城西展開，正面阻擊國民黨軍。戰鬥從12月19日開始，十三縱的37、38、39師分別把守陣地，與64師的8、198旅反覆爭奪。
23日到25日，爭奪賀家瞳、將軍頂的戰鬥達到白熱化，54師以炮火和坦克支援，將賀家瞳十三縱38師陣地幾乎全部摧毀，38師114團與敵軍展開肉搏，一個營傷亡過半。
敵軍剛剛佔領賀家瞳，37師增援部隊趕到，從兩翼側擊敵軍，奪回了陣地。
將軍頂只是一個小丘陵，25日敵軍集中四個團的兵力在炮火掩護下發動五次衝鋒。38師113團堅守陣地，副政委榮育德等許多幹部英勇犧牲。在112團的支援下終於打退敵軍，保住了將軍頂這個制高點。
就在十三縱浴血苦戰時，許世友命令七縱插向敵軍後方。七縱連夜岀動，25日佔領姜家集。54師眼看奪取萊陽無望，又怕被我軍迂迴包圍，12月26日倉皇南撤，於29日退到靈山以南，與我軍脫離接觸。
萊陽保衛戰的勝利，使膠東的形勢發生根本性的變化。膠東地區除煙臺、福山、蓬萊、龍口等幾個沿海城市和青島附近地區為國民黨軍盤踞，其餘廣大地區均為我方控制，解放區連成一片，基本恢復了 9月以前的局面。
長達三個月的膠東保衛戰以我軍的勝利告終，總計殲滅敵軍6.3萬餘人。此後，膠東我軍由戰略防禦轉入戰略進攻，牢牢把握了戰爭的主動權。
1948年的新年是在喜慶氣氛中度過的。在休整的日子裡，幹部戰士都在總結經驗，對前段作戰進行反思。
七縱21師師長謝銳感到：戰鬥中最大的問題是一些野外運動戰往往打成村落攻堅戰，使我軍不能達到全殲敵軍的目的，增加了傷亡。
他再三考慮，於1948年1月9日給許世友寫了一封信，信中研究了敵軍戰術特點，並對我軍戰術提出相應的建議。信中說：
“自衛戰爭以來，蔣匪遭我整師整旅整團的殲滅，或遭到我殲滅的打擊太多， 迫使蔣匪在戰術上改變了過去的冒險進攻，在今天冒險就不敢幹，能進則進，不能進則固守待援。”
“蔣匪在進攻時，如發覺我優勢主力企圖包圍他時，就能迅 速改變進攻決心，退入村莊或城鎮固守幾點或一點，更由於其構築工事迅速熟練，其守備信心就更加增強。我們只要幾個鐘頭或一天不攻，其內外線子母堡群就構築更多。以後去攻，越打越多。”
針對敵軍的戰術，謝銳提出我軍的戰術應當是：“當敵運動時，或敵正向我陣地前進時，我主力亦向敵側後運動，僅以小部隊與之發生接觸。”
“估計敵本隊尚未展開，此時我主力就由敵兩側勇猛攻擊，使敵本隊難以應付，亦無法收縮兵力。如敵收縮我則跟隨猛衝猛插，使其倉皇應戰，而達到我各個包圍殲滅的目的。”這種戰術，實際上與東北野戰軍常用的“一點兩面”戰術有相同之處。
許世友讀了謝銳師長的來信，進行了認真研究。1月14日寫了一封長長的覆信，對謝銳提出的戰術給予充分肯定。
信中還坦蕩地指出：“以前幾次野戰出擊所以沒有在運動中完全殲滅敵人，除了敵人的戰術的詭詐而外，我的主觀上也還有原因的。”
“比如蜆子灣戰役，我就犯了沒有集中兵力去打的錯誤，讓九縱急行軍去打敵人一個整旅，其他戰役，我在情況研究、戰場選擇、出擊時機、兵力部署和使用等方面，都存在缺點。”
“總體來說，為什麼我們以前的幾次戰鬥都打成了僵局，不能全殲敵人？這因為從我到連營長，各級指揮上存在毛病，值得我們深刻檢討和研究。”
隨後，許世友在部隊出擊的梯次配備、火力組織、抓住戰機迅速突破、村落攻堅的近迫作業等方面，闡述了他們的體會和經驗。
信中最後說：“今後作戰，針對敵戰術特點的轉變，我們的對策亦應是機動靈活的。我們仍應在野戰中求得在野戰中殲滅敵人，然而當我出擊時，須作攻堅的充分準備。只要我們能迅速改進戰術，各級指揮員能虛心檢討、加強學習，不輕敵亦不懼敵，小心謹慎，大膽勇猛，我們就一定能殲滅敵人。”
許世友把這兩封信轉發給各部隊，在膠東兵團中掀起了總結經驗、研究戰術的熱潮。
