在當時楚國的東南，現在的浙江、上海、江蘇一帶有兩個諸侯國，吳國和越國。吳國的先祖是前面所說的周太王之子，季歷的兄長，當時認為季歷的兒子也就是後來的周文王昌聖賢，太王想將王位傳給季歷，而太伯、仲雍二人離國去到南方的荊蠻之地，並且在這裡發展起來，自號句吳。後來周武王代替殷商後，在南方荊蠻之地尋找當年太伯、仲雍後裔，而這時的吳國已經自身發展起來了，於是周武王便分封其為諸侯。而越國的歷史溯源與吳國比起來則更為簡單和模糊。在《史記.越王勾踐世家》中僅是說越國是夏禹的直系後裔，是夏王朝少康帝的庶出子分封在會稽，以供奉夏禹的祭祀。在後來的歷史沿革則不甚了了。在楚莊王稱霸後六十餘年，楚平王時期發生了一件對當時的楚國、吳國以及越國都產生深刻影響的事件—伍子胥奔吳。當時楚平王安排特使費無忌到秦國為太子建迎娶秦國公主，而這個費無忌發現秦國的這個公主很美麗，於是便想討好楚平王，而楚平王在費無忌的鼓動下也動了心思。他自己接收了這個秦國公主而為太子建另娶了一人。而因此醜事楚平王便也有意疏遠太子建，更何況還有害怕太子建一朝繼位而收拾自己的費無忌的鼓動。楚平王先是將太子建安排到了城父，去守邊，然後又囚禁了太子建的老師伍奢，後召伍奢的兩個兒子伍胥和伍尚，並告訴他們只要他們能夠去郢都便放了他們的父親。費無忌將這個計劃告訴了伍奢，而伍奢則說，能夠來郢都的只會是伍尚，伍胥是不可能來的，而最終令楚國憂患的也正是這個小兒子伍胥。至於太子建則在聽到要讓他去郢都的訊息後連夜逃出了楚國，跑到了宋國。伍胥則南下逃到了吳國。
這時的吳國君主是僚，伍子胥跑到了吳國遊說吳王僚以伐楚之利，而這時吳國的公子光則勸吳王僚說別被伍子胥忽悠了，他是為了自己父親和兄弟報仇而讓吳國伐楚，對我們吳國並沒有什麼真正的利好。這個公子光的父親是諸樊，他還有三個兄弟餘祭，餘眜，季札，當時他們的父親吳王壽夢想要將王位交給季札，而這個季札則推辭不讓，於是諸樊繼位，並約定你們兄弟四個先後繼承王位，兄終弟及，於是當王位傳到餘眜的時候，餘眜便想按照約定在其去世後將王位交接給季札，而這個季札又是推辭讓國，並且逃去。這時王位的繼承該怎麼辦呢？有人就說了既然季札不肯繼位，餘眜就是最後一個繼位的，那麼王位就傳給他的兒子僚吧。於是吳王僚繼位，而諸樊的兒子公子光不滿意了，心想我爺爺說的是兄終弟及，既然父親這一代王位繼承輪流轉了一圈，那麼到兒子這一代也應該是我公子光先來繼位，然後才能輪到你僚吧。可不滿歸不滿，當時公子光的硬性實力是不能明著和吳王僚翻臉的，於是公子光就暗中積蓄力量。伍子胥逃到吳國遊說吳王僚被公子光攪和了，並沒與怨公子光而是“於是伍員知光有他志，乃求勇士專諸，見之光。光喜，乃客伍子胥。子胥退而耕於野，以待專諸之事。”送了個刺客給公子光讓他去刺殺吳王僚，自己則跑到了鄉下等候訊息。而最終的結果則是吳王僚被專諸刺殺，公子光繼位，是為吳王闔閭。吳王僚愛吃魚也最終因為吃魚而死於魚腸劍下。
在《史記.吳太伯世家世家》中關於這段王位傳承的記述還是很詳細的，而詳細的重點則是在寫季札如何的賢明，如何的讓國美名以及對政治見微知著的洞察力。在史記中記載了季札對齊晏子、鄭國、晉國國內政治形勢的判斷，而這些判斷在後來的各國政治鬥爭中也被證實。而關於季札對母國政情的評判卻未見支言，而只是記其兩次讓國，以所記述的季子之明何以單單對母國這種顯而易見的政治矛盾無所作為，亦或是明哲保身之舉。也許後者是這種儒家視角大書特書的根本原因吧。再說下伍子胥吧，其父親伍奢對這個兒子的評價是：“胥之為人，智而好謀，勇而矜功”。也就是說具有謀略，審時度勢，勇猛且喜功。伍子胥逃楚奔吳，進專諸後又退而耕於野，待專諸之事，我相信這也是其審時度勢的方式。
在這個時期有一個齊國人也來到了吳國，就是書寫了《孫子兵法》的孫武，孫武以兵法十三篇見吳王闔閭，並且與吳王闔閭約定訓練宮女為兵，孫武在這一過程中斬殺吳王闔閭兩個喜歡的愛姬，以此立威，整肅紀律。於是吳王闔閭知孫武能用兵，任命其為將領。伍子胥的復仇之戰也啟動了，在吳國的攻擊下，楚國大敗，郢都被攻佔，而且伍子胥還將楚平王鞭屍復仇。
在吳國兵力向楚的時候，後院的越國越王允常認為吳國現在國內兵力空虛，想趁機打一仗撈一把，可吳國分兵擊越，越國並沒有得到什麼好處反而為以後的吳越間的齷齪徒增了一個理由。後來越王允常死後勾踐繼位，吳王闔閭趁著越國老國王剛死新國王剛立的時候想欺負一下這個新王勾踐，可沒想到的是在吳越槜李之戰中，越國擊敗了吳國而且重傷了吳王闔閭，吳王闔閭因傷病死，其子夫差繼位是為吳王夫差。這個夫差為向越國復仇，在伍子胥、伯嚭、孫武的輔助下積蓄實力，終於在夫椒之戰中大敗越國，成功復仇。戰勝後的吳王夫差並未採納伍子胥的建議剷草除根將越王勾踐除掉，而是以勝利者的姿態接納了越國作為自己的藩屬國，接納了勾踐作為自己的馬伕，接納了勾踐獻給他的美女西施。
在平定了越國後，吳王夫差繼續向北發展，威服齊國，黃池會盟諸侯，而這期間越國一方面示弱示好於吳國另一方面在積極的籌備積蓄實力，越王勾踐臥薪嚐膽努力為越國的復仇準備著，而吳國的不斷地北上爭霸給了越國一個能夠發展的時間與空間。後來越王勾踐起兵戰勝了吳國，吞併了吳國，吳王夫差也亡國自殺身死。
吳國自周太王時期的太伯、仲雍逃國直至勾踐滅吳，歷經六百餘年。
在勾踐吞併了吳國後，同樣北上度過淮水，在徐州會盟齊國與晉國，周天子使人賜勾踐胙，命為伯爵。將原吳國吞併的宋國土地歸還宋國，將淮上之地還給楚國。當時，越兵橫行於江、淮東，諸侯畢賀，號稱霸王。越王勾踐也成為了春秋時期最後一位霸主。
在勾踐平定吳國，北上會盟，稱霸諸侯實現霸業的巔峰時，當初與其共患艱危的重要良臣范蠡（陶朱公）卻主動歸隱離開了權力中心。後來寫信給另一位重臣文種說：“飛鳥盡，良弓藏；狡兔死，走狗烹”。而文種見信後雖稱病不朝，但在風暴中心難得自全，最終文種被越王勾踐賜劍而死。
越國後來在越王無疆的時候，北伐齊，西伐楚，而最終的結果則是惹得楚威王興兵伐越，大破之，殺越王無疆，盡取故吳地與浙江，越國自此消散。而逃散的越人南下自立是為閩越。原來吳國與越國的土地也歸入楚國。這時已經是到了戰國中期，七國爭雄的時候。
