“襄東戰役”發生在1940年5月，為“棗宜會戰”的第一階段。此番日軍進擊襄東主要目的有三：
第一、對中國政府軍1939年底在對日作戰的全線，即北起蒙疆、南至廣西發動全面攻擊的報復，那次出擊，給日軍以很大的打擊，取得了崑崙關戰役的勝利。
第二、企圖以軍事進攻來減輕以第五戰區為主的中國軍隊對武漢方面日軍的威脅。
第三、更重要的是，妄圖以軍事進攻擊破第五戰區主力，略取宜昌，叩擊重慶的大門，以摧毀我國抗日信心，達到誘使中國政府接受亡國“和平”條件的目的。
1940年4月7日，日第十一軍最後確定了作戰計劃：“自五月上旬開始神速地進行機動，首先在連線隨縣、襄陽一線以北地區，消滅敵第五戰區兵團之主力，接著將漢水右岸之敵壓縮在宜昌一帶消滅之。”
為了實施這一作戰計劃，日第十一軍投入了三個整編師團以上的兵力。這三個整編師團為：第三師團，師團長山脅正隆中將；第十三師團，師團長田中靜一中將；第三十九師團，師團長村上啟作中將。
4月12日，日第十一軍發出集中命令，要求上述主力部隊在4月下旬前秘密集結於信陽、隨州、鍾祥一線。日第十一軍作戰指揮部設在應山。
以襄樊為中心的襄河(漢水)流域的第五戰區防線，在戰略上有著重要的地位。由於襄河(漢水)西岸為平原地勢，一旦襄樊防線失陷，襄河(漢水)不保，那末宜昌之門自然洞開。第五戰區於4月14日收到上海方面密報，日軍企圖“總攻第五戰區，其戰略攻擊目標為襄樊”，立即電告蔣介石。蔣於4月19日指示第五戰區：“最近日軍的戰術是速進速退，在一個星期內返回原來態勢，故應夾擊和截擊其退路，消滅敵人。”與此同時，第五戰區積極調整部署，準備迎敵。
第五戰區投入兵力約40個師，左、中、右三個集團軍部署在第一線，從信陽以北地區經隨縣、安陸一直延伸到襄河(漢水)西岸。具體情況大致是：左集團軍以孫連仲第二集團軍守桐柏山以北地區，約6個師；中央集團軍以黃琪翔第十一集團軍守襄(樊)花(園)路正面，約8個師；以王贊緒(許紹宗為代總司令)第二十九集團軍守襄河(漢水)以東大洪山地區，約3個師(因王贊緒不在軍中，第五戰區遂將該集團暫劃歸右集團軍指揮)；右集團軍以張自忠第三十三集團軍守襄河(漢水)西岸，約8個師。另有湯恩伯第三十一集團軍約10個師部署在南陽附近擔任側擊西犯之敵的任務，劉汝明第六十八軍約3個師和田鎮南豫南遊擊隊部署在唐河(訛源)以北拒止敵人。
第五戰區作戰總方針為：“以一部取廣正面分路挺進敵後方，擾襲敵主力，相機先發制敵於棗陽孩東或荊(門)當(陽)以南地區，與敵決戰。”戰區長官部在老河口。
4月28日，日第十一軍應山作戰指揮部開始工作。在這以前，即從4月23日起，日軍第十一軍第十四獨立混成旅團開始對九江以西地區實施佯攻。其他部隊也先後以武漢為中心向我政府軍正面開始佯攻，日海軍第一分遣支艦隊向洞庭湖以及鄱陽湖方面實施佯攻，日空軍第二聯合航空隊則對我第九戰區的重要地區進行轟炸，從而揭開了襄東戰役的序幕。
1940年5月1日，日軍開始向第五戰區全面進攻。
日軍第十一軍第三師團於該日從信陽沿桐柏山北麓向第五戰區左翼孫連仲部進攻，企圖消災由第五戰區節制的中央軍湯恩伯部。這路日軍4日佔泌陽，7日佔唐河。孫集團軍據南陽、新野與日軍激戰，而湯集團軍主力從南陽南下，4日到達唐河以北地區，有背擊日第三師團右側之勢。
日第三十九師團從隨州沿襄花公路西擊，在第五戰區正面吸引我軍主力。3、4兩日，敵憑藉飛機、炮火掩護，並以戰車、騎兵向我四十五軍、八十四軍的均川、涼水溝、塔兒灣、萬家店等陣地進犯。我軍節節阻擊，激戰甚烈。至5日晚，仍在環潭、何家店、淨明鋪、尚市店、江家河一線激戰。由於敵軍多處突進，並陸續增強，5日傍晚，我軍“遵奉長官李電話指示：以確保棗陽、掩護襄樊，協同友軍擊滅新街敵人之目的，併為避免敵人包圍，於魚子(6日凌時)起開始變換陣地。”這就是李宗仁後來回憶所說的：“我即令黃琪翔迅速北撤，以免被圍。”日軍5日佔高城、安居，7日佔陽店、吳家店，8日攻下棗陽。
在進攻棗陽時，日軍先以飛機猛烈轟炸，以坦克衝擊我陣地，摧毀工事後，再以騎兵突擊，最後才是步兵輪番衝擊。因此，我守軍往往犧牲殆盡。第八十四軍第一七三師擔任掩護棗陽撤退，與敵激戰，大部殉國。師長鍾毅中將率部且戰且走，節節抵抗，在新野縣境內遭日飛機轟炸，以身殉國。
日第十三師團於5月1日下午，從鍾祥沿襄河(漢水)北上，向第五戰區右翼張自忠部發起進攻。這路日軍有戰車20餘輛、飛機40餘架，並配有毒氣瓦斯，與北路日第蘭師團相互配合，從南北兩、方合擊，以形成對唐自河流域的包圍態勢。
2日，第五戰區命令“應聚殲長壽店附近敵，右集團軍應竭力恢復原陣地，斷敵後路”。右集團軍所部4個師在長壽店一帶奉命狙擊，第一三二師、一七九師在長壽店西南，騎九師、第一八O師在長壽店東南。日第十三師團主力向長壽店發起全線猛攻後，以密集炮火及戰車為先導，再以飛機輪番轟炸，直到前沿陣地敵我往復衝殺、肉搏，戰況十分激烈。日軍突破長壽店防線後，繼續沿襄河(漢水)北上。
此時，第五戰區電令右集團軍“不得已時，務於流水溝、汪家店亙大洪山南側一帶拒止敵之北進”在豐樂河、流水溝、田家集、馬家集直到大洪山東南一側作戰的除以上4個師外，還有右集團軍所部第三十七師、三十八師，第二十九集團軍所部第一五O師、一六二師、一六五師。5日敵佔流水溝，6日敵主力越過田家集、新集一線，7日進至雙溝附近，切斷了襄花公路。
5月8日，南北兩路日軍會師於唐白河流域，中路也佔領了棗陽，但是“由兩翼包圍，殲滅我軍於南陽以南以及襄河以東地區”的主要目的沒有實現。日第十一軍8日在給部隊下達的命令中宣稱：“漢水左岸作戰之目的己經完成”，要求部隊返回陣地。
至此，這次戰役與一年前的隨棗戰役一樣，日軍在同一戰場並經過相似的戰鬥後，向原來的駐地轉移。趁日軍準備退卻之際，從5月9日起，第五戰區各部轉入發擊。北路孫集團軍9日收復泌陽，10日收復新野。是日，政府軍事委員會電令第五戰區：“鄂北之敵經我多日圍攻，糧彈殆盡，必將向原陣地退卻。第五戰區應乘敵態勢不利退卻困難之好機，以全力圍攻捕捉。”
5月11日，戰場上又出現了有利於我軍的新態勢。“此時我軍在外線向敵側加緊壓迫，反將敵大部兵力包圍於襄河東岸平原地區。”中路黃集團一軍11日收復雙溝，與由南陽、新野南下的湯集團軍、孫集團軍在襄樊以東地區包圍了日軍第三師團的主力。據黃琪翔致徐永昌密電稱：“我七五軍左翼已與湯集團由朱家集南下部隊於程家村附近取得聯絡，合圍態勢業已逐漸形成。”孫連仲亦表示：“本左集團為嚴懲蠻野之敵，以積極之行動造成包圍態勢，擬於棗陽附近地區將襄花之頑敵一網而打盡之。”我軍將這部分日軍圍困達4天之久，雖然給以沉重打擊，但敵仍突圍而去。而後，我各集團軍全面出擊，緊緊咬住退卻的日軍，戰鬥呈現膠著狀態。在這段時間內，敵我雙方互有攻守，直到5月21日日軍返回原駐地，雙方才脫離戰鬥。
在襄東戰役中，我第五戰區右集團軍總司令、第三十主集團軍總司令張自忠將軍壯烈殉國。
張自忠，生於1891年8月11日。自1914年投筆從戎後，先後在車震、馮玉祥、宋哲元部任職。“七七事變”後，奉宋哲元之命暫留北平以冀察政務委員會委員長、北平市市長名義，忍辱負重，與日周旋，掩護宋部撤退。1939年11月在南京見蔣介石後，獲准回部代理五十九軍軍長，不久劃為第五戰區統轄。臨沂戰役後，升為第二十七軍團軍團長兼第五十九軍軍長。武漢失守後，第二十七軍團改為第三十三集團軍，張自忠始任第五戰區右集團軍總司令、第三十三集團軍總司令。
第三十三集團軍共有3個軍8個師：第五十九軍(張自忠兼軍長)，下轄第三十八師、一八O師、騎兵第九師；第七十七軍(集團軍副總司令馮治安兼軍長，下轄第三十七師、一三二師、一七九師；第五十五軍(曹福林任軍長)，下轄第二十九師、七十四師。總司令部設在鍾祥縣西北境的快活鋪。
在襄東戰役中，張集團軍負責北起襄陽、宜城兩縣交界的小河鎮，南至鍾祥東南的石牌鎮，蜿蜒三百餘華里的襄河(漢水)河防。
第五戰區和張集團軍對襄河(漢水)採取了積極防禦的作戰方針。5月7日以前，張集團軍已有5個整編師，即第一八O師、騎九師、一三二師、一七九師和三十八師在襄河(漢水)東岸作戰。日軍突破長壽店一線後，一八O師、騎九師即向北面馮家集、新集方面尾隨進擊，曾先後在馬家集以北地區和新集附近，與敵激戰。
一三二師、一七九師也向馬家集方向追擊中，其中一三二師一部在普門衝附近一與日軍對戰，而另一部向洪家大橋、青石橋一帶截擊敵後續部隊，並在陳家灣附近斃敵甚多。三十八師除一部在流水溝以東地區與敵繼續激戰外，主力正在田家集與敵激戰中。在上述5個師的主力尾隨日軍北進後，張集團軍又派二十九師的八十五團、三十七師的一O九團分別由利河口、石牌鎮以南渡過襄河(漢水)，向洋梓南北及鍾京路方面截擊，意在切斷鍾京路和洋梓南北交通。
5月6日，第五戰區長官司令部電令張集團軍“派有力部隊，迅速渡河，向敵後出擊”。據張自忠致蔣介石魚午(6日中午)密電：“職已抽調七四師兩團，即親率由啞口方面渡河，向北竄之敵追截”，和致蔣介石魚亥(6日深夜)密電：幾“職即親率七十四師兩團向新街、黃龍岡〔檔〕之敵追擊”等語得知，至6日深夜還未渡河。在日軍已經佔領流水溝渡口，主力越過田家集、新集一線，並掌握制空權的情況下，數千人的部隊要渡過河面寬闊的襄河(漢水)，只能是在夜晚。
而致蔣介石虞西(7日傍晚)密電稱：“職現率七十四師已由官莊及窯灣方面渡河，進駐安定〔舜〕營以北鄭家灣。”由此可以判定，張自忠率部渡河的確切時間應是7日黎明前。
張自忠東渡襄河(漢水)後對日作戰，大致可分兩個階段：從5月7日至10日，即率部向北截擊北竄之敵。8日張率總部到達方家集附近的李家灣，10日率三十八師、七十四師(兩個團)向北追抵峪山、黃龍償，擬向雙溝、呂堰鎮之敵攻擊前進。
此時，一八O師已越過熊家集、梁家集一帶，向西北豫家灣、雙溝方向繼續追擊中。一七九師、騎九師則在馬家集、田家集一帶切斷敵交通。二十九師、三十七師渡河部隊已將京鍾路和洋梓南北交通完全切斷。
從5月11日起，日軍第十三師團、三十九師團分別由雙溝、張家集和棗陽、墟家灣一帶南下，張自忠即率部回師南進。11日，三十八師、七十四師在峪山以北及黃龍肖附近與日第十三師團主力遭遇，發生激戰。12日，這股日軍改向東竄，三十八師、七十四師及騎九師奮力進擊，騎九師在豫家灣附近截擊敵一部約2千人，激戰半日，斃敵甚夥。13日，蘭十八師在壕家灣以南的梅家高廟附近遇南下日軍2千餘人，經猛力截擊，激戰至晚，斬獲頗多。
另外，七十四師在耿家集附近截敵約1千人。孫連仲在14日致蔣介石密電中說：“我張集團於襄花路之豫家灣一帶截獲敵之大批瑙重，其補給已發生困難”，就是指上述戰鬥。
正當三十八師、七十四師和騎九師在壕家灣以南與日第十三師團激戰之時，日第三十九師團主力約5千餘人由豫家灣經峪山東側乘隙南下，抵達方家集。為了截擊這股日軍，張自忠乃將部隊分為左右兩路。左路“三十八師、一七九師由耿家集、八角廟向南追擊”，由三十八師師長黃維綱指揮，直取新街、田家集多右路張“親率七四師、騎九師向方家集進截”。14日清晨，張率總部到達方家集，即與先到方家集的日第三十九師團展開激戰。
敵以飛機、大炮輪番轟炸，而後發起衝殺。七十四師(兩個團)、騎九師及總部特務營悉數參加，與敵血戰竟日。我軍士氣雖然十分旺盛，但因敵在兵力和裝備上佔絕對優勢，官兵傷亡嚴重，至傍晚已達1千餘人左右，其中以七十四師尤甚。由於寡不敵眾，張自忠率總部和七十四師向南進入罐子口。在罐子口騎九師師部稍作停留後，即離開大路，向南瓜店進發。
南瓜店位於宜城縣新街鄉境內，它東面是新街，南面通宣城，西面達王集，北出罐子口，從西北往東南走向的十里長山座落在罐子口和新街之間。15日下午4時許，張自忠率總部警衛團(四四團)和特務營來到距離南瓜店約一華里的小山村溝沿裡。七十四師(兩個團)也於黃昏前到達南瓜店。
根據敵情，張令七十四師在南瓜店附近佔領陣地，四四三團佔領南瓜店以南高地，四四四團佔領雞鳴山，對西南警戒。騎九師佔領兩乳山東西之線，維護南瓜店至宜城之間交通，四四O團佔領杏仁山對東南警戒。16日拂曉，日第三十九師團在炮火的掩護下，由西、北兩方面向我發起猛烈進攻，先後與七十四師及四四O團發生激戰。8時許，敵續行增加，反覆向我衝鋒肉搏多次，我官兵傷亡甚重，七十四師陣地被敵突破。9時許，進攻之敵接到通訊部隊的通報：“敵第三三集團軍總部即在溝圓”，頓時緊張起來，並迅速加強了攻勢。
這時，“繼敵續由西、北兩方面增加並由新街方面竄來一部，共達步兵五、六千名，炮十餘門向我戰鬥指揮所施行包圍及炮擊，並以飛機多架往返轟炸、掃射，我官兵浴血苦鬥。鏖戰至午，敵已迫近我戰鬥指揮所與我特務營發生激烈肉搏，往返衝殺，血肉橫飛，羅家榨屋附近之山頭得而復失者四次。”除總部非戰鬥人員和蘇聯顧問在午前撤離戰場外，七十四師和警衛團完全潰散，特務營和總部指揮人員幾乎犧牲殆盡。
當敵人在火力支援下迅速推進，包圍圈越來越小時，張自忠始終在杏仁山麓督戰，屹然不動。
“銑(16日)午，(張總司令)左肩受傷，或勸回部綁紮，堅揹回，神色自若，並不斷呼向前衝殺。未幾胸部又受重傷，即拔槍自殺，為隨從副官朱增源所奪，隨即倒地，微聲曰：‘你們快走，我自己有辦法。’又曰：‘對國家對民族對長官良心很平安，大家要殺敵報仇。’遂瞑目殉國”。
5月18日，李宗仁致電蔣介石，報告張自忠殉難，電文說：“國仇未復，喪我肱股，遂聞噩耗，震悼實深。”
張自忠殉國後，忠骸運至三十三集團軍總部快活鋪，著上將禮服，重新殮祭。靈徐運往重慶途中，沿途均稍有停留，由各界祭奠。在宜昌曾停息東山寺三天，宜昌民眾紛紛走出家門，公祭者愈十萬。入夜，萬火熒熒，街哀野祭，山頭路角，哀思無窮。幾多老摳親手製作麵食，含悲忍淚，說：“我為張將軍作北方飯。”靈徐到達重慶，蔣介石親自率軍政官員前往朝天門迎接，並登船靈徐繞行一週致哀。1940年11月16日，張自忠在重慶北暗梅花山封土安葬，蔣介石、馮玉祥等親往致祭。
張自忠殉國訊息傳至延安，已是1940年8月上旬。《新中華報》立即發表社論，稱張自忠為“炎黃的優秀子孫，模範的民族革命軍人，流芳百世的民族英雄”。8月15日，延安各界隆重舉行“張自忠總司令追悼大會”。毛澤東的輓詞“盡忠報國”，周恩來的輓詞“為國捐軀”，分別懸掛於靈堂正中兩側。朱德、彭德懷的輓聯則是：“一戰捷臨沂，再戰捷隨棗，偉哉將軍精神不死；打到鴨綠江，建設新中國，責在朝野團結圖存”。
