1941年12月7日，在對珍珠港發動突然襲擊的同時，日本軍隊也開始了針對菲律賓和馬來半島的軍事行動。日本於1941年12月8日凌晨1點登陸馬來半島。其實，這就是對珍珠港發動偷襲的第二日。對菲律賓呂宋島發起的第一輪空襲，在數小時之後也全面發動了。除了這些主要目標之外，日本人還開始了一場快速征服香港地區的軍事計劃，而其他部隊則迅速掌控了關島、威克島以及其他由美國把持著的小島，不過在那裡遭到了盟軍部隊的頑強抵抗。
由山下奉文率領的第二十五軍，有著6.5萬多名士兵，其開始在馬來半島北部的中國南海海岸線以及暹羅地區（如今的泰國），發起了登陸進攻計劃。他們遭到了9萬多英國、印度和澳大利亞聯軍的攻擊，而這支混合部隊的總司令官是羅伯特·布魯克·波帕姆空軍上將，此外還由阿瑟·帕西瓦爾將軍擔任陸軍指揮官。但日軍很快佔據了空中優勢，並在擊沉英國皇家海軍的“威爾士親王”號和“反擊"之後，完全控制了海上的局勢。
日本部隊中的很多人，都是在侵華戰爭中打過硬仗的老兵，雖然他們並沒有接受過專門的叢林訓練。他們用坦克來突破任何在進攻線路上碰到的防禦陣地，還有具有機動性的腳踏車。相比之下，盟軍部隊則在每一個層級都處在混亂的領導之下。結果就是，盟軍部隊在慌亂之中被迫撤退，並不止撤退一次，是層層敗退。最後在1942年1月底，盟軍部隊撤退到新加坡，那個地方離日本最初的登陸地區有著950千米的距離。
新加坡原本被認為是堅不可摧的堡壘，但其防禦能力主要是針對海上攻擊的基礎上建立的，並不能適應橫跨北部柔佛海峽的軍事進攻。1942年2月8日至9日夜間，日本人如潮水般湧入，不久便將盟軍趕到新加坡城的邊緣地帶。帕西瓦爾決定有條件投降，雖然當時他的部隊在數量上要比日軍佔優勢，但還是心有餘而力不足地做出了無奈之舉。
然而在整場馬來半島的戰鬥中，日本方面的人員傷亡不超過1萬人，盟軍方面傷亡人數也與日方相近，但卻有13萬人被日本軍方殘酷囚禁起來，最後這些人大部分都被殘忍地屠殺了。日本幾乎是以迅雷不及掩耳的速度完成了對菲律賓的征服。自此以後，日本基本控制了菲律賓海上的主動權。由本間雅晴率領的第十四軍，於12月10日登陸呂宋島的主要地區，同時還有更大規模的部隊來自於第二十二軍。麥克阿瑟下令將佔優勢的盟軍部隊撤退到巴丹半島，當時已經是1942年1月初了。
他們在那裡一直待到了4月9日，部分原因是日本的進攻部隊早已撤退，去參加新的行動。一直到5月6日，靠岸的小行政區域堡壘島嶼才最終宣佈投降，再一次地很多盟軍將士又被殘酷囚禁起來，最終也被殘忍地殺害。
