晉、楚第一次弭兵之盟很不穩定，兩國長達半個世紀所累積的仇怨，是沒辦法在短期內只靠一紙文書化解的。晉、楚雙方在形勢不利於自己時，都希望靠著暫時的休戰而得以調整，因而它只是一個短暫停，是為更激烈的一輪爭霸所作的預備，只要形勢好轉，就會把盟約拋在腦後，展開新的鬥爭。
周簡王八年（公元前578年），晉敗秦於麻隧，暫時解除了側背威脅，又聯吳使楚有後顧之憂，戰略上已處於優勢。從軍事上看，晉國應趁機進一步打擊楚國。
麻隧之戰的次年，即周簡王九年（公元前577年），鄭國攻許，許國被迫割地求和。許是楚國的附庸國，作為報復，楚共王於次年起兵攻鄭，進至暴隧（今河南原陽西南）。接著又伐衛，進至首止（今河南睢縣東南）。當晉國正在商議是否出兵援鄭之際，楚卻由於鄭派遣大夫子罕（公子喜）率軍從後路襲擊楚，攻取了新石（今河南葉縣境），而自行撤軍，因此晉、楚未發生戰爭。同年，楚共王同意許靈公的要求，派公子申把許國遷到葉城（今河南葉縣南），許從此成為楚國附庸，其舊地為鄭國所有。
就在這一年，宋共公亡故，宋國內部的親晉派與親楚派發生爭鬥。親楚派失敗，繼而勾連楚國，慫恿其攻宋。此時晉國由於下宮之難（見本章第六節《聯吳制楚》）趙氏族滅，郤氏勢力大增，郤錡（郤克子）將上軍，郤犨（郤克堂弟）將新軍，郤至（郤錡堂弟）為新軍佐，佔據晉國八卿中的三席，諸卿皆懼。三郤驕橫，擅殺大夫伯宗和欒弗忌，伯宗的兒子伯州犁遂逃亡到楚國。
楚大司馬子反認為，郤氏專橫跋扈，諸卿矛盾尖銳，晉國必將發生內亂，楚國可趁機進圖中原。同年冬，即周簡王十年（公元前576年）十一月，吳王壽夢與晉、齊、魯、衛、宋、鄭、邾會盟於鍾離（今安徽鳳陽鍾離城故址）。這是吳國第一次參與中原諸侯的會盟。晉厲公認為晉、吳聯盟鞏固，可以南北策應，夾擊楚國。晉、楚針鋒相對，劍拔弩張，戰爭有一觸即發之勢。
楚伐鄭被迫撤軍，楚共王見來硬的不行，便改為來軟的。周簡王十一年（公元前575年）春，楚共王率軍進駐北部邊邑武城（今河南南陽北），作出攻鄭之勢，同時派出公子成前去鄭國，以汝陰之田（今河南郟縣、葉縣間）誘其叛晉從楚。這一招相當奏效，在楚國的恩威並施之下，鄭成公派自己的叔叔子駟（公子騑）前往武城與楚國結盟。同年夏，叛晉不久的鄭成公依仗楚國勢力，遣子罕進攻晉的盟國宋，進逼宋都商丘(今河南商丘南)。宋平公命大夫將鉏（chú）、樂懼領兵西進迎擊鄭軍。宋軍初戰告捷，但隨即在汋（què）陵（今河南寧陵南）中伏，全軍覆沒，將鉏、樂懼雙雙被俘。
鄭國的行為直接違背了上一年諸侯達成的盟約，晉國自然不能坐視不管。晉厲公排除了士燮先撫諸卿不睦之內憂而後圖外的主張，作出伐鄭救宋，若楚北上援鄭則與之決戰的部署。鄭國攻宋的同月，即周簡王十一年（公元前575年）四月戊寅（十二日），晉厲公留下軍佐荀罃守國內，以欒書領中軍、士燮為副，郤錡領上軍、荀偃（荀庚子）為副，韓厥領下軍，郤犨領新軍、郤至為副，親率四軍大舉伐鄭，並遣使聯絡齊、魯、衛諸國會於鄢陵（今河南鄢陵北），聯合作戰。為防鄭軍阻擊，晉厲公令盟國衛國先期派兵進入鳴雁（河南杞縣北），威脅鄭軍側背，使其不敢冒然北進，以保障晉軍順利渡過黃河。
鄭國聞晉軍大出，向楚國求救。楚共王遂親統三軍，並會同蠻軍，北上援鄭。以司馬子反將中軍，令尹子重將左軍、右尹子辛（公子壬夫，子反弟）將右軍，楚王則率左、右二廣親兵戎車居中軍。楚軍由申邑（今河南南陽北）出方城（始自今河南葉縣西南，沿東南迄泌陽東北的防禦城牆）急速北進，與鄭成公所率鄭軍會合，企圖在齊、魯、衛三國軍隊抵達鄢陵之前，以優勢兵力一舉擊潰晉軍。
這樣，以爭鄭為導火索，引發了晉楚爭霸戰爭中，繼城濮之戰、邲之戰後，兩國第三次主力會戰——鄢陵之戰。
（晉、楚鄢陵之戰示意圖）
同年五月，晉軍安全渡過黃河。聽說楚軍即將到達，中軍副將士燮力主退兵，認為內憂與外患，“必偏而後可（只有偏重於一面）。偏而在外（偏失的一面在外部），猶可救也，（若）疾自中（國內）起，是難（那就難於應付了）。盍（何不）姑（且）釋（放開）荊（楚）與鄭以為外患乎””（《國語•晉語•範文子論外患與內憂》），再次表示留楚為外患以警內憂的主張，遭到中軍元帥欒書的拒絕。
六月，晉、楚大軍在鄢陵相遇。晉軍內部就戰與和的問題，又一次發生爭論。士燮第三次強調，“不有外患，必有內憂”，認為不應與楚開釁，並表示此“戰若不勝，則晉國之福也；戰若勝……其產將害大（將會發生變亂危及大臣）”（《國語•晉語•範文子論勝楚必有內憂》）。下軍副將郤至反駁道：當年晉、秦韓原之戰，晉惠公被俘；箕之戰，先軫戰死；晉、楚邲之戰，荀林父又潰不成軍，這些都是晉國的恥辱，“今我闢（避）楚，又益（增加）恥也”（《左傳•成公十六年》）。欒書為爭論做了最終裁定，表示：“今我任晉國之政……雖有後患，非吾所知也。”（《國語•晉語•範文子論勝楚必有內憂》）意思是說，現在我主持晉國的大政，不能再躲避楚國來加重恥辱，即使有後患，我也顧不得那麼遠了。
甲午晦（二十九日，六月終），楚軍不顧兵忌晦日作戰，利用晨霧掩護，直壓晉軍營前佈陣，企圖出敵不意，先機擊破晉軍。
晉軍由於營前有泥沼，加之楚軍壓迫營前，兵車無法出營列陣，處境不利。中軍元帥欒書認為：“楚師輕窕（佻），固壘而待之，三日必退。退而擊之，必獲勝焉。”（《左傳•成公十六年》）主張先避其鋒芒，固營堅守，待諸侯軍到達，以優勢兵力轉取攻勢，趁楚軍後退而擊破之。
下軍副將郤至則認為，楚軍有諸多不利因素，應當出擊迎戰。他指出：
其二卿（子反與子重）相惡；王卒以舊（楚王的親兵都是貴族子弟）；鄭陳（陣）而不併不整（鄭軍軍容不整）；蠻軍而不陳（沒有布成陣勢）；陳不違晦（古人認為月末這天是晦日，不宜用兵）；在陳而加囂（楚兵在陣中很吵鬧）。合而加囂。各顧其後，莫有鬥心，舊不必良，以犯天忌，我必克之【《左傳•成公十六年》】。
郤至認為，楚軍將帥不和；楚王親兵戰鬥力不強；鄭軍軍容不整；蠻軍沒有佈陣，雜亂無章；楚軍紀律鬆懈，彼此喧囂；各軍合成大陣後，互相觀望後顧，沒有戰鬥意志。因而力主不待諸侯援軍到達而速決取勝。
晉厲公考慮到固守待援尚需時日，而戰場情勢難以逆料，因而放棄了欒書的意見，決定乘楚軍之隙迅速展開決戰，遂命令晉軍填井平灶擴大空間，在大營內就地列陣，這樣既能擺脫不能出營佈陣的困境，又能隱蔽晉軍的部署調整。
當晉軍正在營內佈陣時，楚共王在晉亡臣大（tài）宰伯州犁的陪同下，登巢車（樓車）觀察晉營動靜。以此同時，晉厲公也在楚國舊臣苗賁皇（楚國令尹鬥椒之子）的陪同下，登高臺觀察楚軍的陣勢。苗賁皇熟悉楚軍內情，向晉厲公建議：
楚之良（精兵），在其中軍王卒而已。請分良以擊其左右，而三軍萃（集中）於王卒，必大敗之【《左傳•成公十六年》】。
他針對楚軍精銳集於中軍，建議分晉中軍主力以加強兩翼，先擊破楚左、右軍，然後合力圍殲楚中軍。
晉厲公採納了苗賁皇的建議，將中軍分為三部：以其一部引誘楚中軍王卒；另一部及上軍擊楚左軍，餘下一部與下軍、新軍擊楚右軍及鄭軍、蠻軍。擊破楚軍左、右兩翼後，再合四軍之力將楚中軍聚而殲之。
部署既定，晉軍繞營前泥沼兩側展開進攻。果然，楚共王望見晉厲公所在中軍兵力薄弱，即率中軍王卒戎車進攻，企圖先擊破晉中軍。欒書、士燮率公族親兵護衛厲公，奮力死戰。
混戰中，晉公族大夫魏錡一箭射傷楚共王的眼睛。楚王召右廣車右養由基，交給他兩支箭，命他射殺魏錡。“養一箭”百步穿楊，例不虛發，一箭正中魏錡脖頸，將其射殺，攜餘下一箭向楚王覆命。
（養由基影視形象）
楚王受傷，楚軍軍心動搖，銳氣大減，晉軍攻勢復熾。兩軍激戰自晨至暮，楚軍右翼之蠻軍首先動搖，向西退卻。旋即楚右軍及鄭軍在晉軍猛攻下力不能支，紛紛後退。楚中軍和左軍受到影響，也被迫向後退卻。楚共王以王卒據潁水（淮河支流）北岸，收容敗軍退過潁水。楚左軍在令尹子重指揮下，邊退邊戰，鼓勇不止，至夜才停止戰鬥。
雙方激戰整日，楚軍雖然受挫，但主力還在，楚共王決定次日再戰。子反派軍吏視察傷員，補充步卒與車兵，修繕甲械，陳列車馬，準備雞鳴而食，投入戰鬥。晉厲公也派苗賁皇通告全軍，“蒐乘補卒（檢查戰車，補充士卒），秣馬利兵，修陳固列（修治營壘，堅固陣列），蓐（rù）食申禱（飽餐一頓，作戰前禱告），明日復戰”（《左傳•成公十六年》），並故意放縱楚軍俘虜，讓他們逃回楚營，報告晉軍加緊備戰，準備次日決勝的決心，以瓦解楚軍軍心。
楚共王得知晉軍已有準備，立即召大司馬子反商議應敵對策。但子反當晚醉酒，呼之不應，扶之不起，無法入見。楚共王見此，自料再戰也很難取勝，若吳國乘其隙偷襲楚國，則更有社稷之危，遂趁夜率全軍南撤。次日晨，齊國上卿國佐、高無咎率齊軍趕到鄢陵。
（楚司馬子反影視形象）
楚軍退後，子反知道因自己酒醉誤事，心中羞愧不已。楚王怕子反想不開，便把責任攬在自己身上，遣使安慰子反，說過去的令尹子玉因為先王不在軍中，所以城濮兵敗後自殺謝罪。現在我親自領兵，你只是副將，如有失誤，也都是我的過失。子反聽後，心裡更覺惶恐。
子重與子反平日不和，利用這件事大做文章，他派人傳話給子反說：“初隕師徒者（當初讓軍隊覆沒的那個人），而亦聞之矣（他的下場你也聽說過）！盍圖之（你難道不應該有個交待）？”暗示子反也應自殺謝罪。子反回覆道：“側（子反，名側）亡君師，（豈）敢忘其死。”（《左傳•成公十六年》）於是就自殺了。楚共王派使者去勸阻，但沒來得及【《史記•卷四十•楚世家》載，子反醉酒，“王怒，射殺子反，遂罷兵歸”。此從《左傳》】。
鄢陵之戰，是楚國在不利的戰略形勢下進行的。楚國與晉國作西門之會，背棄秦國，讓晉國有了擊破秦國的機會，當秦國一蹶不振，已失去對晉國側背威脅的能力，楚卻又背西門之盟，與晉國爭奪鄭、宋，因而引起鄢陵之戰，在戰略上是非常不明智的。
鄢陵之戰，子反著眼於不待齊、魯等諸侯軍隊到來，先擊破晉軍，因而迫近晉營列陣，使晉軍處於被動，戰役指導有可取之處。但晉軍如採用欒書“固壘而待之”的穩妥策略，待諸侯之師到達，在兵力優勢的情況下再轉取攻勢，楚國仍沒有勝利的可能，若晉軍待楚軍“退而擊之”，可能楚國失敗會更大。因此楚共王藉口子反醉酒連夜退軍，非常明智，如若次日再戰，齊軍到達，楚軍兵力居於劣勢，勝利顯然無望，損失必然大增。從戰略全域性看，自然以保持中軍與左軍不敗而退，國力不受大的損失較為有利。否則國力大大削弱，吳國乘其後，處境就更加困難了。
