１９３５ 年１１ 月下旬， 陝北已進入了寒冬。 紅十五軍團在“ 打勝仗迎接中央紅軍” 的口號下， 一鼓作氣， 攻下了張村驛，打開了東村， 接著掃清了附近的兩個小據點。 戰鬥結束後， 毛澤東率中央紅軍來到了東村一帶。 從此， 紅十五軍團與中央紅軍會師了。紅軍長征勝利到達陝北， 宣告了帝國主義和蔣介石消滅紅軍計劃的破產， 預示著中國革命高潮的到來。 為了把中國革命的大本營安放在大西北， 毛澤東一到陝北， 即首先擬定了一個大的殲滅戰計劃， 這就是直羅鎮戰役。陝北的戰局當時是這樣： 陝北紅軍取得勞山榆林橋勝利後， 敵人以５ 個師的兵力組織新的進攻， 東邊１ 個師沿洛川、鄜縣（今富縣） 大道北上； 西邊４ 個師由甘肅的慶陽、 合水沿葫蘆河向陝北鄜縣方面前進。 為粉碎敵人的進攻， 毛澤東決定集中會師陝北的紅軍， 在直羅鎮一帶， 給敵人一個迎頭痛擊。 並要求認真察看地形， 再作具體的佈置。中央紅軍和紅十五軍團團以上幹部按照毛澤東的指示，前往直羅鎮去看地形。 大家首先登上了直羅鎮西南面的一座高山。 舉目望去， 直羅鎮盡收眼底。 它是個不過百戶人家的小鎮， 三面環山， 一條從西而來的大道， 象一條白色的帶子鋪向鎮子的中央， 穿鎮而過。 鎮子東頭， 有座古老的小寨， 裡面的房屋雖然倒塌， 石頭砌的寨牆卻大部完好； 鎮子北半面，是一條流速緩慢而平靜的小河。 大家舉著望遠鏡， 從左到右，從東到西， 細心地觀察著道路、 山頭、 村莊和河流。 大家邊走邊觀察， 邊觀察邊研究， 從一個山頭， 轉移到另一個山頭，結論得出了： 把敵人放進直羅鎮， 再消滅它。
為了防止敵人利用鎮東頭的寨子作固守的據點， 大家商討後， 決定把它預先拆掉。 當天晚上， 紅十五軍團派出一個營， 連夜去拆那個小寨子。 這時戰鬥命令雖然還沒有下達， 但戰士們憑著自己的經驗會猜測到， 將會在這裡打仗， 同時堅信： 有毛澤東同志親自坐鎮指揮， 肯定能打個“ 甕中捉鱉” 的漂亮仗！為了迎接這個大勝利， 打好會師第一仗， 紅十五軍團除留一個排在直羅鎮警戒外， 主力集結在張村驛一帶， 養精蓄銳， 積極地投入了戰前準備工作。 各級幹部層層深入， 具體進行戰鬥組織。紅軍情緒高漲， 以逸待勞。 一切準備就緒後， 第三天下午， 敵一○九師師長牛元峰帶著部隊在６ 架飛機掩護下， 果然來到了直羅鎮。晚上， 毛澤東下達了命令。 按照已經確定的部署， 中央紅軍從北向南， 紅十五軍團從南向北， 連夜急行軍， 在拂曉前包圍了直羅鎮。 毛澤東、 周恩來親臨前線指揮。 毛澤東的指揮所設立在距直羅鎮不遠的一個山坡上。 戰鬥打響之前， 毛澤東就特別指示各部隊負責同志， 一定要打殲滅戰， 戰鬥發起後， 又一再囑咐說： “ 要的是殲滅戰！”天剛亮， 兩路紅軍象兩隻鐵拳， 從直羅鎮南北高山上砸了下去。 敵人雖有防備， 卻沒想到我軍會如此迅速， 及至發覺被包圍後， 直羅鎮兩邊的山嶺已被我軍佔領。 南面一響槍，敵人立即向北撤， 北邊一響槍， 他們又反過來向南撲。 一○九師被夾擊在兩山之中一條川裡。 山谷中到處是槍聲、 喊殺聲。 一○九師是東北軍的部隊， 是紅軍的老“ 運輸隊” 了。 有不少計程車兵和軍官曾經做過紅軍的俘虜， 有的還不止交過一次槍， 在我軍猛攻之下， 紛紛瓦解， 交槍投降。 一些拼命頑抗的， 喪身於刀槍之下。戰鬥不到兩個小時， 紅軍兩路合攻， 佔領了敵人的師部所在地直羅鎮。 最後牛元峰逃到鎮東頭的小寨裡， 指揮著一個多營負隅頑抗， 死不投降。這個小寨雖被我軍事先拆毀， 但敵人昨天下午到達後又連夜改修， 加上地形複雜， 易守不易攻。
我們的一支小部隊攻了一次， 沒能打上去。 正組織第二次猛攻時， 周恩來同其他領導從山上走下來。 周恩來和幹部們一一握手， 詳細地詢問了第一次攻擊的情況。 最後周恩來指示： 敵人已經成了甕中之鱉， 不好攻暫且圍著算了。 寨子裡既沒糧， 又沒水， 他們總是要逃跑的， 爭取在運動中消滅他們。槍聲漸漸地平息下來。 兩邊的山坡上， 鎮子裡， 到處堆積著繳獲的槍支彈藥， 到處聚集著俘虜兵。 勝利的喜悅， 洋溢在每個紅軍戰士心裡。一○九師師長牛元峰， 蹲在寨子裡， 一個電報接一個電報， 要求董英斌解圍。 他哪裡知道， 董英斌派的一○六師還沒到直羅鎮， 就被紅軍擊潰了， 並且在黑水寺被紅軍殲滅了一個整團。晚上， 牛元峰待援無望， 趁黑夜率領殘部突圍向西逃跑，紅軍七十五師的戰士， 隨即跟蹤追擊。 一氣追了２５ 裡， 追到直羅鎮西南一個山上， 牛元峰率領的殘部一個多營最後覆滅了， 牛元峰也當了俘虜。一○九師全師和一○六師的一個團的覆滅， 徹底打亂了敵人進攻陝北的部署， 迫使得敵人一○八師、 一一一師不得不退回了甘肅境內； 東路侵入楊泉源的一一七師也退出了鄜縣。 陝北根據地出現了一個新的局面。擊潰戰， 對於雄厚之敵不是基本上決定勝負的東西。 殲滅戰， 則對任何敵人都立即起了重大的影響。 對於人， 傷其十指不如斷其一指； 對於敵， 擊潰其十個師不如殲滅其一個師。 直羅鎮戰役， 又一次證明了毛澤東軍事思想的偉大與正確。
