邙山之戰後，宇文泰開始精心打造自己的政權機器，對東魏則暫時採取“積極防禦，逐步蠶食”的軍事策略，因此鎮守要地恆農城的王思政則加緊打造洛陽至潼關一線的防禦，並將這一線的單個的城池結成一道緊固的防線支撐點，增強了西魏東邊的防禦。東魏渤海王看到洛陽至潼關一線本來就道路險阻，現在王思正又搞成了一個防禦整體，要是一座城一座城的去啃，恐怕還沒到潼關，就已經被崩了門牙了。因此他覺得現在東魏的進攻方向應該要東從洛陽至潼關一線轉移到由晉南渡黃河，進入關中，這一帶地勢較為平坦，適合大兵團作戰。而西魏的幷州刺史王思正也看出了這一點，因此自己防線上的漏洞，因此在公元538年（西魏文帝大統四年，東魏孝靜帝元象元年），西魏東道行臺王思政以玉壁 （今山西稷山西南）地處險要，上書請築城，並申請將治所由河南的恆農（今河南靈寶）移鎮玉壁，宇文泰當即准許，並對王思政“詔加都督汾（治今山西汾陽）、晉（治今山西臨汾市）、幷州（治今山西太原市）諸軍事”，還大加讚賞王思政的才能。
那麼為什麼王思政會選擇玉璧這個地方來加強自己的晉南防禦呢？而眼光獨到的宇文泰又何以直接准許並大加讚賞呢？只消看看這個要塞所處的地理形勢，就可知其原因：玉壁地當今稷山縣西南六公里，坐落於汾河下游與涑水河分水嶺峨嵋原北緣。峨嵋原即地理學上所謂“峨嵋臺地”，地處運城盆地中部，面積6000平方公里，周300公里，臺地略呈稜形，海拔在400米以上，北界汾河谷地，西界黃河峽谷，東、南為涑水河所環繞。臺地邊緣受流水侵蝕和河流沖刷，形成陡峻的黃土斷崖和沖溝，沿河斷崖大多在50米以上，整個臺地猶如一巨大黃土城堡。臺地中央更有兩座超過千米的孤峰山和稷王山，東西相對，宛若臺地的兩隻眼睛。佔據峨嵋原，東南可控制涑水河谷的南北孔道，西北則可控制汾河河谷東西孔道，進可長驅突擊，退可守險無虞，古來構成西南拱衛長安、東北屏翰晉陽的地理形勢。
同時，臺地地處暖溫帶，氣候溫和，土地肥沃，盛產糧麻，向為民給軍需的理想所在。所以誰佔有峨嵋原，誰就取得了戰略主動。如今西魏既進入河東，如欲站住腳進而鞏固和發展，則必須守住峨嵋原——此正是西魏築城玉壁移鎮玉壁的原因；而河東是二魏角逐中東魏的要害，亦其“軟腹部”，高歡前對西魏涉足河東早已如坐針氈，今對其築城玉壁自然更如鯁骨在喉——此正是高歡為拔除玉壁不惜以賭國運的原因。
圍繞如此戰略要地，雙方的焦點，東魏先後兩次攻打玉璧，首次玉壁之戰發生於公元542年（西魏大統八年，東魏孝靜帝興和元年）初冬。聞聽王思政在玉璧築城，高歡當即緊張起來，把晉陽當成老巢的他不會不知道玉璧的重要性，因此，高歡親自率軍遊晉陽沿汾河谷道南下，至絳州（今山西新絳）折西，軍勢浩大，號稱“連營四十里”。高歡兵臨城下，軟硬兼施，先以授幷州刺史勸降，王思政不受；高歡遂圍玉壁，指揮部隊連續攻打多日都打不下來，加上天逢大雪，城外野戰，士卒飢凍，死傷慘重，士氣低落，最終高歡無奈撤軍。第一次玉璧之戰落下帷幕。
東魏第一次攻玉璧由於種種原因，東魏只得無奈撤軍，草草收場，但是，這也給西魏一個訊號，玉璧必然會迎來更大的攻勢，必須抓緊一切時間做好準備。
公元546年（西魏大統十二年，東魏孝靜帝武定四年），做好準備的高歡再度調集山東大軍從晉陽南下，直撲玉璧。這一次高歡在玉璧碰上的是西魏傳奇將領韋孝寬。原來的鎮守王思政被調任荊州刺史，走之前，推薦了晉州刺史韋孝寬接任自己的職務，韋孝寬是長安杜陵人，是當地的大姓豪族，万俟醜奴禍亂關中之時，韋孝寬便率領本鄉鄉民從軍參戰，孝武帝西遷長安後，他轉到了宇文泰的麾下，之前由於是漢人而不被重用，加之又並非是跟隨宇文泰的舊臣，所以，無論是爵位和職位都不高，一直都在郡守的級別上溜達，名聲不能與獨孤信、達奚武等大名鼎鼎的西魏將軍同日而語，但是也絕不能就此低估韋孝寬的能力，不然，智退東魏軍也不會推薦他來接自己的班。韋孝寬具備了一名名將所應具備的所有素質，在謀略方面，後來北周建立後，給周武帝上書的平齊策幾乎預言了北周滅齊的過程；在征戰方面，北周末年的三方之亂，幾乎靠他一人而扭轉乾坤，能機智的對抗東魏第一名將斛律光而部落下風，當然，這些都是後話，此刻，在高歡眼中，他不過是一個初出茅廬的無名小子而已，此前沒有任何能說出口的戰績；而在宇文泰方面，他是相信王思政而任命的韋孝寬，到底幾斤幾兩，自己的心裡都沒有底。
所以，即將到來的大戰，將會向雙方證明，誰才是守城NO.1。
雙方兵力方面，史書中記載高歡此戰死七萬，傷病死者十四五，兩相估計，此戰，東魏全軍兵力在十五萬上下較為適宜；而西魏韋孝寬的兵力史書中並沒有提及，考慮到此時西魏的府兵制正在建立當中，韋孝寬手中還掌握著屬於自己的鄉兵，而西魏的郡守此時一般的所掌握的鄉兵規模大致在二千至一萬的規模不等，因此，常年在晉南的對敵一線作戰，此時又升任整個晉南防務的總負責人，鎮守整個西魏幷州的州治，其兵力應該在一萬人左右。
此時的高歡信心滿滿，老對頭王思政調往他處，宇文泰忙於涼州平叛，無暇東顧，整個晉南就一個叫韋孝寬的無名小兒鎮守，拿下玉璧，簡直易如反掌。但是，被宇文泰打出了嚴謹綜合症的高歡並未就此放鬆戒心，有了第一次攻擊玉璧的失敗，高歡首先指揮部隊拉平玉璧城的高度差，西魏經營玉璧幾近八載，就是在大平原上直接用土堆，八年下來也能堆出個易守難攻的臺子。何況玉璧城本就位於山地，四面絕壁，只有窄路可以進城，天然地具有防守優勢。先在玉璧城的南面，修造起一座土山，讓它與玉璧城齊平，然後利用這座土山進攻玉璧城。
並且，為了阻止宇文泰來援，又安排了一隻兵力專門負責打援，此次高歡欲利用自己的兵力優勢，將客場變為主場，一邊困死玉璧，一邊消滅宇文泰。
韋孝寬看到東魏軍築起的土山，命人利用玉璧城南原有的兩座城樓，將城樓用木頭再次加高加固，讓它的高度高於東魏堆的土山，以抵禦東魏的進攻，掌握整個戰場的制高權。看到城樓加高的高歡派人在陣前喊話：“即使你把木頭綁在樓上，使樓高到天上，我還會鑿地洞拿下你。”（歡使告之曰：“雖爾縛樓至天，我當穿地取爾。”）隨即命人開始挖掘地道，一口氣向玉璧城挖了十條地道，又採用術士李業興的“孤虛法”，調集人馬，一齊進攻玉壁城，用以掩護挖地道的行動。
面對高歡的雙管齊下，韋孝寬在指揮人馬對於高歡的攻城行動之外，剛開始還是仿照前人的經驗，選擇在城北山高谷深的異常險要的地方，叫人挖了一條長長的大溝，想以此長溝來阻截高歡挖的地道，然後挑選了精兵良將駐守在大溝上面，每當有敵人穿過地道來到大溝裡，戰士們便都能把他們抓住或殺掉。但是，防禦了一陣子，韋孝寬覺得這樣太過被動，而且本就捉襟見肘的兵力這下又被牽制了一部分兵力在這裡，城頭上抵禦高歡進攻的人就更少了，於是，覺得要主動的進攻了，他安排人徹夜觀察高歡挖掘地道的動向，並預估出來地道延伸的方向，然後命人在預定地點挖個壕塹，放入堆積了許多木柴、乾草，貯備了一些火種。每當東魏軍挖透，使壕塹與地道相通時，則便把柴草塞入地道，把火種投擲進去，並用皮排吹火，一經鼓風吹火，地道里的敵人全部被燒得焦頭爛額。史料記載：塞柴投火，以皮排吹之，一鼓皆焦爛。
韋孝寬的坑道“送溫暖”行動，將高歡的掘地攻城計劃不得不放棄，鬱悶的高歡面對土山“上不去”地道“下不來”的尷尬局面後，急中生智又生一計，高歡又命人打造堅固的攻城戰車，投入戰場，此種攻城戰車，採用大型車輛裝載巨大的木柱，專門用來撞擊城牆和城門，戰車所到之處，沒有不被撞壞的，而西魏此時沒有一種武器可以抗衡它。（敵以攻車撞城，車之所及，莫不摧毀，無能御者。）
面對高歡層出不窮的攻城花樣，韋孝寬著實有點傷腦筋，但是還不至於沒法應付，他馬上想到了一個讓後人大呼“會玩”的方法來對付高歡的戰車。韋孝寬命人收集城中布匹，然後把布匹縫製成一條很大的幔帳，達到高歡的戰車前來，就派人順著戰車撞城的方向張開它，因為布是懸在空中的，攻車無法撞壞它。（孝寬縫布為幔，隨其所向張之，布既懸空，車不能壞。）額，這一段確實沒想通韋孝寬怎麼用布擋住戰車的，反正高歡的攻城戰車就被韋孝寬的幔帳給擋下來了，難道是這個幔子彈性好，戰車撞不破？
看到自己的高科技戰車被韋孝寬輕而易舉得給擋下來了，高歡怒火中燒，行，你用布，那我就用火，看你的布怕不怕火！高歡讓人把松枝和麻幹之類的易燃物品綁在車前的一根長竿上，又在其中灌油，點起火，用來燒燬韋孝寬的幔帳，並且還想借此一舉燒燬城樓。然而韋孝寬又發動全城軍民群策群力，居然又用很奇怪的方法破解：東魏士兵由於要躲在攻城車或者其他什麼東西后面，安全穩定地點火，所以棒槌特別的長。於是，守軍就掏出大鐵鉤子，把鉤子彎曲的部分磨成鐮刀，東魏的火炬伸過來就用鐮刀割斷，讓火頭掉在地上，從而讓高歡的火燒幔子落空了。（孝寬作長鉤，利其刃，火竿將至，以鉤遙割之，松、麻俱落。）
此情此景，高歡直呼奈何，行，你行，燒不了你的幔子，我燒你的地基！高歡安排人面向玉璧城，在四面八方挖了二十條地道，然後在地道中用木柱支撐地上的城牆，最後放火燒掉這些木柱。以此方法燒掉玉璧城的地基，輕易就燒塌了一段城牆。城牆的崩壞，讓高歡看到了勝利的曙光。之前韋孝寬能靈活自如地四兩撥千斤，很大程度上便是基於玉璧城牆的存在。如今城牆崩開了口子，高歡滿意的笑了，任他有什麼技巧，我這邊十幾萬人衝上去一個對一個，就是用牙啃，也能把這玉璧啃下來。
但是高歡的笑容還沒有結束，便馬上看到了震驚的一幕，城內的守軍在韋孝寬的指揮下，一面指揮守軍越出缺口，抵擋住潮水般用來的東魏軍，一面命人就地先用大柵欄支撐，再用磚石壘砌加固，東魏軍由於缺口狹小，兵力優勢無法展開，被韋孝寬頻人生生擋在了缺口前，然後眼睜睜的看著缺口被堵上。（孝寬於崩處豎木柵以捍之，敵不得入）
還不放棄的高歡繼續命人展開強攻，意圖耗死城內守軍，但是在韋孝寬的帶領下，守內守軍處置得當，從容打退了東魏軍的攻勢，並主動出擊拿下了高歡費盡心力修築好的土山。（城外盡攻擊之術，而城中守禦有餘。孝寬又奪據其土山。）
手握優勢兵力的自己竟然被名不見經傳的韋孝寬搞得絲毫沒有辦法，高歡異常鬱悶呀，無奈之下，正好祭起勸降加懸賞的老套路。首先，高歡安排高歡押著韋孝寬的侄子在城下勸降。結果反而被韋孝寬慷慨激揚發表了一篇關於高歡禍國殃民的演講，玉璧幾千個士兵一致好評，並表示要守城待援，中心開花討滅國賊。
看到勸降不行，高歡又命人寫了一些勸降的信件，用弓箭射入城中，並且對開除了懸賞的價碼：凡是能斬殺韋孝寬而投降的人，就拜他為太尉，並且加封他為開國郡公，賞賜萬匹絹帛。（能斬城主降者，拜太尉，封開國郡公，賞帛萬匹。）在城中拿到信件的韋孝寬不免一笑，隨即就在它的背面提筆寫字射回城外，上寫：“能殺掉高歡的人，也能得到同樣獎賞。”（孝寬手題書背，返射城外雲：“能斬高歡者准此。”）
傷心了，這就有點傷心了。
但是此刻的面對韋孝寬調侃的高歡，卻毫無辦法，因為從開始勸降的那一刻起，城內城外都明白，東魏的部隊已經筋疲力盡了，嚴格一點，應該是從攻不進缺口那一刻起，東魏部隊的戰鬥力已經嚴重的下降了。
經歷五十餘天艱苦攻城的東魏軍此刻已經是軍心渙散，士氣低落，特別是修築土山，挖地道，造戰車，那一項都不輕鬆，這其中還有攻城之初，為了斷絕城內水源，高歡命人一夜改了汾河的河道，都極大的消耗了東魏軍的人力，所以，這支疲憊不堪的軍隊，面對城牆缺口卻依然攻不進去。
心裡門清的高歡知道部隊現在已經極度疲憊，雖然這時部隊已經傷亡達到了七萬餘人，但是就此撤軍又不甘心，已經五十多歲的高歡又氣又急，最終身染疾病，但是他依舊躺在床上釋出命令部隊強攻玉璧城，依然毫無效果，這時，老天爺成為壓倒駱駝的最後一課稻草，進入十一月，北方的嚴寒給東魏軍帶來了極大的困難，並且此時，韋孝寬看到高歡久不出現在戰場，適時放出高歡被弩箭射死的謠言，而這樣的謠言風似的在軍營迅速傳開了，軍心愈加混亂，士氣已經低到了冰點，高歡明白，這下不得不撤軍了。
高歡命人將戰死的七萬將士全部合葬在一座大墳之中，然後率軍緩緩撤退，唯一可慶幸的是韋孝寬並沒有出城追擊，畢竟打了五十多天，城內的守軍也已經筋疲力盡了。
奇幻無比的第二次玉璧攻防戰就此落下帷幕，幾家歡喜幾家愁，戰役結束後，韋孝寬厥功至偉，被封為驃騎大將軍，開府儀同三司，並晉升爵位為建忠公。以至於當時人們都誇獎王思政很能識人
與西魏的皆大歡喜不停，東魏則是愁雲慘淡。五十二歲在古代已經算是高齡了，加上又身染重疾，玉璧成了高歡傳奇一生的終點，回到晉陽的高歡安排親信段韶跟從太原公高洋鎮守鄴城，急召長子高澄到晉陽相見。做出權力安排後，高歡便一會在晉陽養病，躺在病床上的他讓斛律金作了一首《敕勒歌》，高歡自己也跟著樂曲和唱，“敕勒川，燕山下；天似穹廬籠蓋四野；天蒼蒼，野茫茫；風吹草地見牛羊”唱著《敕勒歌》，高歡不免回想自己年輕的時候在草原追鷹逐兔，肆意放縱的日子，自六鎮起兵到歸附爾朱氏，再到挑戰爾朱氏，最後掌控北魏朝堂，建立東魏，多年南征北戰，無數的戰鬥、人物、事件，一幕幕在眼前浮現，一股悲哀之感油然而生，不禁痛哭流涕。
轉過年，公元547年正月初四，過年七天假還沒過完，北魏一代梟雄，東魏實際掌控者，勃海獻武王高歡去世，侯景以河南十三州叛東魏，東一南二西三，短暫變成了南一東二西三。
緊接著侯景亂梁，西魏奪蜀中、破江陵，將南朝極盛之國變為自己的附庸。終於將大勢扭轉為西一東二南三，華夏大地在經歷近三百年的黑暗亂世後，終於開始踏出結束亂世的步伐。
