在關東軍的參謀部裡，石原莞爾有一副 “智者如水”的面容，他以“石原構想”這個幽靈驅動著侵略中國的陰謀策劃，似乎給人以一個“謀士”的印象。
但當九·一八之夜柳條湖的爆炸聲響後，日軍大開殺戒，開始屠戮中國軍民時，石原莞爾“智者如水”的寧靜面孔上，立即浮出一縷縷獰笑，他狂躁地跳上跳下，出沒在日軍屠殺中國無辜百姓的前沿和關東軍陰森的作戰指揮部裡出謀劃策。
1931年10月8日上午，石原莞爾驅車離開關東軍司令部，趕往瀋陽機場。正午時分，他登上一架客機，率5架日軍轟炸機和6架偵察機，從瀋陽起飛，向遼西方向飛去。下午1時40分，機群飛抵錦州上空。
一場第一次世界大戰以來對城市最嚴重的轟炸開始了。
轟炸並佔領錦州，是日軍武力侵佔中國東北的第四期作戰目標。
錦州位於遼西走廊。地處北寧、錦朝兩鐵路交叉點，是榆關屏障。通往關內的咽喉。日軍要奪取錦州，除了完成對遼寧全省的佔領，還想以錦州為基地，繼續西侵熱河省和平津地區。
瀋陽淪陷後， 9月23日張學良通電在錦州設立東北邊防軍司令長官公署行署和遼寧省政府行署，命張作相代理東北邊防軍司令長官，米春霖代理省政府主席。9月28日，米春霖由北平赴錦州辦公。
但由於錦州處於英國人投資修建的北寧鐵路線上，是一個國際關注的敏感地區，日軍不敢貿然採取大規模行動，便先對以錦州為中心的遼西地區進行了一系列騷擾活動，然後，由石原莞爾傳下轟炸錦州的戰令。
關東軍闡述這次轟炸的理由與目的時說：
“為確保我佔領區的治安，鞏固解決滿蒙問題的基礎，以及從自衛上考慮迅速驅逐錦州軍政權，剷除陰謀策劃的根源是絕對必要的。但是如因此而使用地面部隊，從周圍形勢來說是絕對不允許的。因此，除動用空軍轟炸別無它途。”
話雖這麼說，但是關東軍知道，僅靠飛機轟炸是趕不走錦州兩署的，更主要的是對中國當局進行恐嚇，對國際輿論進行試探。從這個意義上說，這是總攻擊的序曲。
日軍這次轟炸的目標是軍政兩署、駐軍營地和車站。
當石原莞爾率領的兩個飛行隊飛抵錦州上空時，低空盤旋，向省政府辦公駐地交通大學、長官公署駐地天合客棧、28師兵營、火車站、張作相私邸等處投下75枚25公斤重炸彈。頓時在錦州掀起一股股腥風血雨。
投向交通大學的12枚炸彈有的飛入辦公樓內，一枚恰中省委委員邢士庸辦公室。投向車站的炸彈，將一輛機車、 一輛郵車炸燬，省署、車站、學校被毀。
《華北日報》報道說：無辜民眾慘死炸彈之下者36人，重傷21人，被炸者“頭顱縻爛，肚破腸出，血肉模糊，慘不忍睹。”
這些人中不僅有中國軍民，還有一位在大學裡教書的俄籍教授。同日，這批日機在錦州轟炸後，又對打虎山、溝幫子車站等目標進行了空襲。
日軍轟炸錦州，引起了世界的震驚，對第一次世界大戰時轟炸大城市所帶來災難仍記憶猶新的歐美各國認為，這是自上次世界大戰以來對城市的最嚴重的轟炸。
因而，當中國政府向國際聯盟提出控告時，得到了各國的支援，各國斷定這次轟炸是日軍的侵略行為。英、美等國紛紛向日本政府發出抗議性警告和質問，隨之，各國輿論也以激烈的口氣譴責了日本。
國際聯盟理事會也決定提前於10月13日召開，並於10月24日作出關於限期日本撤兵的決議。
但日本侵略者對國聯的決議，不僅公開表示拒絕接受，對國際輿論也置若罔聞，更加緊了對中國東北的武力侵犯，於11月初進佔黑龍江省得逞後，加快了侵佔錦州、攫取遼西的軍事行動。
11月下旬，關東軍企圖利用天津“便衣隊暴亂”事件為藉口，出兵佔領錦州。
當時，駐天津的日本“中國駐屯軍”司令官香椎致電本莊繁，表示要與關東軍配合顛覆張學良政權的意向，這正與關東軍的意圖不謀而合，便派遣土肥圓賢二任華北特務機關長潛入天津。
土肥原到天津日租界後，一面威逼利誘清廢帝溥儀前往東北充當傀儡，組織偽政權，一面唆使中國反動幫派頭子、失意軍人、政客、土匪、兵痞、流氓等民族敗類，以襲擊政府機關、公安局、警察署為目標，製造兩次暴亂，均被天津當局出動軍警鎮壓。
天津日軍司令官香椎趁機要求參謀本部向天津增兵，並同時致電本莊繁求援。本莊繁得到報告後，立即決定集結全部兵力、以駐天津日軍陷入中國軍隊重兵包圍需要緊急解救為名，決定出兵錦州，然後向山海關進發。
11月27日凌晨1時，關東軍命令第2師團主力、混戰第39旅團至瀋陽集結，以裝甲車開道，飛機相隨，向錦州進發。
但行至新艮境內青崗子，即遭抗日義勇軍阻擊，在白旗堡繞陽河一帶，又遭到東北軍裝甲車隊阻擊，戰鬥十分激烈，從上午戰至午後。
這時，日本政府和中央軍部擔心北寧路涉及英美帝國主義利益，會引起國際干涉。於27日下午連續發出兩次急電，命令關東軍停止進攻。在陸軍中央部強硬命令下，關東軍不得不連夜撤回遼河以東。停止攻擊錦州。
在這樣的情況下，關東軍積極準備再次實行攻佔錦州的既定計劃。
13日，關東軍司令部計劃以“掃蕩”遼河兩岸的“土匪”的名義，令第2師團向盤山方向進攻；再以中國正規軍“侵入”盤山為藉口，令第39旅團從新艮出發，向打虎山前進，進而，再尋找口實攻擊錦州。
對此，日本陸軍中央部表示贊同。標榜積極解決滿洲事變“自主外交”的犬養毅首相，無視國聯和各國干涉，也同意這一計劃。
與此同時，日本陸軍中央部奏準天皇，決定從國內和朝鮮增派混成第8旅團、第20師團司令部和混成第38旅團等部隊給關東軍，這些部隊於12月下旬陸續到達瀋陽。
日軍這次進犯錦州，是九·一八事變以來，日本內閣、軍部和關東軍第一次公開協調一致的行動，共投入4萬裝備精良的部隊，為關東軍和天津軍增加軍費216萬，氣焰十分囂張，擺出一副大決戰的姿態。
12月28日正午，關東軍在做好進攻錦州的一切部署後，下達了進攻錦州的命令。
日軍第2師團從田莊臺出發，沿營溝線向西推進。中午，日軍步、騎、炮兵，在鐵甲車、坦克和飛機配合下，向大窪猛攻。我鐵甲車和義勇軍四面還擊，激戰多時，終因日軍火力太猛，退出大窪。
29日，日軍繼續攻擊盤山，中國守軍奮力抵抗，傷亡極重，第19旅654團李德才一營損失過半。下午2時，盤山被日軍佔領。
30日上午10時，日軍又以步、騎、炮3個聯隊，飛機8架，鐵甲汽車及坦克10輛，向東北軍胡家窩棚第19旅陣地猛攻。我軍奮勇還擊，激戰至下午4時，日軍以坦克衝入我右翼645團陣地，同時，日軍騎兵四五百人，自左翼襲我後方，我中央陣地也被衝破兩處，官兵躍出戰壕，短兵肉搏，死傷慘重，至下午7時，撤向溝幫子。
北寧大通線上，同時發生戰鬥。30日晚，日軍混成旅團佔領打虎山。31日下午，該旅團佔領溝幫子。
日軍4萬大兵壓境、錦州外圍陣地均被突破，錦州危在旦夕。
日軍步步進逼，守衛錦州的東北官兵奮力抵抗，死傷極重，在危急關頭，東北軍將士三次急電國民黨政府，請發彈餉接濟，請派援軍，但蔣介石和國民黨政府正喪心病狂地圍剿工農紅軍，不出一槍一彈，不派一兵一卒，錦州守軍彈餉兩缺，兵力過疲，12月29日，參謀長榮臻命令守軍陸續向關內撤退，暫留黃顯聲，熊飛所率公安騎兵總隊守城。
當此國難，東北軍下級軍官發表宣言痛斥：
“日軍三路取錦，血戰五日，死傷枕藉。屍骨暴露，鷹犬爭食，觸目驚心，無以逾此。我軍三次轉電中央，請發彈藥接濟，無一應者。”
這些愛國官兵的沉痛呼喊，很快被侵略者的轟炸聲，槍炮聲淹沒了。
1932年1月1日，日軍在確實掌握了東北軍撤退情況後，從上午起即開始向錦州推進。日機十餘架，飛抵錦州上空，投擲炸彈，全城秩序大亂，百姓扶老攜幼，向西奔逃、死傷無數，悽慘萬分。
1日下午，關東軍司令官本莊繁下令日軍3個師團4萬之眾從三面包圍錦州。駐守在河西岸的公安騎兵第三總隊開槍迎戰，激戰中我軍傷亡慘重，戰至天黑，騎兵總隊因無重武器，難以固守，漸退向錦州城內。
3日凌晨2時，日軍開始攻城。公安騎兵總隊終因與敵軍實力差距過大，彈盡糧絕，無奈之下撤出錦州城。
1月3日上午，日軍第20師團先遣隊急速進入錦州城內，至下午六時，錦州全城完全被日軍佔領。
錦州淪陷以後，日軍以錦州為基地，在短短的一個星期時間，即1月10日，日軍就實際控制了山海關，長城一線。
蔣介石的“攘外必先安內”的政策，不僅使東北人民家園被毀、丟掉性命，更助長了日本侵略者的囂張氣焰，進而使戰火蔓延至全中國。日本侵略者的鐵蹄所到之處，無不滿目瘡痍，製造了一幕幕觸目驚心的人間慘劇。
