隨著抗戰初期東南沿海地區相繼淪陷，中國的對外交通就只剩下滇緬公路——東起昆明，經楚雄、下關、永平、保山、龍陵到畹町進入緬甸，到達緬甸的臘戍，再連上緬甸的中央鐵路，直到緬甸首都仰光。其中公路全長約1150公里，在中國境內的公路長約960公里，緬甸境內的公路約188公里，鐵路全長約2030公里，從昆明到仰光整個行程大約需要10天。
當時美國的援助物資全部都是海運到緬甸仰光，再經過緬甸中央鐵路、滇緬公路運到昆明，在1941年下半年，這是中國唯一能夠從外界得到援助物資的交通線，因此被譽為“中國抗戰的生命線”。
1941年12月8日，太平洋戰爭爆發，日軍在東南亞作戰的一大任務就是佔領緬甸，徹底切斷滇緬公路這條中國的生命線，因此中國從1941年12月起就主動向英國提出願意派出部隊協助保衛緬甸，但是英國方面主要擔心中國會因此提升在緬甸的影響，從而導致緬甸獨立，所以對中國軍隊緬作戰百般阻撓，由於英國方面的阻撓，中國遠征軍從1941年12月起三次動員，但前兩次都緊急叫停，直到1942年2月底才正式入緬。而此時日軍已經佔領緬甸第二大港口毛淡棉，兵鋒直指仰光，3月8日中國遠征軍還沒到達預定集結地點展開部署，日軍就已經佔領了滇緬公路的終點——仰光。從中國的角度來說，入緬作戰最重要的戰略目標，還未開打就已經丟了。
2月27日，先期入緬的第5軍、第6軍由杜聿明統一指揮，並接受駐緬英軍總司令胡敦中將指揮。
隨後以第5軍、第6軍、第66軍，共9個師10萬人組成中國遠征軍。3月3日公佈的遠征軍指揮系統是軍事委員會駐滇參謀團團長林蔚負責戰術指揮，並與英方協商聯絡;衛立煌任遠征軍司令長官，杜聿明任副司令長官，在衛立煌沒有到任前，由杜聿明代理指揮。同一天，在緬甸臘戍視察遠征軍的蔣介石會見了從印度經緬甸前往中國的史迪威，這也是兩人的第一次見面。3月4日，蔣介石就命令杜聿明接受史迪威的指揮，並要求絕對服從。杜聿明問道，要是史迪威將軍的命令不符合您的決策時怎麼辦?蔣介石回答“你打電報向我請示。”
3月12日，又成立遠征軍第一路軍司令長官部，由衛立煌任司令長官，杜聿明任副司令長官。但衛立煌一直沒有到任，因此4月2日由羅卓英擔任第一路軍司令長官。
3月15日，美國陸軍部正式通知史迪威，英美聯合參謀長委員會已經授權有駐印英軍總司令韋維爾指揮印緬地區的全部盟軍部隊。
就這樣，能夠指揮遠征軍的就有中美英三國的林蔚、羅卓英、杜聿明、胡敦、史迪威、韋維爾六位將領，除了這六位一線將領外，還有蔣介石、丘吉爾、羅斯福三位首腦的指手畫腳，而且各方的利益出發點完全不同，英國在必要時是犧牲緬甸而確保印度，中國則是全力保衛滇緬公路
遠征軍入緬之後，儘管在同古、仁安羌接連取得勝利，但日軍兵分三路開展猛攻，英軍幾乎是全線敗退，個別區域性戰鬥的勝利也已經無法扭轉整個戰局。
4月28日，日軍攻佔臘戍，切斷了遠征軍後路。臘戍失守是遠征軍失敗的重要節點——1942年6月在雲南保山召開的緬甸戰役檢討會議上，就將臘戍失守確定為導致遠征軍崩潰的主要原因，並追究66軍在臘戍不戰而潰的責任，66軍軍長張軫、新編第28師師長劉伯龍、新編第29師師長馬維驥革職查辦，66軍及新編第29師番號撤銷。
5月1日，日軍攻佔曼德勒，緬甸戰場的全面失敗已經無可挽回，5月2日才接替胡敦出任緬甸英軍總司令還不到兩個月的哈羅德·亞歷山大上將下令全線總退卻。時英軍主要在西線，所以就近撤向印度，遠征軍主力在東線，位於伊洛瓦底江以西、以北地區而且整個部署極為分散，只好計劃分路經密支那、片馬撤回國。
但是到了5月6日清晨，羅卓英接連給杜聿明發去兩封電報，要求改變原定計劃，轉而經溫託向印度撤退。杜聿明一面進行轉向溫託撤退的準備，一面向羅卓英表示戰敗入印，肯定為英印人所不齒，應仍向密支那撤退，與幾番密支那的日軍決一死戰，勝了還可以儲存緬北一隅，敗了也能退守騰衝。同時直接發電報向蔣介石請示。
5月7日，蔣介石回電杜聿明“我軍應即向密支那、片馬轉移，勿再由於停頓。”這一命令同時也轉發給史迪威、羅卓英——但史迪威和羅卓英已經在5月5日關閉了電臺，經曼西徒步撤向印度，史迪威走得更快，只帶了二三十名隨從，於5月20日到達印度英帕爾時，加上沿途會合的記者、傳教士、平民總共才不過一百多人。羅卓英比史迪威晚些動身，好歹還帶著長官司令部的機關人員，沒有完全扔下部屬，只顧自己逃命。
就在5月7日，日軍佔領了密支那，並乘勢攻入中國境內，於5月10日攻佔雲南騰衝，徹底封閉了中國遠征軍回國的退路。因此，杜聿明只好決定改道野人山撤回國。
野人山位於緬甸北方，是密支那以北一片未被開發的原始森林，方圓約500公里。由於山大林密，瘴癘橫行，山區生活著一些還處在原始部落時代的土著族群，所以被當地人稱為“野人”，這片山區也就被稱為“野人山”。
在很多人的印象裡，遠征軍除了孫立人的新38師其餘都是走野人山的，其實不然，遠征軍是分路撤退，總共有五條撤退路線，野人山只是其中的一路。
第一條路線：史迪威和孫立人的新編第38師約8000人從英帕爾小路撤到印度英帕爾;
第二條路線：林蔚的參謀團、第5軍軍部一部分、第5軍200師和第66軍約1萬人從滇緬公路撤回雲南;
第三條路線：第6軍約1萬人從景棟小路撤回國內;
第四條路線：新編第96師約8000人翻越高黎貢山撤回雲南。
真正走野人山的只有杜聿明指揮的第5軍軍部直屬部隊和新編第22師，總共約1.5萬人。杜聿明之所以會決定走野人山，首先是蔣介石的命令，5月7日、15日，蔣介石兩次電令杜聿明，命令遠征軍“未奉命不得入印”。作為黃埔嫡系，在家長制的舊軍隊裡，要杜聿明違背蔣介石的命令，顯然不太現實。其次，當時有人傳話，如果中國軍隊退入印度就只能作為難民身份，必須得繳出武器。第5軍是當時中國軍隊唯一的機械化部隊，也是杜聿明一手帶出的精銳，如果要以繳出武器換取活路，作為軍人肯定難以接受。孫立人的新38師退到印度後確實也遇到英方要求繳械，最終孫立人堅決拒絕，甚至擺出不惜一戰的強硬姿態，再加上美方的斡旋，才沒有讓新38師繳械。可見這個說法也不是空穴來風。另外，遠征軍五條撤退路線只有新38師是退入印度，其他四路都是撤退回國。所以杜聿明選擇不撤往印度在當時並不是什麼九死一生的絕路。
但是，上至杜聿明下到普通官兵，都根本不瞭解野人山這樣的原始森林的險惡，都認為沒什麼大不了，在物質上更沒有做好充分的準備，甚至一開始還要求部隊抬著火炮、汽車輪胎等物資撤退。而5月到11月正是雨季，這也是熱帶原始森林最險惡的季節，所以走野人山的部隊飽受煎熬，加上途中得到騰衝已被日軍佔領的訊息，又不得不再轉道撤到印度阿薩姆邦小鎮利多(也有譯作雷多)，前後在野人山的原始森林中艱難跋涉了114天，整個行程超過600公里，最終只有約2000人倖存——損失1.3萬人，損失比例高達86.7%，連杜聿明都身染重病，付出了二十多條生命的代價才被抬出森林。
遠征軍另外三條回國的路線，從滇緬公路、景棟小路和高黎貢山撤退的部隊同樣也損失慘重，總共損失了約3.7萬人，因此最終在整個撤退過程中的損失總數達到了驚人的5萬人!幾乎是遠征軍總兵力的一半!而野人山一路只不過佔總損失的四分之一，只是因為一路上極為艱辛，才成了第一次遠征緬甸中最為人所知的悲劇。
只有孫立人的新38師走英帕爾小路，只用了18天，撤退途中死亡失蹤總共也不過200人，基本完整地退到了印度，成為遠征軍在這場大撤退中唯一建制完整的部隊。
遠征軍10萬大軍入緬參戰，最後撤回印度和中國的合計僅剩約4萬人，損失的6萬人中，戰鬥損失還不到1萬人，其餘5萬人都是在撤退中損失的，實在令人扼腕痛惜。
