證券程式碼：000925 證券簡稱：眾合科技 公告編號：臨2021-117
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一、交易概述
為繼續深化“智慧交通+泛半導體”一體雙翼戰略，進一步夯實在大資料應用、物聯網平臺、感知晶片等領域的技術積累，從而加快公司資料服務和產業數字化業務佈局，浙江眾合科技股份有限公司（以下簡稱“眾合科技”、“公司”）與上海曜途投資管理有限公司（以下簡稱“曜途投資”）開展合作，出資4000萬元認購其發起設立的新一期圍繞新一代資訊科技領域的人民幣基金（以下簡稱“合夥企業”、“耀途基金”、“本基金”）的有限合夥份額。耀途基金主要投資方向為物聯網與人工智慧行業的底層感測器、晶片、演算法、資料和儲存等，應用領域包括汽車電子、消費電子、雲計算、智慧駕駛、企業級服務和機器人等。
2021年12月16日，公司與曜途投資及新進13位有限合夥人共同簽署了《蘇州耀途股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》（以下簡稱“合夥協議”），公司作為有限合夥人，投資蘇州耀途股權投資合夥企業（有限合夥），出資額人民幣4,000萬元。
二、合夥企業的基本情況
（一）基本情況
1、合夥企業名稱: 蘇州耀途股權投資合夥企業(有限合夥)
2、合夥企業的目標規模和公司認繳出資規模: 合夥企業的目標認繳出資總額不超過人民幣15億元，可以多次交割進行募集，其中公司作為有限合夥人（LP）認繳出資人民幣4,000萬元。
3、統一社會信用程式碼：91320594MA27AL0B9M
4、成立日期：2021年10月27日
5、註冊地址: 中國（江蘇）自由貿易試驗區蘇州片區蘇州工業園區蘇虹東路183號10棟2-150-1室
6、經營範圍: 股權投資
7、經營期限: 自首次募集完成交割日後7年，執行事務合夥人可自主決定延長合夥企業的經營期限1年；此後，經執行事務合夥人提出並經諮詢委員會同意，執行事務合夥人可再決定延長合夥企業的經營期限1年
8、普通合夥人暨基金管理人：上海曜途投資管理有限公司為合夥企業的普通合夥人暨基金管理人，基金管理人已透過中國證券投資基金業協會核准登記（編號：P1026277）
9、出資進度：第一期40%，第二期30%，第三期30%
10、目前工商登記認繳出資情況
有限合夥人上海鐵穹投資管理中心（有限合夥）已簽署《退夥協議》（退夥後的有限合夥人對退夥前合夥企業債務以其認繳出資額為限承擔有限責任），新進有限合夥人見下述第三部分（三）有限合夥人的基本情況。
（二）合夥協議的主要內容
1、管理及決策機制
（1）投資決策委員會: 成員由執行事務合夥人委派，負責就合夥企業投資、退出等做出決策。
（2）諮詢委員會: 執行事務合夥人有權在合理時間內組建由若干有限合夥人代表組成的諮詢委員會，諮詢委員會的人數和人選由執行事務合夥人確定並可根據合夥企業的募資等情況進行安排和調整。執行事務合夥人有權委派1名代表作為無投票權的諮詢委員會成員和召集人。原則上，合夥企業認繳出資金額最高的除聯接投資載體外的前3名有限合夥人以及執行事務合夥人認可的對本合夥企業具有戰略價值的2名有限合夥人各自委派1名代表組成諮詢委員會。諮詢委員會對下列事項有以下權利：
1）就合夥企業經營期限的延長進行表決；
2）就與利益衝突和關聯交易相關的事項進行表決；
3）對於執行事務合夥人提交的涉及投資限制的事項給予豁免；
4）提供執行事務合夥人尋求的、與合夥企業投資及其他合夥企業事項有關的其他建議和諮詢；以及
5）對其他協議約定的應由諮詢委員會決議的事項進行審議。
2、各投資人的合作地位和主要權利義務
（1）普通合夥人：擁有管理與執行基金事務的權利
（2）有限合夥人權利:
1）根據相關適用法律和規範及協議的規定，就相關事項行使表決權；
2）獲取協議所述的資訊披露報告；
3）按照協議參與合夥企業的收益分配；
4）按照協議轉讓其在合夥企業中的權益；
5）按照協議決定普通合夥人的除名和更換；以及
6）按照協議約定屬於有限合夥人的其他權利。
3、管理費：從首次交割日起至投資期終止之日，年度管理費為認繳出資額的百分之二（2%）；之後年度管理費為認繳出資額所分攤的合夥企業尚未退出的投資專案的投資成本的百分之二（2%）；合夥企業延長的經營期限內，不再收取管理費。
4、業績報酬及利潤分配安排方式
（1）可分配資金：指合夥企業收入（包括專案處置收入、投資運營收入、臨時投資收入、個人稅收返還收入和其他現金收入）在扣除為支付相關稅費、債務、合夥企業投資、合夥企業費用和其他義務而言適當的金額後可供分配的部分。
（2）分配原則：源於專案處置收入的可分配資金，應在合夥企業取得該等可分配資金後的90日內或執行事務合夥人合理決定的其他時點進行分配；源於投資運營收入的可分配資金，應在相應的投資專案退出後與源於專案處置收入的可分配資金同時進行分配或在執行事務合夥人合理決定的其他時點進行分配; 源於臨時投資收入及其他現金收入的可分配資金, 在分配源於專案處置收入或投資運營收入的可分配資金的同時進行分配，或在執行事務合夥人合理決定的其他時點進行分配；任一投資專案部分退出的, 對部分退出而得的可分配資金進行分配; 在合夥企業有足夠現金且執行事務合夥人認為必要的情況下，合夥企業可向合夥人進行現金分配。
（3）專案收益分配的分配順序：首先，投資成本返還；其次，優先回報分配，向該有限合夥人按照單利8%/年的回報率分配優先回報；然後，附帶收益追補，向普通合夥人或其指定方進行分配；最後，超額收益分配，80%分配給該有限合夥人，20%分配給普通合夥人或其指定方。
（4）合夥企業因專案投資產生的虧損在參與該專案投資的所有合夥人之間根據投資成本分攤比例分擔，合夥企業的其他虧損和債務由全體合夥人根據認繳出資額按比例分擔。
（5）合夥企業的分配通常以現金進行, 但在符合適用法律和規範及協議約定的情況下, 亦可以分配可公開交易的有價證券或其他非現金資產的方式來代替現金分配。
5、投資模式
（1）投資基金的投資領域：專注於物聯網與人工智慧行業的底層感測器、晶片、演算法、資料和儲存等，應用領域包括汽車電子、消費電子、雲計算、智慧駕駛、企業級服務和機器人等。
（2）投資期: 合夥企業自首次交割日起到首次交割日的第四（4）個週年日止為合夥企業的投資期。經執行事務合夥人提議並經諮詢委員會批准，可延長合夥企業的投資期。
（3）盈利模式：透過直接或間接的股權投資及類股權投資等投資行為或從事與投資相關的活動，實現合夥企業的資本增值，為合夥人創造投資回報。
（4）投資後的退出機制方式包括但不限於：
1）合夥企業協助被投資企業在中國境內或境外直接或間接首次公開發行上市後出售部分或全部被投資企業或其關聯上市公司股票而退出；
2）合夥企業直接出讓部分或全部被投資企業股權、出資份額或資產實現退出；以及
3）被投資企業解散、清算後，合夥企業就被投資企業的財產獲得分配。
三、 主要合作方基本情況
（一）本基金認繳出資情況
截止本公告披露日，各合夥人認繳出資的基本情況如下：
（二）普通合夥人、執行事務合夥人、基金管理人的基本情況
1、企業名稱：上海曜途投資管理有限公司
2、統一社會信用程式碼：91310230350680237J
3、企業型別：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
4、成立日期：2015年08月18日
5、法定代表人：白宗義
6、註冊資本：1,000.0000萬（元）
7、註冊地址：上海市崇明區長興鎮潘園公路1800號2號樓9616室（上海泰和經濟發展區）
8、備案情況：曜途投資已根據《私募投資基金監督管理辦法》等法律法規的要求，在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，登記編號：P1026277。
9、經營範圍：投資管理，資產管理，企業管理諮詢。
10、主要投資領域：專注於物聯網與人工智慧行業的底層感測器、晶片、演算法、資料和儲存等投資領域。
11、管理模式：擔任基金管理人進行直接管理
12、曜途投資最近一年一期的財務資料：截至2020年12月31日，曜途投資資產總額2590萬元，淨資產622萬元，營業收入1495萬元，淨利潤262萬元。
13、主要股東情況：
（三）有限合夥人的基本情況
1、環旭電子股份有限公司
(1) 統一社會信用程式碼：91310000745611834X
(2) 企業型別：股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）
(3) 成立日期：2003年01月2日
(4) 法定代表人：陳昌益
(5) 註冊資本：220,960.9072萬（元）
(6) 住所：上海市張江高科技園區積體電路產業區張東路1558號
(7) 經營範圍：提供電子產品設計製造服務（DMS），設計、生產、加工新型電子元器件、計算機高效能主機板、無線網路通訊元器件，行動通訊產品及模組、零配件，維修以上產品，銷售自產產品，並提供相關的技術諮詢服務；電子產品、通訊產品及相關零配件的批發和進出口，並提供相關配套服務。（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
(8) 主要股東情況（截至2021年9月30日）：
2、 聖邦微電子（北京）股份有限公司
(1) 統一社會信用程式碼：91110108797556902W
(2) 企業型別：股份有限公司（中外合資、上市）
(3) 成立日期：2007年01月26日
(4) 法定代表人：張世龍
(5) 註冊資本：23,488.5608萬（元）
(6) 住所：北京市海淀區西三環北路87號11層4-1106
(7) 經營範圍：研發、委託生產積體電路產品、電子產品、軟體；銷售自產產品；積體電路產品、電子產品、軟體的批發；提供技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術培訓；技術進出口、貨物進出口。（上述經營範圍不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請。）（企業依法自主選擇經營專案，開展經營活動；依法須經批准的專案，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類專案的經營活動。）
(8) 主要股東情況（截至2021年9月30日）：
3、上海力鴻企業管理有限公司
(1) 統一社會信用程式碼：913101157472800126
(2) 企業型別：有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）
(3) 成立日期：2003年02月14日
(4) 法定代表人：黃淑玲
(5) 註冊資本：32,143.5282萬（元）
(6) 住所：中國(上海)自由貿易試驗區創新西路778號
(7) 經營範圍：企業管理，企業管理諮詢，家用電器的批發、佣金代理（拍賣除外）、進出口。（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
(8) 主要股東情況：
3、江蘇芯卓投資有限公司
(1) 統一社會信用程式碼：91320211MA211FT45M
(2) 企業型別：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
(3) 成立日期：2020年03月18日
(4) 法定代表人：許志翰
(5) 註冊資本：7,200.0000萬（元）
(6) 住所：無錫市濱湖區建築西路777號A3幢11樓
(7) 經營範圍：一般專案：以自有資金從事投資活動（除依法須經批准的專案外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
(8) 主要股東情況：
4、上海川月管理諮詢有限公司
(1) 統一社會信用程式碼：91310107MA1G1CQE11
(2) 企業型別：有限責任公司（自然人獨資）
(3) 成立日期：2021年07月13日
(4) 法定代表人：高鯨豪
(5) 註冊資本：100.0000萬（元）
(6) 住所：上海市普陀區富平路727弄16號3樓
(7) 經營範圍：一般專案：企業管理諮詢；財務諮詢；個人商務服務；商務代理代辦服務；資訊科技諮詢服務；資訊諮詢服務（不含許可類資訊諮詢服務）；專案策劃與公關服務；辦公服務。（除依法須經批准的專案外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
(8) 主要股東情況：
5、天津仁愛智彤企業管理有限公司
(1) 統一社會信用程式碼：91120118MA07GGT17R
(2) 企業型別：有限責任公司（法人獨資）
(3) 成立日期：2021年11月16日
(4) 法定代表人：肖丹
(5) 註冊資本：1200.0000萬（元）
(6) 住所：天津自貿試驗區(東疆保稅港區)澳洲路6262號查驗庫辦公區202室(天津東疆商務秘書服務有限公司自貿區分公司託管第5048號)
(7) 經營範圍：一般專案：企業管理；企業管理諮詢；資訊諮詢服務（不含許可類資訊諮詢服務）。（除依法須經批准的專案外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
(8) 主要股東情況：
6、嘉興天府驊勝股權投資合夥企業（有限合夥）
(1) 統一社會信用程式碼：91330402MA2JG1WR2M
(2) 企業型別：有限合夥企業
(3) 成立日期：2021年01月27日
(4) 執行事務合夥人：上海敦鴻資產管理有限公司
(5) 註冊資本：50,000.0000萬（元）
(6) 住所：浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路1856號基金小鎮1號樓161室-95
(7) 備案情況：已完成私募基金備案，登記編號SNX665
(8) 經營範圍：一般專案：股權投資及相關諮詢服務、創業投資。(除依法須經批准的專案外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。
(9) 主要股東情況：
7、寧波耀途創思創業投資合夥企業（有限合夥）
(1) 統一社會信用程式碼：91330201MA2KPNHJ1L
(2) 企業型別：有限合夥企業
(3) 成立日期：2021年09月24日
(4) 執行事務合夥人：上海曜途投資管理有限公司
(5) 註冊資本：14,300.0000萬（元）
(6) 住所：浙江省寧波象保合作區智匯佳苑13幢223室
(7) 備案情況：已完成私募基金備案，登記編號STF978
(8) 經營範圍：一般專案：創業投資（限投資未上市企業）(除依法須經批准的專案外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。
(9) 主要股東情況：
8、孫小平
(1) 住所：浙江省慈溪市滸山街道金山新村162幢401室
(2) 是否為失信被執行人：否
9、邳州經開產業投資基金合夥企業（有限合夥）
(1) 統一社會信用程式碼：91320382MA23694E04
(2) 企業型別：有限合夥企業
(3) 成立日期：2020年11月18日
(4) 執行事務合夥人：徐州博灝達股權投資有限公司
(5) 註冊資本：400,100.0000萬（元）
(6) 住所：徐州市邳州市經濟開發區遼河西路電子產業園科創中心527室
(7) 備案情況：已完成私募基金備案，登記編號SQA363
(8) 經營範圍：一般專案：股權投資；以自有資金從事投資活動；財務諮詢；資訊諮詢服務（不含許可類資訊諮詢服務）（除依法須經批准的專案外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
(9) 主要股東情況：
10、蘇州工業園區元禾鼎盛股權投資合夥企業（有限合夥）
(1) 統一社會信用程式碼：91320594MA257GLR1K
(2) 企業型別：有限合夥企業
(3) 成立日期：2021年02月09日
(4) 執行事務合夥人：蘇州工業園區元禾耕耔創業投資合夥企業（有限合夥）
(5) 註冊資本：412,000.0000萬（元）
(6) 住所：中國(江蘇)自由貿易試驗區蘇州片區蘇虹東路183號東沙湖股權投資中心15棟1F
(7) 備案情況：已完成私募基金備案，登記編號SQH742
(8) 經營範圍：一般專案：股權投資；創業投資（限投資未上市企業）（除依法須經批准的專案外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
(9) 主要股東情況：
11、上海建發造強私募基金合夥企業（有限合夥）
(1) 統一社會信用程式碼：91310000MA1FL7U31Q
(2) 企業型別：有限合夥企業
(3) 成立日期：2021年04月19日
(4) 執行事務合夥人：廈門建鑫投資有限公司
(5) 註冊資本：100,000.0000萬（元）
(6) 住所：上海市楊浦區楊樹浦路288號1805室
(7) 經營範圍：一般專案：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記後方可從事經營活動）（除依法須經批准的專案外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
(8) 主要股東情況：
12、青島銀盛泰科慧投資中心（有限合夥）
(1) 統一社會信用程式碼：91370212MA3TK8LX3R
(2) 企業型別：有限合夥企業
(3) 成立日期：2020年07月21日
(4) 執行事務合夥人：青島富潤佳企業管理諮詢有限責任公司
(5) 註冊資本：20,000.0000萬（元）
(6) 住所：山東省青島市嶗山區海龍路2號山水庭院5棟
(7) 備案情況：已完成私募基金備案，登記編號SLR902
(8) 經營範圍：以自有資金對外投資，股權投資（須經中國證券投資基金業協會登記，未經金融監管部門批准，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）。（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
(9) 主要股東情況：
四、關聯關係或其他利益關係說明
公司的董事、監事、高階管理人員、持股5%以上股份的股東、公司實際控制人不持有基金股份或認購基金份額，未曾在投資基金中任職。
曜途投資、蘇州耀途股權投資合夥企業(有限合夥)與公司不存在關聯關係，未直接或間接持有公司及子公司股份/股權，無擬增持公司及公司子公司股份/股權計劃，除本次擬簽署的合夥協議的相關約定外，與公司及公司子公司不存在相關利益安排，亦不與第三方存在其他影響公司利益的安排。
五、投資目的及對公司的影響
1、本次投資的目的
本次耀途基金的投資領域符合公司“一體雙翼”的整體戰略方向，並將為公司在前沿技術領域佈局，包括行業研究、專案標的篩選和優秀團隊挖掘等提供支援。
2、本次投資對公司的影響
本次對外投資的資金來源為公司自有資金，本次對外投資不涉及關聯交易，不會對公司構成同業競爭，不影響公司及公司股東的正常生產經營活動，對公司當期和未來財務狀況和經營成果不存在重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
六、風險分析
本次投資的耀途基金尚處於募集階段，對後續募集資金、募資完成情況均存在不確定性。同時，耀途基金對外投資過程中將受政策、稅收、經濟週期、投資標的經營管理等多種因素影響，可能面臨決策失誤、投資失敗及虧損風險、內部管理風險等。
應對措施：公司將及時瞭解基金管理運作情況，謹慎地選擇投資專案並關注投資專案實施過程，督促基金管理人員防範各方面的投資風險，盡力維護公司投資資金的安全。同時，建立起完善的風險控制體系，合理控制投資節奏和退出時機，建立有效的多元化退出途徑，實現本基金投資專案的順利退出。
敬請投資者關注上述風險。
七、 審議程式
經公司於2021年12月1日召開的總裁辦公會議審議並一致同意公司出資4000萬元認購耀途基金的有限合夥份額。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引》、 公司《章程》等相關規定，本次交易無需提交董事會審議，同時，本次交易不構成關聯交易 及《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。
八、備查檔案
1、《蘇州耀途股權投資合夥企業(有限合夥)合夥協議》。
特此公告。
浙江眾合科技股份有限公司
董事會
2021年12月20日
