一、背景：瓊民源的“輝煌”
瓊民源全稱為海南民源現代農業發展股份有限公司，其前身為1988年7月在海南註冊成立的北京市科委所屬的民源海南公司，1993年4月30日在深交所上市交易，證券程式碼：000508。截至1996年底，瓊民源總股本55956.42萬股,佔總股本的38.92%。
證監會於1997年2月28日宣佈瓊民源停牌，當時的收盤價為23.49元。隨後，證監會對瓊民源進行了調查，發現公司虛增公積金6.57億元，虛構利潤5.4億元，報告嚴重造假。證監會對造假、操縱股價的瓊民源及有關的會計師事務所和註冊會計師進行了處罰。
1998年11月12日，北京市第一中級人民法院對瓊民源一案作出一審判決，瓊民源董事長馬玉和及公司聘用的會計師文昭被判刑。至此，國內證券史上最嚴重的一起詐騙案水落石出。但是，瓊民源股票停盤了，持有18 742.347萬股瓊民源流通股的散戶被套，成本價多在1520元的高價。瓊民源問題由此而生。（參見《今天，這個製造出“潘任美”們的男人去世了》）
二、新生：北京住總的借殼與中關村的上市
北京住宅建設總公司（以下簡稱“北京住總”）抓住這個機會，聯合六家有濃烈科技色彩的企業,將新組建的公司定名為中關村科技發展股份有限公司（以下簡稱“中關村”），以全新的高科技形象出現在市場。
1. 行政劃撥殼公司股權，借殼方獲得殼公司控制權
1998年11月20日，北京市政府批准將民源海南公司持有的瓊民源38.92%的國有法人股無償劃撥給北京住總集團。這一安排使北京住總集團代替民源海南公司成為瓊民源的第一大股東，既保證了北京住總集團有權對瓊民源的資產進行重組，又使中關村與瓊民源的資產、債務並不發生直接的關係。
2. 組建具有股份公司性質的借殼公司
1999年6月8日，以北京住總為主發起人，聯合北京市國資經營公司、北京市新技術產業發展服務中心、實創高科、聯想集團、北大方正、四通集團等六家發起人，發起設立“中關村”公司。經北京德威資產評估有限公司評估，並由財政部確認,北京住總注入中關村建築安裝類淨資產為2.7億元,按1∶1的比例折為2.7億股國有法人股，由北京住總持有；其他六家發起人共計出現金3 000萬元，按1∶1的折股比例折為3 000萬股發起人股。
3. 定向增發實現增資
1999年6月，中關村向北京住總定向增發18742萬股，北京住總以經評估確認後的18742萬元淨資產(建安類)按1∶1的比例認購股份。透過定向增發,中關村的總股本增至48742萬股。
4. 收購方其定向增發獲得的借殼公司的股份與殼公司流通股份互換,實現“借屍還魂”
1999年6月，經中國證監會同意,北京住總將自己擁有的中關村定向增發的 18742 萬股股票與瓊民源的18742萬股社會公眾股按1∶1的比例實施換股，即瓊民源的社會公眾股股東可以將自己持有的瓊民源股票換成中關村公司的股票。此換股交易相當於中關村向社會公開募集股份，從而成為公開募集設立的股份公司,經批准可在交易所掛牌交易。
此交易結果導致：一方面,瓊民源原18 472萬股流通股份變為北京住總集團一家持有，瓊民源股權分佈不符合上市公司社會公眾股最低比例要求,面臨退市困境；另一方面,中關村公司的4.87億元總股本中的1.87億元變為社會公眾股流通股,只等證監管部門批准中關村上市，同時瓊民源退市,持有瓊民源流通股的投資人便有機會在股市中並解套,此謂“借屍（殼公司）還魂（流通股東）”。
5. 殼公司退市,借殼公司上市交易
1999年7月7日，瓊民源公司董事會與深交所同時釋出公告，宣佈根據《公司法》第158條和《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，經中國證監會批准，自1999年7月12日起,瓊民源股票終止上市。同日，中關村股票在深交所上市流通（股票程式碼為000931)。由於高科技題材及其他原因，上市當日，中關村股價維持在30.1038元，散戶解套。
三、問題：“潘任美事件”與股東權益保護
瓊民源的故事，沒那麼簡單。法人股股東們，尚在堅持維權，而民源大廈專案等資產“神秘”流向野力，並最終為華遠和SOHO系所開發盈利,還是需要一個“說法”的。據媒體披露:“瓊民源”當年鉅額資產被“暗箱化”神秘處置，當年所謂“京城第一爛尾樓”民源大廈的原址上，矗立起全新的、雄偉巍峨的SOHO系建築物。“瓊民源”當年的資產主要有兩大去向：一是中關村的借殼上市；一是神秘的“野力”及最終的“潘任美”們。
瓊民源股東構成中,法人股持股比例超過22%，因歲月流逝，這部分法人股成員相當部分已不復存在或無法明確主張權利，部分國有法人股股東坐視權利或將滅失而無動於衷，部分小股東始終在堅持卻只爭取到僅存的0.23%股權的股東支援，距《公司法》規定可採取諸多法律行動所要求的1%的股權底限尚有差距。——除卻刑事舉報、行政干預、當事人和解，《公司法》對於此類小股東維權的困境當如何設定法定救濟措施？從權利保障和樸素正義的角度來講，應當想方設法去保護股東的權利，而不是以暫時沒有找到法律依據為由而去漠視他們的權利——這是一個基本的原則問題。
瓊民源法人股股東維權問題一直受到各界關注，2016年11月，和訊網以《瓊民源小股東遭漠視特別股東會或存法理依據》為題再次報道了法人股股東代表的維權事件。司馬南針對這一問題提出了質問，認為民源公司最大的資產民源大廈被莫名其妙地零價格轉讓給據稱是潘石屹白手套的東北的野力公司；隨後野力將專案轉讓給任的華遠，潘石屹的SOHO中國又從華遠手中取得該專案並開發出光華路SOHO。中國資本市場專家劉紀鵬先生指出此項轉讓中對法人股股東權利的漠視純屬醜聞。北京大成呂良彪律師則指出：股東權益保護不應該存在法律盲區。（點選閱讀《司馬南質疑潘石屹侵佔國有資產，似比炮轟聯想實錘得多！》）
當年中關村借殼上市是階段性解決瓊民源問題的創新，當下要徹底解決瓊民源遺留問題還需要政府協調，各方當事人包括野力和野力背後的這些人，要本著以現實為基礎的態度,採取合作的方式往前運作,這才是解決問題的根本。
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注：本文節選自《控制公司——基業長青的大商之道》（作者呂良彪，北大出版社2018年第二版）
