【導讀】
近日，北京市經濟和資訊化局正式釋出北京市2021年度第六批專精特新“小巨人”企業名單，北京智慧車聯產業創新中心有限公司（下稱“北京智慧車聯”）上榜。北京智慧車聯的國有股東在完成前期產業引導作用後，決定透過股權轉讓引入戰略投資者和員工持股，最終經過118輪競價完成了二次混改和員工持股，員工入股的代價有點高。今天，陽光所國企混改研究中心負責人、產業協同發展中心創始人、國企改革專家明律師給大家解析北京智慧車聯的混改和員工持股模式。
01公司概況
北京智慧車聯成立於2016年10月，是全國首家自動駕駛測試與服務領域的市級產業創新中心，公司定位於打造智慧交通方向下，國內領先的智慧網聯汽車“全生命週期”測試、驗證、檢測與評估機構以及應用示範的產業服務平臺，已開拓形成測試服務、諮詢與管理服務和測試軟硬體產品研發與銷售三大板塊業務。
北京智慧車聯致力推動自動駕駛及車聯網試驗平臺建設與測試評價技術標準化工作，聯合行業龍頭企業編制全國首套自動駕駛測試與評價標準，並制定服務型電動自動行駛輪式車、開放測試道路要求、模擬平臺等一系列智慧網聯相關標準，在全國範圍內率先提出以“場-路-區”逐級遞進的試驗和示範環境為支撐並開展智慧網聯的測試與示範應用的工作思路。
北京智慧車聯作為產業服務平臺積極參與、支援智慧網聯產業環境的建設，全面負責國家智慧汽車與智慧交通（京冀）示範區的管理、建設與運營。目前擁有兩個自動駕駛封閉測試場（包括北京市首個T5級測試場），可模擬85%城市場景和90%高速場景， 並已在亦莊核心區域建設完成40公里的車路協同測試道路。北京智慧車聯與產業夥伴合作建設虛擬模擬實驗室、人機混駕實驗室和車路協同網聯測試實驗室，已初步形成自動駕駛虛擬模擬-封閉場地-開放道路逐級聯動的測試評價服務體系。
北京智慧車聯成立之初就是混合所有制企業，國有股東北京亦莊國際投資發展有限公司（下稱“亦莊國投”）、北京新能源汽車股份有限公司、北汽福田汽車股份有限公司合計持有公司41.67%的股權。考慮到前期“築巢引鳳”的產業孵化引導作用已基本完成，為了吸引有實力、有資源的投資者入局，為了引入員工持股以激勵核心員工，亦莊國投決定轉讓所持有的北京智慧車聯21.67%股權。
02混改與員工持股方案
（一）混改和員工持股模式
北京智慧車聯作為混合所有制企業，透過股權轉讓引入戰略投資者和員工持股。因此，北京智慧車聯的混改模式為“二次混改＋股權轉讓＋員工持股”的模式。
1. 中發國際資產評估有限公司以2019年6月30日為基準日出具《資產評估報告》，北京智慧車聯100%股權評估為8363.25萬元；
2. 2020年4月23日，兩家員工持股平臺北京車聯共贏技術開發中心（有限合夥）和北京共贏車聯技術開發中心（有限合夥）註冊成立；
3.2020年5月18日，北京智慧車聯21.67%股權轉讓專案在北交所正式掛牌；
4.2020年6月12日，掛牌期滿，共徵集到兩家意向受讓方：中達基業（北京）投資有限公司和北京千方集團有限公司及員工持股平臺組成的聯合體；
5.2020年7月7日，兩家意向受讓方進行競價，經過118輪激烈競價，北京千方集團有限公司及員工持股平臺組成的聯合體以4312.32萬元競得公司21.67%股權；
6.2020年12月16日，北京智慧車聯完成股權轉讓工商變更登記；
7.2020年12月21日，北京千方集團有限公司、北京共贏車聯技術開發中心（有限合夥）將其持有的公司股權轉讓給北京千方科技股份有限公司並完成工商變更登記。
（二）混改後的股權結構
北京智慧車聯二次混改完成後，成為非公資本控股的混合所有制企業。
（三）員工持股計劃
1.北京智慧車聯先後設立北京車聯共贏技術開發中心(有限合夥)、北京共贏車聯技術開發中心（有限合夥）作為員工持股平臺，公司總經理孫亞夫、副總經理吳瓊以及劉建泉、王莉穎、董蕭等核心員工透過員工持股平臺間接持有公司股權。
2.兩家員工持股平臺透過在北京產權交易所的競價，總計支付2261.16萬元購股價款，受讓公司10.67％的股權，入股價格為3.53元/單位註冊資本。
3.北京共贏車聯技術開發中心（有限合夥）於2020年12月21日將其持有公司的6%股權轉讓給北京千方科技股份有限公司，並於2021年3月15日辦理工商登出手續。
03明律師點評
（一）二次混改實現產業協同
隨著資訊科技與汽車產業的深度融合，汽車正在從傳統的交通運輸工具演變為一種新型的智慧出行載體。智慧網聯汽車具備複雜環境感知、智慧決策、協同控制等功能，可最終實現替代人工操作的新一代汽車，也是“聰明車”與“智慧路”的有機結合。隨著智慧網聯汽車產業的不斷壯大，全球汽車產業格局有望被重塑，對於中國汽車產業來說，這是一個絕佳的“彎道超車”的機會。但是，無論是網際網路巨頭還是整車製造龍頭企業，都無法獨立完成產業的深耕，抱團結盟、避免“孤島式”的單一功能建設，註定是智慧網聯汽車產業發展的方向，北京智慧車聯就是這樣一個股東背景橫跨汽車、通訊、網際網路、交通等多個領域的產業創新服務平臺，作為北京市唯一一家自動駕駛測試與服務領域的市級產業創新中心，北京智慧車聯在原有多元化股東和混合所有制的基礎上，持續推動混改繼續引入戰略投資者，進一步加大產業協同力度，加速關鍵技術的突破及產業化，提升公司在智慧車聯領域的影響力。
北京智慧車聯在二次混改過程中，引入了戰略投資者北京千方集團有限公司（下稱“千方集團”），千方集團作為北京千方科技股份有限公司（下稱“千方科技”）、北京中交興路資訊科技有限公司的控股股東，在智慧交通領域深耕多年，二次混改完成後“千方系”成為北京智慧車聯的實際控股方（最終千方集團將其在北京智慧車聯的股權整合到千方科技名下），將為公司發展提供強有力的支撐：首先，可以助力北京智慧車聯更好地承接國家部委及地方政府的研究專案，推動行業相關政策、法規及標準的制定與落地，從而掌握更多的產業主導權和市場主動權；其次，可以憑藉其在車路協同核心領域的技術優勢，助力產業環境的建設和改善，承擔技術平臺的投資、建設、管理與運營，推動關鍵技術的突破及產業化。
北京智慧車聯原國有股東亦莊國投則為其在經開區最初的落地生根提供了一片沃土。作為一家服務於經開區科技創新和產業發展的國有投資公司，亦莊國投在新能源和智慧網聯汽車領域先後投資了北汽、賓士等整車製造企業以及國家新能源汽車技術創新中心、北京智慧車聯等公共服務平臺，為經開區打造新能源和智慧網聯汽車產業叢集奠定了良好基礎。
而作為此次股權轉讓方，亦莊國投在實現國有資產保值增值、國有資本最佳化配置的同時，透過股權轉讓為北京智慧車聯引來優質的戰略投資者，為這個尚處於培育期的產業創新服務平臺注入了新的發展活力。值得注意的是，亦莊國投仍然保留了北京智慧車聯5%股權，這意味著其在北京智慧車聯未來的發展中仍將發揮一定的產業引導和資源對接作用。
（二）員工持股代價較高
北京智慧車透過二次混改也實現了員工持股，但是員工持股的代價較高，北京車聯共贏技術開發中心(有限合夥)、北京共贏車聯技術開發中心（有限合夥）兩個員工持股平臺收購公司10.67％的股權的總價款為2261.16萬元，入股價格為3.53元/單位註冊資本，是北京智慧車2019年的賬面淨資產的2.99倍和資產評估值的2.53倍。較高的入股價格給員工帶來巨大的出資壓力，導致員工持股平臺出資能力不足，不得不透過融資支付股權轉讓款，這也是北京共贏車聯技術開發中心（有限合夥）很快將其持有公司的6%股權轉讓給千方科技的最直接原因。
之所以出現上述現象，與國有股東透過股權轉讓方式實現員工持股的方式有直接關係。根據國資交易監管要求，國有股權轉讓主要是透過競價方式選擇受讓方，以實現國有資產的保值增值，這與增資擴股可以選擇競爭性談判和綜合評議的方式有根本不同。因此，員工持股平臺不得不與另外一家投資人中達基業（北京）投資有限公司進行118輪的競價才能取得股權，最終不得不放棄了6％的員工持股，二次混改留下遺憾。
