1944年，是日本走上崩潰的一年。至當年底，日軍雖然在中國及南洋等地仍佔領著大片土地，並在中國正面戰場上獲得了豫、湘、桂戰役的勝利，打通了大陸交通線，但在其他戰場上卻和歐洲的德軍一樣連連失敗。太平洋戰場上，日本海、空軍已所剩無幾，海軍航母全被擊毀擊傷，已無遠洋作戰能力;航空兵則基本上依靠神風特攻隊的“自殺飛機”作戰;關島、提尼安島和萊特島均已被美軍攻佔(僅萊特島之戰，日陸軍就死亡7萬人)，戰爭已逼向日本本土。印、緬戰場上，日軍的失敗已成定局： 在進攻若開及因帕爾英軍的作戰中遭到慘敗，緬北的重要戰略據點密支那及八莫已為中國駐印軍及遠征軍攻佔，日軍在緬甸的3個軍均已遭到殲滅性打擊。中國敵後戰場上，各抗日根據地的人民抗日武裝先後開始了局部反攻，全年進行大小戰役、戰鬥2萬餘次，殲滅日、偽軍28萬餘人，攻佔日、偽軍據點5000餘個，解放人口1200餘萬，並使日軍打通的大陸交通線始終不能暢通。在日本國內，物資奇缺，國力枯竭，生產萎縮，民生困苦，人民的厭戰、反戰情緒日趨高漲，侵略戰爭已失去必要的物質及政治基礎，實際上已打不下去了。據日本大本營最樂觀的估計，“日本能夠有組織地進行戰爭的時間，即便竭盡所有努力，大概也只能以昭和20年(1945年)中期為限”。儘管如此，侵華日軍仍要做最後掙扎。1944年11月下旬才任“中國派遣軍”司令官的岡村寧次從豫、湘、桂作戰中，特別是進攻貴州獨山等地的作戰中發現國民政府軍隊的戰鬥力不強，日軍能在天氣不良、交通不便、後勤供應不繼，而且制空權掌握在中國軍隊方面的條件下完成預定作戰任務並擊潰了國民政府軍隊的大部，因而認為日軍應乘此有利時機進攻四川、昆明，摧毀美空軍基地，建立大陸要塞，同時在華中、華南沿海進行抗擊美軍登陸的準備。他認為吸引美軍為支援中國政府提前在中國大陸登陸作戰，屆時“中國派遣軍”即可集中主力與美軍在中國大陸上展開大規模的野戰，這樣就可以牽制、消耗美軍兵力，使其不能進攻日本本土。
為此，日軍“中國派遣軍”擬製了1945年進攻四川、雲南和在華中、華南沿海實施防禦的作戰計劃。該計劃的主要內容是： 以衡陽第20軍的3個師團從寶慶攻向芷江，爾後進入四川，攻向涪陵，渡過長江攻佔重慶;以桂林第11軍的3個師團由宜山攻向貴陽，爾後進入四川，攻向瀘州，渡長江後繼續北進，攻佔成都。該計劃於1945年1月3日由參謀長松井太久郎送交大本營。
日本大本營從戰爭全域性形勢出發，認為整個戰局已處於極端不利的情況中，“中國派遣軍”如進攻四川、擴大佔領區，必然更加分散兵力，機動部隊更為減少，將更為被動，因而沒有批准這一計劃，而1945年1月20日製訂了《帝國陸、海軍作戰計劃大綱》，並於22日向“中國派遣軍”下達了有關當前作戰任務的命令，指出日軍目前主要任務是擊潰進攻的美軍，確保以日本本土為核心的國防要域，“中國派遣軍”應迅速強化中國大陸的戰略態勢，擊敗東、西兩正面的敵人： 東面要確保華中、華南，特別是長江下游各要域，準備粉碎美軍的登陸企圖;西面，即對中國內地，要以多數小部隊進行長期有組織的奇襲挺進作戰，促使重慶勢力的消亡，並制止美空軍勢力在華的活動。這也是派遣軍的主要任務。
“中國派遣軍”根據大本營的命令，重新擬製了沿海抗擊美軍登陸的作戰方案和向內地挺進的計劃。1月29日，岡村寧次在南京召開各方面軍及各軍司令官參加的軍事會議，傳達了大本營的命令，並佈置了沿海作戰的安排和向湖北老河口(光化)、湖南芷江地區進攻的作戰方案。為加強東南沿海戰備，決定向沿海增調9個師團，調1個軍司令部至杭州。為摧毀中國的空軍基地，令“華北方面軍”從速攻佔老河口附近地區;令第6方面軍從速攻佔芷江附近地區，另以一部協同華北方面軍在老河口的作戰;令第5航空軍以一部支援老河口及芷江作戰。
老河口地區作戰(豫西、鄂北會戰)
(一) 雙方的作戰指導及兵力部署
日軍“華北方面軍”在1月29日南京軍事會議上接受了進攻老河口的作戰任務後，決定由駐鄭州的第12軍執行此項任務，同時令駐當陽的第34軍的第39師團由荊門向北，沿漢水以西攻佔襄陽、樊城、谷城，配合第12軍的作戰;令駐山西的第1軍一部從黃河南之陝縣進行出擊，策應第12軍的作戰。規定1945年3月間開始行動。
日軍第12軍根據方面軍的命令，擬製出作戰計劃。其主要內容為：
方針：
軍決定於3月中旬末開始行動，以主力急襲突破魯山至舞陽、沙河店(確山西北40公里)附近敵軍陣地，迅速向老河口、西峽口之線推進。
作戰指導：
1、豫西地區隊(110師團之110聯隊)沿洛陽至盧氏公路前進，在長水鎮以西地區突破當面之敵。應盡力牽制較多敵軍，同時作出將進攻西安的姿態，以使軍主力攻擊容易。
2、 第110師團(欠)於突破魯山附近之敵後，即沿魯山至南召公路向南陽西北方向推進，準備奪取南陽。
3、戰車第3師團於突破當面之敵後，即經保安鎮(南陽東北)向西峽口、淅川之線突破推進。
4、 第115師團以一部突破舞陽敵陣地，以主力突破象河關附近敵陣地，再向南陽南側前進，準備奪取南陽。
5、騎兵第4旅團(配屬步兵1個大隊)在第115師團後跟進，然後再超越該師團向老河口前進，攻佔該地機場。
6、第87旅團(吉武支隊)，在戰車第3師團後跟進，一面掃蕩殘敵，一面向南陽推進。
1944年5月豫中會戰後，中國軍事委員會將第89、暫15、第12、第13、第29、第14、第9、第90等軍分別調至鄂西北、豫西南及陝南地區整補，第一戰區兵力大為減少。1945年初，軍事委員會又調整戰區，將第一、第五戰區平漢鐵路以東的轄區合併，成立第十戰區，以李品仙為司令長官。1945年初，軍事委員會發現豫中日軍有向平漢路以西進攻的徵兆，為使第一、第五兩戰區協同密切，於1月8日下達了《協同作戰要領》。其作戰方針是：“第一、第五戰區以廣領要地、掩護機場、鞏固川陝門戶之目的，應就現態勢配合路東及敵後部隊行戰略持久戰，主力固守函(谷關)、盧(氏)、宛(指南陽)、?(指老河口西北地區)、襄、樊，以遏阻敵奸竄擾，並利用豫、陝山地，廣建根據地，完成攻、守作戰之準備。”其部署是：“兩戰區之豫西戰鬥，必要時由李長官(李宗仁)統一指揮(不另設機構)。兩戰區作戰地境變更為淅川、南化鎮、鄖西、上津、冷水河之線，線上屬第五戰區。”
1945年3月1日，軍事委員會設行營於漢中，以第五戰區司令長官李宗仁為主任，遺缺由劉峙接任。3月中旬，當日軍第12軍進攻行動漸趨明顯時，有關各戰區基本上已完成了部署。第一戰區以第40軍任靈寶正面防務，第34集團軍控置潼關、華陰、韓城一帶;以第4集團軍擔任洛寧正面防務;以新8軍等部擔任南召地區防務;以第3警備司令部所部左右聯絡第38、新8軍，對嵩縣方向警戒;第31集團軍及第15軍分割槽控制於西峽口周邊地區。第五戰區以第2集團軍擔任方城、泌陽守備;第22集團軍擔任大洪山方面防守，其第41、第45、第69軍分別控置於棗陽、雙河、襄陽各附近地區;第47軍配屬於第22集團軍，控置於鄧縣附近，為第二線兵團。第六戰區以第33集團軍的第59、第77軍主力分別擔任宜城、遠安方面防務;第59軍的第38師為第二線兵團，控置於南漳東南地區，第77軍的第132師撥歸第26集團軍指揮。
3月19日，新任第五戰區司令長官的劉峙判斷日軍進攻時的主攻方向為由漯河經舞陽向光化(老河口)地區，如果第五戰區第一線由鍾祥至舞陽曲折800餘里，第二線襄河、唐河，第三線襄河、白河各相連之線均各長達500裡，在以上三線與日軍決戰，兵力均不敷分配，一旦為日軍突破，其戰車快速部隊必先到達襄河東岸。所以準備將決戰地區選在白河、湍河之線或丹江、襄河之線，重點保持於左翼，乘日軍渡越湍河、白河向老河口攻擊時與其決戰。軍事委員會得悉日軍從由鄂北、豫西分路進攻第一、第五、第六戰區而主力指向第五戰區，於3月21日下達了第六、第十戰區策應第五戰區作戰的指導要領： 令第五戰區先在泌陽、方城、南陽地區行持久抵抗，適時轉移至湍河、丹江間地區與日軍決戰;令第一戰區在南召、李青店之線阻擊日軍，摧破其攻勢;令第十戰區襲擊平漢路南段日軍，破壞其交通。同時令豫西、陝南各基地空軍積極轟炸日軍後方交通線，尤其對平漢路南段日軍的運輸予以阻斷，爾後再依第一、第五、第十戰區之協力，準備包圍日軍於豫鄂陝邊區而殲滅之。為便於統一指揮，覆命冀察戰區新8軍等部及第33集團軍暫歸第五戰區指揮。
(二) 作 戰 經 過
1、 豫西地區戰鬥
1945年3月22日拂曉，日軍第12軍各部隊按照預定的作戰計劃開始全面進攻。戰鬥至23日，除中路戰車第3師團因天雨道路難行仍滯留於保安鎮附近外，右翼第110師團佔領李青店、南召，左翼第115師團佔領象河關、源潭。軍事委員會見日軍已發起全面進攻，急令第一、第五戰區除按21日電令防守各要點並留置一部兵力與敵保持接觸外，主力即向湍河以西轉移。第五戰區遵照命令，留置第22集團軍所屬第6、第9挺進縱隊及1個團，第2集團軍所屬第143師(守南陽)及第1、第7挺進縱隊，其餘部隊全部在日軍到達之前撤至湍河、丹江間地區。第一戰區遵令留第110師、暫66師及第4、第6挺進縱隊於伏牛山區，其餘部隊全部撤至桑坪及淅水以西地區。由於守軍主力轉移，日軍第12軍毫無阻礙地迅速深入豫西腹地。
3月24日，日軍右翼第110師團及左翼第115師團已分別由南召及南陽以南的三十里屯附近渡過白河，騎兵第4旅團則超越步兵第一線部隊正向老河口突進中，惟戰車第3師團在中國空軍連續攻擊下僅進至方城。日軍第12軍見進展順利，26日決定令原準備進攻南陽的第110師團全部向內鄉前進，而後以主力進攻西峽口，以一部進攻淅川;令第115師團主力進攻老河口，一部進攻老河口西北約45公里處的李官橋，控制漢水上游，令步兵第87旅團(配屬部分戰車及軍直屬炮兵一部)進攻南陽，令騎兵第4旅仍按原任務進攻老河口機場。
3月27日，日軍各部按命令列動。當日凌晨，騎兵第4旅團突進至光化附近。其第25聯隊進攻光化城受挫，第26聯隊於中午攻佔馬窟山，18時擊退第125師防守機場部隊，佔領老河口機場。第115師團的第85旅團在擊退守軍第22師一部後，於上午攻佔鄧縣;第86旅團擊退第22師後佔領文渠集、七里河(鄧縣西北約15公里)。第110師團的第139聯隊及戰車第3師團的機動步兵第3聯隊於28日晚攻佔內鄉。守軍第26師撤向西峽口。日軍第87旅團於28日進抵南陽外圍，開始從事攻擊準備。
由內鄉向西峽口及淅川進攻的日軍第110師團及戰車第3師團，在擊退沿途阻擊的第68軍主力及新8軍、第15軍、第85軍各一部後，其第139聯隊及戰車第3師團一部於31日攻佔西峽口，第163聯隊及戰車第3師團主力於4月1日佔領淅川。守軍第68軍已於日軍到達前退向荊紫關一帶。圍攻南陽的日軍第87旅團經準備後，於30日凌晨開始攻擊。該旅團共有6個獨立步兵大隊(第87旅團2個，第88旅團2個，第115師團第86旅團1個，獨立混成第92旅團1個)、1個炮兵大隊(105毫米野炮8門)和1個戰車中隊(戰車6輛)。經激烈戰鬥後，其第617大隊在猛烈炮火支援下，於當日16時50分由西北角突入南陽城。守軍第143師與突入的日軍展開巷戰。此時第五、第一戰區部隊均已退至淅水、丹江一線，南陽已成孤城。第143師於30日夜由城東南角撤離，日軍於當日24時完全佔領南陽城。
日軍第115師團從鄧縣進攻老河口和李官橋，其第86旅團從文渠集、七里河繼續西進，在與守軍第47軍發生短促戰鬥後，於29日佔領了丹江東岸的李官橋。4月1日和2日，守軍進行反擊。日軍為加強李官橋的防禦，4月6日將騎兵第4旅團調至該地。
騎兵第4旅團於3月27日進攻光化城受挫，31日及4月1日又連續數次向老河口發動攻擊，但均被第125師擊退，且受重創。其騎兵第25聯隊4箇中隊因傷亡太多，最後將4箇中隊縮編為1個臨時整合中隊。日軍第115師團主力4月2日到達老河口後，騎兵第4旅團劃歸第115師團指揮，該師團將該旅團撤至老河口東北約25公里的孟家樓休整。由於李官橋形勢緊張，才將該旅團調去增援第86旅團。第115師團主力到達老河口外圍後，鑑於騎兵第4旅團進攻受挫、反遭殲滅性打擊的情況，不敢立即發動進攻，俟進攻南陽的野戰重炮兵第6聯隊到達，並運送足夠的彈藥和將戰車第13隊的10輛戰車修整完成後，於4月7日拂曉發起攻擊。激戰終日，日軍的多次衝擊均被擊退。其主攻方向上的第26大隊在炮兵及工兵直接支援下一度由北城牆擊毀的缺口處突入城內，但在第125師的英勇反擊下，日軍先頭第1中隊基本被殲，其他中隊被迫退回。當晚又組織兩次攻擊，也遭失敗。4月8日10時，日軍經整頓後再次發動猛攻，在炮火掩護及戰車前導下，經過近4小時的肉搏血戰，日軍終於以傷亡近400人的代價，於13時50分左右突入城內。守軍第125師一面實施巷戰抵抗，一面組織撤退，當天傍晚分兩部分別撤至漢水西岸和老河口以南地區。老河口為日軍佔領。
擔任牽制作戰的日軍豫西地區隊第110聯隊於3月22日夜從洛寧出發，其先頭部隊於23日拂曉在馬店(洛寧西南約10公里)附近與守軍新35師一部發生短時戰鬥，於當日16時進佔長水鎮。24日繼續西進時遭到守軍第38軍及第96軍一部的阻擊，於27日進佔故縣。4月9日，第96軍及第38軍分由兩翼迂迴攻擊，日軍第110聯隊撤回洛寧，恢復原態勢。
早在4月4日，蔣介石即電令第一、第五戰區組織反攻，說日軍補給僅能維持數日，天雨路泥濘，戰車難以活躍，此正殲敵最佳良機，希積極反攻。但當時守軍各部正遭日軍進攻，無力組織大規模的反擊。4月12日夜，守軍第41、第45軍各一部反攻光化、老河口，第55軍及第69軍各一部反攻鄧縣，第47軍一部反攻李官橋。但均被日軍擊退。日軍第115師團並在反擊中於15日攻佔新野。4月28日，守軍第22集團軍一部曾一度攻至老河口城區，但因後繼缺乏，仍被迫退回漢水西岸。此後雙方即形成對峙。
日軍在山西的第1軍為策應豫西作戰，曾令其第69師團、第114師團各一部於5月16日從陝縣向靈寶、官道口進攻，在守軍第4集團軍及第40軍的協力反擊下，於5月25日退回陝縣和會興鎮(今三門峽市)。
2、鄂北地區戰鬥
日軍駐武漢地區的第34軍根據派遣軍的命令，命其第39師團沿襄河西岸北進，企圖切斷守軍從老河口向西的退路，以策應“華北方面軍”第12軍的作戰。由於該師團分散守備宜昌、鴉鵲嶺及當陽等地，只能抽出3個步兵大隊，因而又從駐應城、沙市、南昌、信陽、咸寧的日軍中各調1個大隊，從九江的日軍中調1個山炮大隊。總計步兵8個大隊、山炮1個大隊，約5000餘人。
3月20日夜，第39師團先於第12軍開始行動，用奇襲及潛進方法一舉攻佔盤池廟、石橋驛，迅即逼近至守軍第59軍的主陣地前。21日，日軍分3路以6個大隊為第一線部隊，向第59軍陣地發動猛攻，主攻方向在右。守軍暫53師及第180師奮起抗擊。激戰至當夜23時，陣地終於被日軍突破。22日，日軍繼續攻擊，迫使第59軍節節北移。暫53師第1團在胡家集阻擊戰鬥中傷亡重，團長陳振凱英勇犧牲。日軍乘勢於23日晨攻佔鄂北重鎮宜城。第59軍急命第38師接替暫53師，在宜城以北組織防禦，掩護暫53師向八都河撤退。但日軍突然轉移主攻方向，由其中央一路向第180師防守的安家集陣地攻擊。24日晨，日軍全線發動進攻，守軍被迫逐次向北收縮。退至八都河的暫53師再度投入戰鬥。25日，第33集團軍令第59軍全力退守南漳，漢水西岸歐家廟一帶防守任務由第69軍接替。
27日，正當日軍全力向北進攻之際，劉峙竟令第33集團軍以最小限兵力對荊門、當陽警戒，主力即刻馳移谷城、石花街一帶。第33集團軍接令後僅留置第180師於南漳以南協同第179師繼續抗擊日軍，主力向北轉移。日軍乘機於28日攻佔南漳，其右路亦突破歐家廟陣地，向襄樊前進。
第33集團軍見南漳失守，即停止向北轉移，令暫53師同第69軍的暫28師側擊向襄陽前進的日軍，令第38師協力第77軍反攻南漳。此時南漳僅有日軍獨立第231大隊，中國軍隊於29日收復南漳，殲日軍一部。但當夜襄城被日軍第39師團主力攻佔，30日晨樊城亦告失守。守軍第69軍之一部撤至鄧城附近地區，該軍位於襄河西岸的暫28師則轉向何家臺子(襄陽西南約15公里)一帶集結。
日軍第39師團攻佔襄樊後，以主力繼續向谷城進攻，以一部反擊南漳。激戰至4月3日，南漳又被日軍第233聯隊攻佔。守軍第77軍及第180師傷亡甚多，僅殘部突圍而出。由襄樊北進的日軍第232聯隊已越過茨河，先頭進至南河南岸附近。此時第39師團感到已將力量使用至極限，如再前進，則有被中國軍隊包圍、殲滅的危險，經軍部同意，於3日晚下令停止前進，撤回襄陽。當夜日軍第232聯隊即秘密退至茨河，爾後再撤至襄陽。日軍在襄陽、樊城、南漳、宜城等地大肆搶掠人民群眾的牲畜、糧食以及商店中的布匹、白糖、紙菸、藥品和各種雜貨，用汽車及船舶運回武漢地區，該師團亦逐次退回荊門、當陽地區。守軍第33集團軍跟蹤追擊。4月中旬，鄂北地區恢復戰前態勢。
豫西、鄂北戰鬥期間，第十戰區遵照軍事委員會關於“對敵行牽制性攻擊，策應第五戰區作戰”的命令，令暫9軍、第7軍的第173師及豫南挺進軍(遊擊部隊)派出部隊，3月30日開始向漯河至信陽以南的平漢路進擊。3月31日及4月3日，第173師及暫9軍的部隊一度分別襲入正陽城及汝南城，4月5日還襲擊了遂平車站，並破壞了鐵路及日軍通訊線路多處。當日軍第39師團開始由襄樊撤返原防時，該兩部曾進入平漢路以西地區，配合第五戰區部隊收復了舂水及象河關。
豫西、鄂北戰鬥期間，中國空軍在美國空軍支援下完全掌握了戰場制空權，日軍“後方空域，亦在中、美空軍掌握之中”。因而，整個作戰期間日軍航空兵僅進行過4次空襲，投彈12枚。中國空軍第4、第11大隊及中美空軍混合團第1、第3大隊全力支援第一、第五戰區作戰。中美空軍混合團主要用於敵後攻擊，對新鄉、鄭州、許昌、南陽等地的日軍兵站補給基地、空軍基地以及鐵路沿線等實施轟炸，以摧毀其軍事裝置、軍需物資及阻撓其運輸;中國空軍則控制戰場上空，制壓日軍炮兵、戰車，直接協同地面部隊戰鬥。日軍戰車第3師團受中國空軍連番攻擊，不僅損失巨大(如其第13隊出發時有戰車22輛，至使用時僅剩10輛)，而且白晝不敢行動，以致本來用於步兵之前的快速突擊力量卻始終在步兵之後行進。從3月22日至5月1日，中國空軍的4個大隊(含中美空軍混合團)共出動1047架次(其中轟炸機出動393架次)，共炸燬日軍火炮24門、戰車36輛、卡車172輛、船48艘、地面飛機18架等，在空戰中擊落日機5架。中國空軍損失5架
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