每經記者：孫嘉夏 每經實習記者：程雅 每經編輯：宋思艱
12月24日，深交所向古鰲科技（300551.SZ）下發關注函，聚焦上市公司股權收購一事。
據古鰲科技12月14日公告，上市公司擬以自有資金1.88億元收購上海睦譽企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱上海睦譽）和東方高聖科技有限公司（以下簡稱東方高聖）合計持有的北京東方高聖投資顧問有限公司（以下簡稱北京東高）51%股權。
12月23日，古鰲科技召開股東大會審議透過此次收購事項。但12月23日晚間，古鰲科技公告稱，獨立董事注意到李瑞明2019年2月之前一直任職深圳市懂牛科技有限公司（東方高聖前身）董事長、總經理，退出東方高聖後入職上市公司擔任總經理。根據《上市公司資訊披露管理辦法》實質重於形式的原則，提請股東大會現場審議時予以關注並披露。
因此，在此次關注函中，深交所也要求上市公司說明僅提請現場參與股東大會的股東關注此事項是否違反資訊披露的公平原則，於股東大會召開後才披露相關公告是否違反資訊披露的及時性原則，總經理李瑞明與交易對手方東方高聖的歷史關聯關係是否會對此次股東的投票決策產生重大影響，是否影響此次股東大會決議的有效性以及李瑞明是否主導此次交易等問題。
曾任被收購方控股股東的董事長
據古鰲科技股東大會決議公告，出席該股東大會現場會議的股東及股東代理人共4人，代表有表決權股份8831.07萬股，佔公司總股本的29.0451%。而該收購議案的表決情況為：同意8832.83萬股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9995%，反對405股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0005%。
伴隨著股東大會決議公告披露的，還有一份獨立董事的補充專項意見公告。該公告表示，上海市錦天城律師事務所認定東方高聖與李瑞明及其控制的企業不存在關聯關係，與上市公司及其實際控制人、董監高亦不存在關聯關係。
但獨立董事注意到，李瑞明2019年2月之前一直任職深圳市懂牛科技有限公司（東方高聖前身）董事長、總經理，退出東方高聖後入職古鰲科技擔任總經理。此外，根據《上市公司資訊披露管理辦法》實質重於形式的原則，公司收購北京高聖51%股權，提請股東大會現場審議時予以關注並披露。
因此，此事也引起深交所關注。深交所要求古鰲科技說明股東大會召開後才對外披露前述公告的原因，以及僅提請現場參與股東大會的股東關注此事項是否違反資訊披露的公平原則，於股東大會召開後才披露相關公告是否違反資訊披露的及時性原則，李瑞明與交易對手方東方高聖的歷史關聯關係是否會對此次股東的投票決策產生重大影響，上述事項是否影響此次此次股東大會決議的有效性。
此外，還要求上市公司說明，李瑞明是否主導此次交易，標的公司近3年股權轉讓的定價情況、定價依據及與此次定價差異的原因及合理性等問題。同時要求獨立董事補充說明針對此次收購交易對方董監高及實控人與公司實際控制人、董監高關聯關係所採取的核查措施，是否完全依賴上海市錦天城律師事務所作出的結論，核查過程是否勤勉盡責，發表意見是否獨立公正。
此前已被關注
資料顯示，北京東高的經營範圍包括證券投資諮詢、經營電信業務、廣播電視節目製作、投資管理、財務諮詢、企業管理諮詢等。
北京東高由東方高聖持股55%，上海睦譽持股45%，而東方高聖又由上海睦譽持有55.1%的股份。古鰲科技擬收購上海睦譽持有的北京東高45%的股權，股權轉讓款為1.66億元，收購東方高聖持有的北京東高6%的股權，股權轉讓款為2208萬元。
北京東高股權結構圖。圖片來源：啟信寶截圖
古鰲科技表示，本次交易的目的是落實公司轉型金融資訊服務的戰略佈局，基於北京東高較好的技術和產品積累，未來具有較強的成長性。本次交易完成後，能加快公司轉型的程序，符合公司和全體股東的利益。
上海睦譽和東方高聖承諾2022年至2024年北京東高合併報表扣非淨利潤累計不低於1.26億元，其中2022年扣非淨利潤不低於3600萬元，2023年扣非淨利潤不低於4000萬元，2024年扣非淨利潤不低於5000萬元。
而北京東高2020年、2021年1-9月分別實現收入4917.37萬元、9890.52萬元，實現淨利潤-1481.53萬元、-1070.83萬元。2021年9月末，北京東高的未分配利潤為-5972.21萬元。
因此，深交所對該股權收購一事也早有關注。12月16日，深交所向古鰲科技下發關注函，要求古鰲科技說明此次收購的原因和必要性，以及此次收購虧損標的是否有利於提升上市公司質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力等問題。
值得一提的是，深交所還曾要求古鰲科技說明此次交易對方董監高及實控人與上市公司實際控制人、董監高有無關聯關係，有無關於此次交易的其他協議安排。
古鰲科技回覆稱，東方高聖前身為深圳市懂牛科技有限公司，沈潔是本次交易對方的實際控制人。交易對方及其實際控制人、高管與公司及其實際控制人、董監高不存在關聯關係，除各方已經簽署且披露的《股權轉讓協議》及《承諾函》外，無關於此次交易的其他協議安排。
每日經濟新聞
