鄂西會戰是1943年夏季日本第十一軍為打擊中國第六戰區部隊進行的一次進攻戰役，日本機動利用兵力，用各個擊破的戰術重創中國軍隊第六戰區的第29集團軍，第10集團軍和江防軍，將掠獲的大批船隻下行。鄂西會戰歷時月餘，第六戰區以10個軍的兵力抗擊了日軍約5個師團兵力的進攻。日軍沿長江向上遊進攻，第六戰區及友鄰部隊夾擊日軍，殲滅敵軍4000人。
參加第一期作戰的日軍各部從4月16日開始集中，至5月4日，分別在指定地點集中完畢，並完成作戰準備。5月3日，第11軍作戰指揮所進到沙市。軍主力方面各部隊按預定計劃在5月5日凌晨發起攻擊。
1943年3月，日軍第11軍在“江北殲滅戰”中佔領華容、石首、彌陀寺等江南灘頭陣地，第六戰區反擊無效，轉為守勢，後遵軍事委員會的命令重新調整部署，東自洞庭湖西的萬林河口，沿長江南岸向左至石牌要塞附近，再至江北，轉向東北方向，由南津關經橫店至宜城附近馮水，左右依託洞庭湖及漢水，正面憑持洞庭湖西的湖沼地帶、長江及荊山山系的險峻地形，以石牌要塞為頂點，西向東南漢水下游，構成V字形陣地。這時，第六戰區共轄第29、第10、第26、第33集團軍，連同上游的江防軍及其他警備部隊等，共有11個軍(30個師)，3個挺進縱隊及2個獨立旅。軍事委員會直屬的第32軍亦位於戰區內。戰區司令長官部位於恩施，孫連仲代理長官。第6戰區將在洞庭湖以西一帶的防禦部隊。上述防守部隊在長江南岸的水網、湖蕩地帶，依靠諸多的河堤、高地，築成步兵、炮兵的野戰工事。在松滋以西的山區為保衛中央政府所在地重慶的東部門戶，築有較系統的防禦陣地，其中部分為鋼筋、水泥工事。
防守長江南岸陣地的部隊是第29、第10集團軍及江防軍。它們分段防禦的位置為：第29集團軍防守萬林河口至茅草街一線，第10集團軍防守茅草街(不含)經百弓嘴、公安、松滋、枝江至宜都一線;江防軍防守宜都以西茶店子、黃家壩至石牌一線。，第26、第33集團軍則分守江北南津關至魏家崗(不含)和魏家崗至漢水轉鬥灣一線。第六戰區的主要任務是遮蔽川東，保衛重慶。根據當面敵情，戰區制訂的作戰方針是：“戰區以鞏固陪都之目的，應確保常德、恩施、巴東、興山、歇馬河(興山東北約65公里)、南漳各要點，置兵力重點於江南各地。第一線兵團依縱深據點行韌強抵抗，消耗敵之戰力，最後於鄭家釋(桃源以西約1}公里)、慈利(澄水上游)、五峰(漁陽關以西)、招徠河、株歸、興山之線以東，馬良坪、安家集(南漳東南)、宜城之線以南山地，依第二線兵團之機動，與第一線兵團適時將深人之敵殲滅之。
1943年5月上旬，日軍在江南灘頭陣地的兵力逐漸增強，調動頻繁。第六戰區判斷日軍將有所行動，最大可能是：以一部兵力由沙打或松滋渡江南進，策應江、湖三角地帶日軍主力進攻灃縣、常德。居此制訂了作戰指導方案，向所屬各集團軍提出如下任務：
江防軍應抽出一部，適時向聶家河〔宜都西南)方面進出，實施機動作戰。
第26集團軍以主力向龍泉鋪(宜昌東北約7公里)、雙蓮寺(當陽西南約6公里)，第33集團軍以4個師之兵力向當陽攻擊，以策應江南方面主力之作戰。
第一階段
1943年5月5日拂曉，日軍按預定計劃開始行動：第3師團由藕池口附近向百弓嘴第10集團軍第87軍新23師陣地進攻;獨立混成第17旅團由藕池口東向茅草街第29集團軍第73軍第15師陣地進攻;小柴支隊由石首向團山寺第15師陣地進攻;戶田支隊由華容附近向三汊河第73軍暫5師陣地進攻【注：《昭和十七、十八年的中國派遣軍(下)》P67】。守軍當即進行了堅強的抵抗，雙方激戰於碑灣、茅草街、徐家鋪、團山寺、黃台山、等處。
1943年5月6日晨，守軍第77師與第15師協力反擊，與日軍激戰於梅田湖、芝麻坪、三汊河、黃石嘴、八股頭之線，反覆爭奪，血戰竟日，第15師第45團團長陳涉藩、營長李亞安均在反擊戰鬥中英勇犧牲。兩日激戰，第15師傷亡已達四分之三，第77師亦死傷逾半，形勢嚴峻，安鄉、南縣已處於半被包圍的危境。為了先行擊滅從藕池口方面企圖深入之敵，第六戰區代長官孫連仲已按照預定的計劃電令第29、第10集團軍堅守和組織反擊，同時電令江防軍抽出第86軍的第67師及第18軍2個團策應第10、第29集團軍的作戰。但於6日21時接蔣介石指令：“1.查三峽要塞扼四川門戶，為國軍作戰之樞軸，無論戰況如何變化，應以充分兵力堅固守備。2.江防軍不得向宜都下游使用。3.南縣、津市、公安、松滋方面，應以現有兵力與敵周旋，並掩護產米區。4.特須注意保持重點於左翼松滋、宜都方面，以獲得機動之自由。”孫連仲只得速告江防軍，收回前令。
由於日軍集中兵力進攻第六戰區沿江防線的右翼，而第六戰區又不能抽調沿江防線左翼部隊策應，因而在傷亡過重的情況下無力遏止日軍的攻勢。混戰至7日晚，日軍主突方向上的安鄉首先為日軍第17旅團及第3師團一部攻佔。第73軍與集團軍及戰區失去聯絡。第六戰區為挽回頹勢，8日曾組織第29集團軍及第10集團軍集中力量實施反擊，但由於通訊不暢，不少部隊又失去掌握，在調整部署尚未完畢之際，日軍又集中兵力向南縣進攻。暫5師在日軍夾擊下苦戰終日，傷亡極大，當夜突圍至沅江地區收容，日軍於9日又佔領了南縣。至此，第六戰區第29集團軍的第73軍已喪失戰鬥力，轉移至常德附近收容整頓。第44軍仍防守津市、澧縣。
日軍戶田支隊在第一天的戰鬥中，第二大隊長安村修三少佐即被守軍迫擊炮彈擊成重傷，送往後方。小柴支隊在梅田湖及荷花市的戰鬥過程中，步兵第234聯隊第3大隊(坂田大隊)所屬的各中隊長，全部戰死或負傷。日軍獨立混成第17旅團步兵第90大隊大隊長舛尾芳治中佐在攻擊黃獅咀時頭部中彈被擊斃。3師團中畑部隊第9中隊長笹本忍中尉在7日的戰鬥中也被擊斃，他在進攻沔陽、洪湖地區時，曾因“英勇戰鬥”，而受到11軍的嘉獎。
第一階段的作戰，日軍損失截止1943年5月30日的統計為：戰死168人(內將校13)人，負傷638(內將校32)人。
第二階段
橫山勇的第11軍以南北夾擊的作戰方法，共計動用17個步兵大隊，攻佔了安鄉、南縣，達到了其第1階段之作戰目的。在南縣、安鄉方面殲滅作戰(第一期作戰)一經結束，11軍即準備以一部兵力繼續在該地進行掃蕩，並向津市、澧縣第44軍方面實施佯攻，以牽制第29集團軍不使向北轉用。而令其主力第3師團於5月8日開始向東港一帶集結，同時令野溝支隊及第13師團於9日、10日由荊門一帶向枝江、洋溪對岸紫金嶺(宜都東北13公里)附近集結，開始準備第二期作戰，企圖捕捉、圍殲枝江、公安間的第10集團軍。
1943年5月9日，日軍第11軍下達了第二期作戰的命令，規定12日開始行動。其部署是：以第3師團分兩路向新河市和公安攻擊;第13師團切斷松滋河西岸地區中國軍隊退路，迅速進入閘口附近，經大堰?北側至官山坡一線，策應第3師團作戰;野溝支隊向新河市方向前進，策應第3師團作戰;獨立混成第17旅團留一部於大中堰、如東鋪，警戒津市方面，主力進入公安方面，配合第3師團作戰;針谷支隊經太平運河沿岸向公安方面前進;戶田、小柴支隊在三仙湖和安鄉地區掃蕩;松本支隊(第65聯隊第2大隊)從彌陀寺附近向公安方面前進。
日軍完成其第1階段的作戰任務後，隨之即按第2階段的作戰計劃，尋找位於公安、松滋地區的第10集團軍決戰，佔領公安、松滋及其以南的丘陵地帶，為進入西部山區作好準備。其作戰方法，以1個師團及配屬的1個旅團，由宜都的枝城地區，渡過長江，隨即南下，攻佔松木坪、劉家場、暖水街、閘口，至大堰檔附近的官山坡，構成南北隔離線，阻止該線以東第I}集團軍的部隊撤向西部山區，配合東面進攻的部隊進行圍殲;以另1個師團及配屬部隊，由安鄉地區向西推進，對第10集團軍，進行東西合圍。
12日晨，日軍第3師團首先由東港向第10集團軍第87軍第11師白洋堤、汪家嘴陣地進攻。當日傍晚，日軍第13師團亦在猛烈炮火掩護下強渡長江，在枝江鎮、石牌之間與守軍第94軍第55師展開激戰。當夜20時，日軍第3師團在飛機支援下突破白洋堤陣地，並乘勢向西急進。與此同時，日軍野溝支隊從董市西南強渡至長江南岸，攻佔了洋溪。日軍三路並進，守軍被迫後撤。
激戰至13日晚，日軍第3師團攻佔孟溪寺、杉木鋪，第10集團軍右翼的第87軍受到嚴重打擊，尤以第118師傷亡最大。該師第352團薛團長在戰鬥中犧牲。其餘各師在日軍猛攻下，全部撤至西齋、大堰?以西地區。截至15日，日軍第3師團、13師團和野溝支隊在西齋對包圍圈內的國軍實施了殲滅戰。戰後日軍統計，第二階段作戰雖然只點檢到了3426具國軍遺體，比第一階段作戰少很多，但俘獲1138人，和第一階段作戰相等，多數是此戰的結果。此時，第10集團軍左翼的第94軍在日軍第13師團及野溝支隊猛攻下已經節節敗退，第55師與軍和集團軍均失去聯絡，第10集團軍已處於南北交迫的危境之中，情況日趨緊急。
由於第43師放棄公安西撤，日軍第3師團一部於14日佔領公安。在日軍南北夾擊下，第10集團軍各部隊於15日午均已西退至暖水街和劉家場、茶園寺以西。此時第10集團軍在番號上雖仍有5個師又1個團，但實際兵力僅三分之一強，戰鬥力又極脆弱。日軍第3師團凌晨下達 “三師作命甲第一四二號令”，令主力部隊在剿滅松滋河西岸地區殘敵的同時攻擊佔松滋，16日，各部隊逐次開始行動。17晚，師團主力構成了對松滋的包圍圈。18日拂曉，宮崎部隊在沒有遭遇到國軍大部隊情況下佔領了松滋。
第二階段的戰鬥中，日軍統計為：戰死81(內將校5)人，負傷279(內將校17)人。
第三階段
日軍在重創第10集團軍、完成第二期作戰後，即向北轉用兵力，企圖再次從南北兩個方向以鉗形攻勢捕殲第六戰區江防軍主力於石牌、清江之間。日軍第三期作戰，預定從5月21日展開始，企圖擊潰第6戰區在宜昌對岸長陽地區的第10集團軍、江防軍的主力，最後開啟宜昌通向下游的長江水路，使其繳獲而滯留在宜昌的53艘機動船隻得以下航。
日軍第11軍下達準備轉入第三階段作戰的命令：令第3師團於在茶園寺附近集結;令第13師團於進入全福衝附近和漁洋關附近一線;令野溝支隊在枝江南方地區集結;令獨立混成第17旅團於從公安附近出發，佔領大堰?西南方高地一帶，佯裝進攻常德，同時在軍主力對宜昌西方地區作戰時，在其後方擔任掩護。第三階段發起攻擊。根據以上命令，第3師團於19日到達茶園寺及其西北地區集結。其他部隊也按時在指定地點集結。新參加第三階段作戰的第39師團於20日在宜昌東南的雲池附近集結;野地支隊集結在宜昌。各師團集結後迅速進行作戰準備。
第三期作戰準備一經就緒，11軍即準備結合第39團由揚子江畔發起的攻擊，首先殲滅長陽周邊的國軍部隊，繼之，結合野地支隊向宜昌西方地區突進，捕捉殲滅該地區的國軍守軍。為此，11軍於5月19日作了部署：第3師團於5月21日凌晨發起攻擊，進入長陽附近，並準備北進，一部在宜昌以西策應野溝支隊作戰;第13師團進入全福衝、漁洋關之後，繼續進入都鎮灣(都正灣)附近，並準備北進;野溝支隊於5月22日凌晨發起攻擊，進入宜都西側地區;第39師團於5月21日夜渡江後準備北進;野地支隊從宜昌對岸向西突進，切斷11軍主力方面中國軍隊的退路。
第六戰區代司令長官孫連仲根據日軍行動，判斷其將向江防軍方面繼續進攻，遂於17日22時下達命令：令第10集團軍在現地實施持久戰，置重點於左翼，確保聶家河、仁和坪、子良坪之線;令江防軍確保石牌要塞，右翼與第10集團軍切取聯絡;同時令第67師脫離第10集團軍的指揮，歸還江防軍第86軍原建制。
第六戰區司令長官陳誠返回恩施長官部，開始指揮作戰。軍事委員會為應鄂西之急，令第79軍及第74軍馳援常德。此時僅第79軍先遣暫6師到達常德，其餘各部剛分別進至臨澧和寧鄉附近地區。
凌晨，日軍第13師團及獨立混成第17旅團首先開始行動。第13師團分兩路從暖水街、劉家場向皮家衝、三溪口守軍第43師及第121師陣地進攻，迅速突破第一線陣地，於20日進至子良坪、仁和坪一線。第17旅團由公安出發，在王家廠擊退新23師警戒部隊，進至以西高地一帶，以一部與樊家大山守軍新23師一部對峙，主力佯作進攻常德之態，掩護其進攻部隊展開和保障其南翼側的安全。
21日晨，日軍第3師團、第13師團分由茶園寺、仁和坪和牯牛嶺附近向當面守軍暫35師、第121師及第118師王家畈、曾家坪等處陣地進攻。迄22日晚，第3師團渡過漁洋河，佔領了聶家河、磨市;第13師團進至漁洋河南岸，佔領了漁洋關。與此同時，駐枝江的野溝支隊與國民黨投降日軍被改編為汪精衛偽軍的第29師協同，攻佔了宜都。守軍第67師部隊繞道撤至磨市以北。第39師團從雲池附近渡過長江，在未遇任何有力抵抗的情況下進至汪家棚地區。
23日拂曉起，除佔領宜都的日軍野溝支隊及偽軍仍留原地警備外，日軍第39師團、第3師團和第13師團均集中全力，分由汪家棚、磨市、漁洋關附近地區向第10集團軍及江防軍正面展開全線攻擊。戰況激烈。守軍減員甚多，戰鬥力嚴重下降，雖經奮力阻擊，終因力不從心，被迫逐次轉移。24日，日軍第39師團進抵西流溪，第3師團攻佔長陽，第13師團攻佔都鎮灣。各部均到達清江南北兩岸地區時，日軍控制於宜昌地區的野地大隊也由宜昌長江南岸橋頭堡地區向西進攻，企圖切斷守軍北撤的退路。此時戰場的中心已移至清江、石牌間地區，江防軍成為整個會戰的焦點。此時第79軍已到達常德，第74軍進至桃源，由河南新野調來的第30軍的先頭部隊已至榔樹店，主力在續進中。
就在第六戰區計劃反擊的當天(25日)，日軍第11軍也再作部署：準備向石牌—木橋溪一線追擊江防軍，捕殲於宜昌西方山地。令第3師團經牽牛嶺西麓向抱桐樹附近追擊;令第13師團殲滅洲家口之敵後，向木橋溪方向追擊;令第39師團一併指揮野地支隊向大朱家坪附近追擊。在上述期間，使宜昌附近的船舶下航。
日軍依然連續發起猛攻。江防軍方面戰況激烈，第139、第67、第5、第18師陣地正面尤為劇烈，日軍付出極大傷亡的代價才能推進幾十米。由於日軍炮火的轟擊和航空兵的輪番轟炸，守軍陣地多被摧毀，人員傷亡也極大。27日夜，江防軍總司令吳奇偉下令向三汊河、木橋溪、曹家畈亙石牌之線撤退。
27日，日軍控制下的船舶53艘(16000餘噸)，在裡見金二大佐的指揮下，從宜昌附近出發，經沙市、監利駛向武漢。
28日、29日，守軍與日軍持續交戰。日軍統計第三階段作戰損失為：戰死286(內將校10)人，負傷1149(內將校74)人。
追擊戰鬥
經25天的連續作戰，敵11軍完成了其預定的作戰任務，下達了主力掩護部隊撤退，各啟返回原駐地的命令。
第六戰區發現日軍有撤退的徵候，於31日下達了追擊命令：令江防軍(附第30軍)就現態勢向當面日軍追擊;令第10集團軍(附第79軍)以主力沿漁洋河兩岸，以一部沿清江北岸向枝江、紅花套方向追擊;令第74軍驅逐王家廠、暖水街一帶日軍，續向公安、磨盤洲挺進;同時令第26、第33集團軍向當面日軍攻擊，以策應江南地區的追擊戰鬥。規定追擊開始，第六戰區各部隊遵照命令的規定，先後發動全面追擊。
軍事委員會委員長蔣介石在收到6戰區發來的戰報後認為此戰國軍取得了空前大勝，在當天致宋子文的電文內說：“宋部長：敵進攻我長江上游要塞之三個最精銳師團，三日以來，已為我軍完全擊潰，其餘尚在圍殲中，此役不久將可獲得萬全勝利。
當日軍開始撤退時，第6戰區的部隊及配屬的空軍即進行追擊。此時敵透過特種情報及第44戰隊的空中偵察，得知194師已到達枝城一帶;第98、第118師已至宜都以西;暫編第6飾己抵聶家河附近;51師己到達劉家場北側地區，其中一部已經逼近、並開始包圍13師團後衛部隊。
第13師團擔任收容、掩護的後衛部隊104聯隊第2大隊被第10集團軍新23、第55、第98和第121師各一部包圍於磨市。王甲本的第79軍開始與其交戰。並於當天擊斃了包圍圈內日軍104聯隊第2大隊大隊長皆冢義昌大尉。日軍第11軍得悉戰況後，決定令第13師團停止撤退，以全力反擊追擊的中國軍隊，同時令獨立混成第17旅團立即從公安出發攻擊枝江附近的中國軍隊。第13師團在宜都西端下達了命令，將已經渡過長江的部隊全部調回宜都，沿漁洋河南側向磨市方向攻擊前進，救援104聯隊第2大隊。五日拂曉，援軍海福支隊在磨市東方經過輕微戰鬥後進入該地南側，與第2大隊建立了聯絡，並將該部納入指揮之下。日軍第13師團經5日、6日兩天戰鬥，日軍救出了被包圍的第2大隊，又攻佔了聶家河、枝江、洋溪、濫泥衝等地。漁洋河下游南岸大部為日軍佔領。
獨立混成第17旅團，本來準備由大堰壋後撤至公安地區渡江返回原駐地，但因宜都方向情況嚴重，即根據11軍的命令至宜都方向增援，以反擊第6戰區的尾追部隊。當該旅團向枝城開進，途經磨盤洲西南約1}公里的裴李橋(培驢橋)時，突然與74軍的第51師、第58師遭遇。激戰中，其獨立步兵第88大隊大隊長小野寺實、獨立步兵第87大隊大隊長淺沼吉太郎於6日、7日先後被擊斃。該旅團是這次會戰中損失最大的一支部隊，5個大隊長就戰死3個。
當敵偵知“虎”部隊王耀武的74軍已到達松滋地區時，日軍決定儘快將其部隊撤離戰場。13師團的第11聯隊長新井花之助大佐，於撤退中在宜都準備渡江時，被中國空軍的機槍擊成重傷。
11軍鑑於打退宜都附近追擊國軍的目的已經達到，再度開始北返。同時準備乘此良好機會急襲並捕捉進入公安南方地區的國軍第44軍。黎明時分，13師團小柴支隊及戶田支隊山崎大隊(第一大隊，大隊長山崎幸吉少佐)向大門土地方向前進，分別開始攻擊該地南方及西方。日軍的戰報中稱：小柴支隊在甘家廠附近，在直接協同作戰飛機配合下，殲滅了敵第162師的主力，於九點前進入該地。接著，支隊從當天晚間開始包圍攻擊了黃山附近的敵人。山崎大隊在江波渡附近渡過了九都大河，憑靠很少的民船渡過了眾多的河川細流，經過官檔附近，於當天晚間進入黃山附近，攻擊了該地之敵。及至翌日(九日)，兩支部隊一直夾擊該地附近之敵，取得了重大戰果。
小柴支隊由於在以該戰鬥為首的本次作戰中立下戰功，後來得到了軍總司令的表彰。
各部隊都先後返回原駐地。第六戰區部隊收復了所有曾一度被日軍侵佔的地方，雙方恢復了會戰開始前的態勢，鄂西會戰結束。
