【導讀】
中國天辰工程有限公司經過多年科研攻關，打破長期由國外企業壟斷的己二腈的生產技術，天辰齊翔新材料有限公司（下稱“天辰齊翔”）是承擔己二腈技術產業化的主體，如何解決新技術產業化的風險，天辰齊翔透過新設公司混改和核心人員跟投走出一條創新之路，1000多名跟投人員和28個跟投平臺確保尼龍新材料產業基地於2022年初竣工並實現100億元年營業收入和20億元利潤。今天，陽光所國企混改中心負責人、產業協同發展中心創始人、國企改革專家明律師給大家解析天辰齊翔的混改和跟投持股模式。
01公司概況
中國天辰工程有限公司（下稱“天辰公司”）前身為原化學工業部第一設計院，成立於1953年，是新中國成立最早的國家級化工勘察設計單位，現隸屬於中國化學工程集團有限公司。經過近70年的發展，天辰公司現已成為集技術研發、工程總承包、實業運營、國際貿易和投融資五大能力於一體的國際工程公司。
天辰公司首批獲得建設部頒發的工程設計綜合甲級資質，能夠無限制的承接全部21個領域的工程設計和總承包業務，先後完成了兩千多項跨行業的國內外大中型專案的技術開發、諮詢、設計、施工和總承包建設任務，業績遍及全國各地以及東南亞、中亞、中東、非洲、美洲等30多個國家和地區，相繼為50餘家世界500強企業提供工程產品及解決方案，多次入選美國《工程新聞紀錄》（ENR）雜誌公佈的國際設計承包商225強和全球設計承包商150強，連續入選中國承包商80強和中國設計企業60強，並獲得中國最具國際拓展力工程設計企業稱號。
天辰公司人才密集，各類工程技術人員佔到職工總數的85%，形成了人才結構合理、專業設定齊全、功能配備科學的優勢工程力量。天辰公司將科技創新和公司發展深度融合，以技術研發為“核”為”芯”，驅動工程科技、實業執行、工程服務協同發展，充分利用技術、資本力量，構築“一核多元”發展格局，努力建設科技驅動型的創新平臺公司和具有全球競爭力的中國化學旗艦企業，先後研發攻克了一系列涉及國計民生的“卡脖子”技術和國內外首創技術，依靠技術創新拉動的產值連續多年佔比超過60%。
長期以來，己二腈的生產技術由國外企業所壟斷，限制國內尼龍 66 的發展。天辰公司經過多年科研攻關，全面攻克了“丁二烯法合成己二腈技術”，全面掌握了己二腈到尼龍 66 生產引數和工藝指標，並透過實驗裝置順利產出合格產品。但是，在己二腈技術產業化過程中，作為國內首套完整產業鏈的工業化尼龍 66 裝置，可能存在工藝放大後生產引數調整和工藝不穩定的風險，如何確保年產 100 萬噸尼龍 66 新材料產業基地專案順利開工建設、投產，是擺在天辰公司面前的首要問題。
天辰公司決定利用入選國家“科改示範行動”的機遇，在承擔己二腈技術產業化的主體天辰齊翔的設立過程中，實施新設公司混合和核心員工跟投的改革舉措，為己二腈技術產業化保駕護航。
02混改和股權跟投方案
（一）混改和股權跟投模式
天辰齊翔作為承擔己二腈技術產業化的主體，其混改模式為“科技轉化＋新設混改＋股權跟投”的模式。
1.2019年上半年，中國化學批覆承接己二腈技術產業化的天辰齊翔公司設立方案，同意以出資新設方式進行混改並實行員工跟投計劃；
2.2019年6月20日，跟投平臺淄博天翔股權投資管理中心(有限合夥)、淄博天齊股權投資管理中心(有限合夥)註冊成立；
3.2019年8月19日，天辰齊翔100萬噸/年尼龍新材料產業基地奠基儀式舉行；
4.2019年7月12日，天辰公司、國化投資控股有限公司、淄博齊翔騰達化工股份有限公司以及跟投平臺共同發起設立天辰齊翔，公司註冊資本27億元；
5.2020年5月12日，國化投資控股有限公司將其持有天辰齊翔41%的股權透過非公開協議轉讓方式轉讓至天辰公司，根據資產評估結果，本次交易價格為 11,284.38 萬元。
6.2020年5月12日，天辰齊翔尼龍新材料專案舉行裝置開工儀式。
（二）混改後的公司股權結構
天辰齊翔混改和股權調整後，天辰公司持有天辰齊翔75％的股權，天辰齊翔成為國有控股、民營參股、員工跟投的混合所有制企業。
（三）員工跟投計劃
天辰齊翔沒有按照《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革[2016]133號）和《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）的規定實施員工持股或股權激勵，而是實施了員工跟投計劃。
1.天辰公司和天辰齊翔將與本企業簽訂勞動合同的重要技術人員和經營管理人員納入跟投範圍，跟投人員共計1059人，佔天辰公司總部（1214）和天辰齊翔（343）職工總數的68%。
2.天辰齊翔作為新設公司，跟投人員與其他發起人股東一樣，按照1元/單位註冊資本的價格認繳出資，跟投人員共計需要繳付出資款40500萬元，認購天辰齊翔註冊資本40500萬元，持有天辰齊翔15％的股權。
3. 天辰齊翔跟投人員透過兩級跟投平臺間接持有公司股權，一級跟投平臺為淄博天翔股權投資管理中心(有限合夥)和淄博天齊股權投資管理中心(有限合夥)，二級跟投平臺為26家有限合夥企業，跟投人員作為二級跟投平臺的有限合夥人，以出資額為限承擔有限責任。
（1）淄博天翔股權投資管理中心(有限合夥)的合夥結構
（2）淄博天齊股權投資管理中心(有限合夥)的合夥結構
（3）執行事務合夥人
為規避普通合夥人和執行事務合夥人承擔的無限連帶責任，天辰齊翔分別設立了北京國化企業管理有限公司、淄博天達新材料有限公司作為執行事務合夥人：中國化學工程集團有限公司是一級跟投平臺的執行事務合夥人，由中國化學工程集團有限公司獨家發起設立，註冊資本50萬元；淄博天達新材料有限公司是二級跟投平臺的執行事務合夥人，由郭宇光等人發起設立，註冊資本為10萬元。
4. 天辰齊翔將跟投額度分為16檔，分別為：340萬元、240萬元、200萬元、150萬元、130萬元、120萬元、110萬元、100萬元、80萬元、70萬元、60萬元、50萬元、40萬元、30萬元、20萬元、10萬元。
03明律師點評
（一）新設公司混改實現產業協同
天辰齊翔秉承新技術、新動能、新機制、新願景“四新”理念，公司成立伊始即按照混合所有制改革的要求，引入戰略投資者齊翔騰達化工股份有限公司（股票程式碼002408，下稱“齊翔騰達”），齊翔騰達為專業從事精細化工產品研發、生產、銷售的高科技化工企業，其產品和天辰齊翔有效互補，可以充分實現產業協同，打破國內己二腈自給率為零的嚴峻局面，為我國尼龍66及其背後的汽車、電子資訊、紡織、軍工等行業的發展提供堅強有力的保障。
天辰齊翔尼龍新材料專案總投資200億元，一期投資104億元，採用天辰公司自主研發的丁二烯法合成己二腈工業化技術，產業基地規劃規模為年產100萬噸尼龍新材料、50萬噸己二胺、50萬噸己二腈並聯產50萬噸丙烯腈。天辰齊翔專案基地毗鄰齊翔騰達，專案主要以丙烯、甲醇、液氨、丁二烯、己二酸、氫氣、天然氣等為原料，與齊翔騰達現有產業鏈形成協同效應，將有效發揮齊翔騰達在丁二烯等原料供給、園區公共設施服務方面的協同優勢，能夠給尼龍新材料產業基地穩定原料供應，對成本控制非常有利。
（二）科技轉化專案引入股權跟投實現核心員工的利益捆綁
天辰公司所在的中國化學工程集團有限公司為激發科技創新動能，明確提出對科技成果實施“四個15%”及“兩個5年”的激勵政策，即：科技成果對外轉讓、許可5次以內按照淨收入的15%對研發團隊進行獎勵；科技成果進行實業化推廣後，允許技術核心團隊跟投15%；科技成果轉化成功投產後，5年內從稅後淨利潤中提取15%進行獎勵；因工藝技術最佳化改進增加的稅後淨利潤提取15%進行獎勵；跟投的核心團隊人員可延遲5年退休、延遲5年退股。
天辰公司為確保己二腈技術產業化專案順利實施，支援天辰齊翔實施員工跟投，將在專案建設、研發、生產運營的技術骨幹和核心成員納入跟投範圍，跟投出資金額達總金額達40500萬元，建立風險共擔、利益共享機制，有力促進了專案工藝技術最佳化和建設速度提升，實現企業和員工共擔市場競爭風險、共享科技成果，進一步激發員工實幹興企、創新興企的動力和活力。天辰齊翔的股權跟投具有如下特點：
一是天辰公司的高管帶頭參與股權跟投。天辰公司董事長和總經理出資344萬元帶頭跟投，堅定了廣大核心員工跟投的信心和決心，最終包括天辰公司和天辰齊翔在內的1000多名核心骨幹人員參與跟投，創造了近年來國企跟投的最多跟投人員的記錄。
二是設立兩級有限合夥企業跟投平臺實施跟投。為容納1000多名跟投人員，天辰齊翔搭建了2家一級跟投平臺和26個二級跟投平臺，按照跟投人員所在單位和崗位的不同分別納入不同的有限合夥企業進行跟投管理，開創性地設立了兩個管理公司負責執行合夥事務：一個是國有性質的管理公司（北京國化企業管理有限公司）負責一級跟投平臺的管理和行使股東權利，確保一級跟投平臺與國有股東形成一致行動人；一個是自然人設立的淄博天達新材料有限公司負責二級跟投平臺的管理，辦理分紅、入夥、退夥等事宜。
三是分期繳付出資有效減輕員工出資壓力。天辰齊翔註冊資本為 27 億元，各方首期出資人民幣8.1億元，佔公司註冊資本的 30%，所有股東自公司設立之日起 180 日內按股權比例繳納到位；剩餘出資由各股東在公司設立後3年內根據專案進展分期同步出資到位。專案資本金與公司註冊資本金之間的差額部分，由專案公司股東按照股權比例同步以貨幣形式增加股東出資金額。專案資本金外的其他資金由公司透過融資獲得。
（三）天辰公司科改行動持續推動企業轉換機制
天辰公司入選“科改示範行動”以來，持續深化改革推動企業轉換機制：
一是全面推行任期制和契約化管理。天辰公司全部高管和經營生產一體化機構8名負責人在2020年率先完成任期制和契約化管理簽約，並以職業經理人方式聘任下屬法人機構天辰科技園公司總經理，實現選聘市場化、管理契約化、退出制度化。在此基礎上，2021年第一季度面向所有中層幹部推行任期制和契約化管理。
二是開展機構改革全面推行競聘上崗。天辰公司對職能管理部門崗位進行最佳化重組，推行部門薪酬總額包乾制，廣泛實施競聘上崗、全員績效考核、考核不達標和不勝任退出等制度，實現縮編提效，累計縮減管理人員20%以上，管理部門員工佔比下降至10%以內；在中層幹部管理改革方面，開展中層幹部崗位價值評估，確定6個崗位等級。充分拉開薪酬差距，並實行中層幹部競聘上崗，近3年共調整退出中層幹部共25人；在人崗勝任管理改革方面，實行業務部門員工與專案“雙向選擇”，員工若未被專案聘任則只領取基本工資，多勞多得、少勞少得，激活了人才內部流動，其中天辰齊翔吸引了30餘人轉崗就業。
三是強化科技成果轉化獎勵激勵。天辰公司以課題進度核定獎金，並設立創新成果、成果轉讓、專利及專有技術等專項獎勵。近5年獎勵科技創新人員超過1.5億元，研發速度明顯加快，研究成果顯著增加。2020年研發專案結題15項、新增授權專利39項、新增專有技術認證15項，分別較上年增長50%、35%、400%。
四是完善專案風險抵押激勵約束機制。天辰公司透過簽訂目標責任書，明確責任風險及獎勵指標。自2019年實施以來每年收取風險抵押金2000餘萬元，涉及骨幹員工300餘人，激發了團隊幹勁和責任意識，現已推廣覆蓋公司全部EPC專案，促進了專案安全質量和成本效益的有效管控。
