自西晉醜婦賈南風引發的八王之亂開始致使公元四世紀至六世紀末這三百多年是中國歷史上最黑暗的時期，暗無天日，生靈塗炭，草芥人命，各種人肉的吃法也是層出不窮。
天下可以分為三個區域政權，北邊是長城以外漠北柔然政權，中間是五胡亂華十六國北魏時期也叫北朝，南邊是東晉宋齊梁陳政權也叫南朝。 柔然與北朝和南朝形成了長期的並立。三種政權又微妙的保持著某種平衡，雖互有侵犯但誰也沒有幹掉誰。可能是各自被自家的爛事糾纏抽不出身，柔然反覆在部落間征伐不臣部落，中原地帶大小政權遍地開花打成了一鍋粥最後北魏統一北方才算消停，南朝比較講究紀律持續像走馬燈一樣的交替政權，以至於柔然想兩線作戰南北夾擊北魏，每次好不容易翻山越嶺千里迢迢派遣使臣聯絡南朝，回來的信使都說南朝又改朝換代了，牛鼻子都要氣歪了，難不成你們是在過家家，皇帝輪流轉坐明年又要到誰家？還是老子一個人幹吧。
其實說來柔然貴族也是從拓跋鮮卑中分離出來的一支。隨著柔然勢力在大漠南北的發展，與進入中原地區的拓跋鮮卑分道揚鑣，出現的差異也越來越大。一根藤上兩朵花，一朵去了蒙古高原，一朵進了中原，柔然的崛起成為北魏進取中原的後顧之憂。想全力進攻南朝，又擔心老巢被掏，夾在中間甚是苦悶。而北魏的強盛又是柔然南進的阻礙。漠北苦寒之地生存靠天生活靠搶，北魏也是個硬骨頭也討不來便宜。自十六國後期起，北魏王朝為擴充勢力範圍以統一北方，柔然可汗為掠奪魏境的糧資和雄據大漠南北，連年互相攻戰。北魏為防禦柔然，拱衛京都平城（今山西大同東北），修築長城，東起赤城（今屬河北），西至五原（今內蒙古包頭西北），延袤2000餘里，並設軍鎮、置戍卒。
493年北魏上下正在忙一件記入史冊的大事，北魏孝文帝要遷都洛陽，孝文帝的奶奶是漢人太后，自小受漢文化薰陶，是漢文化的鐵桿粉絲，把帝都遷到洛陽，是為了北魏更好的漢化，華夏入狄夷則狄夷也，狄夷入華夏則華夏也，漢人的寬衣廣袖就是比胡人的獸衣貂裘好看，漢人的筷子就是比手抓刀切文明。遷都也是為了遠離柔然，國都離邊境太近都睡不好安穩覺，主要是跟柔然打仗敗多勝少，跟南朝就反過來了是勝多敗少，離南朝近心裡踏實。說也奇怪北邊冒出來的政權永遠是南邊政權頭上的烏雲，始終感覺背後菊花會被掏一樣沒有安全感，最可氣的還往往幹不掉它，就像現在的俄羅斯一樣，看地圖的時候總覺得烏雲蓋頂，心情甚是鬱悶。 還有一層原因是北魏以部落武力立國，皇帝的權利受到北魏貴族的掣肘，國都遠離北魏貴族的勢力範圍，皇帝也不用擔心睡夢中被篡位。還有就是平城自然環境太差，冬天天寒地凍，六月天飄風雪，又經常有風沙，條件肯定沒有洛陽溫柔帝鄉好。皇帝想法很好，但貴族肯定不願意，殺頭的生意有人做，賠本的買賣沒人幹，就像把首都從北京遷到外地，權貴第一個跳出來反對，老百姓也不同意，房價能立馬從二十萬跌到兩千。於是魏孝文帝以征討南朝為名帶著滿朝文武大臣行到洛陽就不走了，皇帝硬要遷都到洛陽，誰也不許回去，死了也不能運回去就地埋在北邙山，孝文帝接著大刀破斧的進行漢化改革，推行漢服說漢話改漢名，當時南朝使臣到洛陽後感慨不已：“我原本以為北方盡是夷狄之類，沒想到竟然禮儀興盛，經濟繁榮，衣冠士族，盡在洛陽。”
就在北魏朝堂為遷都正忙的不可開交時我們的主人公就誕生在北魏朔州軍鎮裡，取名爾朱榮，爾朱氏乃是契胡中的一支，與吃人的後趙的石勒，石虎同出一源，後趙被閔冉天王的殺胡令屠戮一空，也有幸存者，爾朱氏應該就是當時的殘餘。再往上溯源，他們先祖乃是來自中亞的伊蘭人。爾朱榮的歷代先人都是部酋。自榮高祖爾朱羽健率三千武士隨北魏道武帝徵後燕起，爾朱氏數世皆為魏將，為秀榮第一領民酋長，爵梁郡公。爾朱榮自幼生的面板白皙，容貌俊美，形容一個男人最是沒天理，一點都不像吃人的胡人血統，更主要的是年紀輕輕的就繼承了梁郡公的爵位，這老爸也太為兒子考慮了。 用現在的眼光來看爾朱榮標準的高富帥。亂世草籽命，撒在地裡迎風長。爾朱榮就在邊鎮剽悍好武鬥狠的環境中成長，一切為了活著，活著才有一切。驍勇好鬥心狠手辣，坑門拐騙不拘小節，生活就是最好的老師，這方面爾朱榮一學就會。在這亂世的生存法則不是你吃了別人就是別人吃了你。
鮮卑貴族以武力躋身朝堂，自從皇帝帶著朝廷拋下六鎮貴族到洛陽享福去了，六鎮貴族國之爪牙，現在成了遠離朝堂的破落戶了，一口寒風一口沙，姥姥不疼舅舅不愛越想越憋屈，反了他孃的！北方就此一鍋粥，有的人在添水有的人在攪勺。山雨欲來風滿樓，北方六鎮暗潮湧動，一觸即發。最終於北魏孝明帝正光四年（523年）破六韓拔陵首先發動叛亂，此後戰火燒到六鎮地盤上（沃野鎮、懷朔鎮、武川鎮、撫冥鎮、柔玄鎮、懷荒鎮），關隴、河北各族紛紛起兵響應，北魏統治瀕臨崩潰。
爾朱榮見四方兵起，趁機販賣畜牧，變賣家產招兵買馬，起兵但不造反，組建了一支強悍的契胡軍隊，這是他安身立命的本錢，打著為北魏朝廷效力的旗號，攻城略地打擊吞併反叛不服的勢力，建立自己的霸業。當然辛苦打下來的地盤就是自己的，沒用幾年就成了那旮沓最有勢力的軍閥。不論是為了表忠心撈足政治資本或者是安插眼線，總之是把親生女兒送給孝明帝做側妃，搖身一變成了皇帝的老丈人。這哥們是拿著三國志打天下的，這是立志把老曹當楷模呀，廣絡人才，慧眼識人那也是一絕，在鎮壓降兵的過程中選擇有才能的首領，度情任用，侯景就是在這種情況下，帶領手下的人投奔老大來了，屬於入夥比較早的，其後還有賀拔嶽帶著他的小跟班宇文泰，從敵營投奔來的高歡、獨孤信，對他都是俯首帖耳馬首是瞻。侯景躋身在這群人中間是很自卑的，論外貌個個都是高富帥就自己是三等殘疾的長短腿， 外貌長相無論古今都是硬傷，長的醜註定是不被待見的，賀拔嶽和高歡作為晚入夥的地位反而超越了自己，要怪只能怪爹媽。極度的自卑感會讓人心理扭曲，猜疑，偏執，暴虐，虛榮心強都是自卑感強烈的人共有的表現，一旦有機會爆發出來就是吃人惡魔。
北魏皇帝為了預防太子母親以太后身份干涉朝政，借鑑漢武帝賜死鉤弋夫人的故事，冊立太子後殺死太子的母親。宣武帝元恪因為吃齋唸佛不忍殺生就取消了子貴母死制度，讓胡靈皇后可以活下去，她也成為立國一百多年第一個活著看到兒子登基的太后，這一心軟也把北魏帶進了深淵。宣武帝駕崩後，六歲的太子孝明帝即位，胡皇后變成了太后臨朝稱制，一旦嘗過權力的滋味，就會變成嗜血的猛獸，不會放棄擁有的一切。19歲的孝明帝已經成人了還不能親政，整天跟提線木偶一樣任人擺佈，他血液裡的祖宗基因可不允許他這麼順從，於是計劃把權力從母親手中奪回，好好當一會名副其實的真命天子，外援選好了老丈人爾朱榮進宮護駕，可惜百密一疏訊息洩露了，果然是生於深宮長於婦人之手，沒啥大用處，只考慮到外朝援軍沒有考慮到內朝自衛防禦，胡太后和兩個情夫決定下先下手為強把孝明帝毒死了，正好孝明帝的妃子臨產生下女嬰，太后立元姑娘為帝，後來紙保不住火對外宣佈生的是女孩另立三歲的侄子為帝，等爾朱榮接到訊息的時候才知道孝明帝已死，概不承認胡太后政權，要查明孝明帝死因，為皇帝報仇。
起兵造反出師無名，要扶持一個沒有勢力還聽話的皇帝，爾朱榮與幷州刺史元天穆商量，計劃立父親早亡而留賢名於世的元子攸為皇帝，於是派堂侄爾朱天光等潛入洛陽，秘密會見元子攸，告訴了爾朱榮的廢立計劃，元子攸被這驚天動地的幸福撞暈了頭，祖上積了什麼德讓這皇位落到自己頭上。元子攸不顧體面的痛哭流涕連忙答應，爾朱天光見後大為失望而後頷首一笑也就釋然了，爾朱天光回到晉陽以後，爾朱榮仍然猶豫，於是鑄造獻文帝諸子孫的金人，”鑄金人”是流行於十六國北朝宮廷裡的一種特別的宗教占卜術，統治集團準備預立帝、後時，令候選者於事先塑好的模具中親手灌鑄銅水來鑄造金人，透過其成敗來判斷候選者是否有資格被選立。只有元子攸的金像被鑄造成功，爾朱榮便下定決心擁立元子攸。
528年四月，元子攸與兄弟趁夜色偷偷渡河在河陽與爾朱榮會合，並在陽河登基是為北魏孝莊帝。爾朱榮自任侍中、都督中外諸軍事、大將軍、尚書令、太原王。一番操作看傻眾人，原來擁立皇帝這麼容易，不需要向天下人解釋，也無需朝廷官員首肯，看的眾人熱血澎湃，摩拳擦掌。爾朱榮率領大軍浩浩蕩蕩的向京城殺來，胡太后的爪牙四散而逃，胡太后兩個情夫早已逃之夭夭了，爾朱榮大軍順利渡過黃河，胡太后不是組織軍隊抵抗而是召集孝明帝六宮所有宮女都強令進入寺院，胡太后自己也剃光頭髮皈依佛門，希望向爾朱榮投降示弱看在自己皈依佛門不理塵世能饒過自己。爾朱榮派遣騎兵拘捕押送胡太后以及幼主到河陰。胡太后心裡一萬個後悔，早知如此還不如給先帝殉葬，也比落個屍骨無存好，胡太后對爾朱榮多方辯解自己的行為是受人蠱惑，爾朱榮冷哼從牙縫中擠出幾個字，太后你這些話去給先皇解釋吧。下令將胡太后和幼主沉入黃河祭河。自己的閨女這麼年輕就守了寡，殺了太后也算是為閨女報了仇。溺殺一國太后、皇帝如宰雞殺狗，侯景看的目瞪口呆，賀拔嶽不忍直視，宇文泰和高歡兩眼放光，北魏皇族的威嚴在這一刻蕩然無存，生殺予奪皆出我輩，這是何等痛快之事。胡太后的妹妹馮翊君胡氏將她收殮埋葬在雙靈佛寺。孝武帝元修在位時，才以皇后的禮儀安葬了胡太后，並追加諡號為“靈皇后”。除掉靈太后和幼帝后，考慮到自己在朝廷根基尚淺，怕今後不好控制，想誅殺立威，聽從親信費穆勸說，出了一個狠招：孝莊帝已經到河陰了，文武大臣到郊外迎接新皇帝元子攸，並開壇祭天，所有人都不許請假，把文武百官誘到河陰淘渚之後，用騎兵團團圍住，爾朱榮登到大臺中間宣佈眾臣的罪狀說：“天下喪亂，先帝暴崩，都是你們不能輔佐造成。而且朝臣貪虐，個個該殺！”說完，下令大開殺戒，平時養尊處優慣了的宦官勳貴那見過這種場面，四散奔逃，任人宰割，屠宰場不堪入目，血水混合著屎尿四出橫流，在騎兵的蹂踐下包括北魏當時第一奇富的丞相元雍、新帝兄弟元劭、元子正等儲王在內，兩千餘高階貴族和高階官員，不管是漢化的鮮卑貴族還是胡化的漢人望族全被殺死，朝廷為之一空，史稱“河陰之變”。北海王元顥受命在外逃過一劫，聽到朝廷動盪，宗室被屠，嚇的倉惶南奔，投降南朝梁國。擁立皇帝，溺殺太后皇帝，再到屠戮百官，這一系列教科書式的操作，在眾人心中留下了無法磨滅的印跡。但也讓爾朱榮與權貴永遠無法和解了。這一年高歡32歲，侯景25歲，獨孤信25歲，宇文泰21歲，這群年輕人經過這場政治陰謀的淬鍊都或多或少發生了不可言說的反應，爾朱榮堪稱權臣教父，手把手教這群年輕人如何操縱朝堂擺弄傀儡皇帝。日後高歡操縱東魏，宇文泰操縱西魏，侯景操縱大梁，宇文泰操縱北周那是後話。
作為加入較晚資歷較淺的高歡愈發覺的在爾朱榮面前表現自己。心思活泛的高歡認為只有勸晉爾朱榮稱帝，自己就有了從龍之功。於是高歡乘勢勸請爾朱榮稱帝，爾朱榮也有此意，便命親信將新帝元子攸軟禁在軍營。此時賀拔嶽站出來反對，賀拔嶽忠於爾朱榮，但更忠於北魏，雖然這個朝廷已經名存實亡了，並不影響對它的效忠，賀拔嶽勸道：“將軍首舉義兵，志在剷除奸逆，大功還未告成，便急於稱帝，恐怕很快就會招來災禍，沒有什麼好處。”賀拔嶽背後還跟隨著獨孤信，宇文泰等一幫小將，他也代表了一批人的意見不能不考慮，醒悟到北邊還有葛榮叛亂未平，關中有萬僾醜奴作亂，同時爾朱榮很迷信，派人鑄他自己的金像，一共鑄了四次，金像全部都沒有鑄成。爾朱榮信任的一個巫師也勸他，說天時地利人和都不成熟。於是重新迎回孝莊帝還宮。賀拔嶽又勸說爾朱榮，高歡此人狼子野心，留下日後必成大患，應該殺掉高歡以謝天下。侯景此刻左右為難，高歡是自己的老鄉於是勸道：“高歡雖然愚蠢粗陋，說話不考慮我們的難處。但現在天下混亂，還須依靠武將，請您饒了他，讓他以後為您效力。”爾朱榮這才作罷。誇獎了賀拔嶽後又訓斥了高歡，但在心裡已經給賀拔嶽畫了號，更加親近高歡。賀拔嶽與高歡至此交惡，也為若干年後北魏的分解和東西魏幾十年的世仇埋下了伏筆，這也是後話。
25歲的侯景第一次來到首都洛陽，走在洛陽繁華的街道上，以前聽到過洛陽計程車卒說京城望不到邊的高大城牆那種威壓有種不由自主想下跪的衝動，此刻他心情卻沒有這種感覺，跟隨主公一路殺過來皇家和朝廷的威儀在他心裡早就蕩然無存了，不知道別人是什麼樣的心情起碼他是這樣的。當初投靠爾朱榮也是靠著同鄉的關係攀上這顆大樹，相處之後才知道自己那點小計謀在他面前就是小兒科，這個年長自己十歲的男人，那雙如鷹般的眸子能看穿他的一切，也就不敢耍滑頭，跟他出生入死。想到此刻不由的羨慕起高歡這小子了，都說傻人有傻福，也看不出這小子哪來的福氣，硬是娶了人見人饞的婁昭君，婁昭君是北魏真定侯婁提的孫女，贈司徒婁內幹之女。婁昭君少時聰明，很多豪族大家都想聘娶她，但她沒有同意。當看到在城上服役的高歡後，很是吃驚，說：“此人就是我的丈夫。”於是打發婢女向高歡通告心意，並且多次贈送私財，好讓他來家行定婚之禮，父母不得已就同意。高歡這才從女方的嫁妝中得到匹馬，有馬才有在邊鎮隊伍中當隊主的資格。聽話高歡對老婆言聽計從，也就是他這種吃軟飯的才做的出來，向來我是做不來的，他這樣想著。不過話又說回來，自己比他早投奔主公，現在也只是一個先鋒官，他已經成為親信都督了，他自知工於心計老謀深算不如高歡。
皇帝還朝，應該百官慶賀的，可現在朝廷空空蕩蕩的，是爾朱榮安插自己親信大肆封官加爵把持朝堂最好的機會，於是以皇帝的名義元天穆任封上黨郡王，爾朱天光（堂侄）封長安縣開國公， 爾朱兆（堂侄）封爵潁川郡開國公，爾朱世隆（堂弟）封樂平郡開國公 ，賀拔嶽封為樊城縣公，高歡被封為銅鞮伯，侯景啥也沒撈到，想想自己也沒啥寸功傍身也就釋懷了，好好努力加油幹，聽說慕容紹宗兵法了得，有空好好向他求教，想當將軍不懂兵法可不行。為了更好的控制傀儡皇帝，爾朱榮又把自己新寡的女兒爾朱英娥嫁給元子攸當皇后，這次自己正兒八經的是國丈了。（爾朱英娥一生也是苦命的人，被父親當做政治工具利用，兩次婚姻都不由自己，後來父親死後，堂哥爾朱兆為父親報仇殺進洛陽，擒了丈夫殺了自己兩個月大的孩子，堂哥又被高歡所敗，自己又被高歡納為側室，為高歡生了兩個兒子，本以為就此安穩餘生了，不成想被醉酒的繼子皇帝高洋侵犯，憤而自殺，一生富貴不由人，紅顏薄命如浮萍）。等朝廷內外都安插了自己的親信，覺得萬無一失的爾朱榮準備班師回晉陽大本營了。留下元子攸這個傀儡皇帝在京師如履薄冰，朝堂上的一切都被爾朱榮在晉陽遙控指揮。
爾朱榮剛回晉陽不久，就收到葛榮親率號稱百萬的主力部隊，包圍重鎮鄴城的訊息，爾朱榮聽說鄴城被圍之後，召開平亂會議，侯景覺得表現自己的機會來了，主動願做先鋒，爾朱榮鼓勵他的勇氣可嘉，高歡出謀到自己曾在叛亂中待過，人緣還不錯認識不少軍中頭領，可以潛伏回去做內應，策反他們陣前反戈一擊，爾朱榮覺得這個計謀不錯就允可了。爾朱榮考慮到葛軍叛軍雖然人數眾多但都是吃不飽飯的烏合之眾，裹挾著大量手無寸鐵的老百姓，擒賊先擒王，只要擒獲了葛榮剩餘的人馬就鳥獸散了，兵貴神速決定立即親自率七千精銳騎兵，以侯景為前鋒，從近路加倍行軍，向東出滏口攻打義軍。當時葛榮起義為時已久，一直橫行於黃河以北，爾朱榮的兵馬只有七千，而自己有百萬之眾雖然裡面有吹噓的成分，但幾十萬是有的，這懸殊也太大了，眾人紛紛認為爾朱榮斷無獲勝的道理。葛榮聽說後，喜形於色，驕傲的對眾人說：“爾朱榮很好對付，諸位每人都準備一根長繩，到時候只管捆綁敵人就是。”於是葛榮從鄴城往北，排成數十里的長陣，隊伍如張開的簸箕一樣向前推進。鋪天蓋地人山人海這陣勢嚇也要把人嚇死。爾朱榮早已將隊伍埋伏在山谷之中，作為奇兵。分派督少將以上的軍官每三人為一處，每處有數百名騎兵，命令各處故意揚起塵土，擂起戰鼓，大聲喊叫，使叛軍摸不清有多少人馬。等叛軍都人心惶惶的時候高歡跳出來告訴大家朝廷已經派重兵包圍了他們，跟誰幹都是為了一口飯吃何必陪葛榮殉葬呢，自己可以用人格擔保救他們出去以往的過錯既往不咎，以前跟高歡共過事的頭領紛紛選擇投靠他，於是高歡兵不血刃的招降了葛榮軍中七個王和一萬多人的軍隊。爾朱榮考慮到人馬近戰時，用刀不如用棒，便命令士兵們每人帶一根短棒，放在馬肚的一側，到交戰時擔心下馬斬首會影響騎兵追逐，便不允許斬首計功，下令只需用棒子拼殺。各路戰士衝殺之處，號令嚴明，將士們同仇敵愾，個個奮勇爭先。爾朱榮親自衝鋒陷陣，侯景也不甘示弱一馬當先從叛軍背後殺出，裡應外合，內外夾擊，侯景在敵軍中橫衝直撞，碰者即死，殺出一條血路，直奔中軍大營，葛榮慌亂之中急忙上馬就被侯景打於馬下，在陣前抓住了葛榮，便急呼主帥已降，餘者投降不殺，葛榮全軍崩潰了，其餘的部眾全部投降。
戰爭結束如何處理降兵的問題上是非常棘手的，因為投降的人太多，一個士兵要處理一百多人降兵。這一仗屬於斬首戰，首腦清除了，而四肢軀體仍在，不能成建制的直接接納，不然隨時會反叛，但也不能一放了事，要不就多久又會重新聚集起來叛亂，俘虜太多也不能殺降，把他們逼到死地就會魚死網破而自己這點人馬根本就不夠用，爾朱榮不愧是一代梟雄，他下令葛榮投降軍士可以就地遣散回鄉，同鄉好友可以結伴同行，一概不問。等到這些散兵遊勇出走百里之外，聚不起團來，爾朱榮才又派押領的官在各條路口等候，把降眾分別集中起來，進行安置，原來的首領量才錄用，編入自己軍隊服務，使新附降兵都感服他的處置。爾朱榮以迅雷不及掩耳之勢取得了這場戰役的勝利，此時，上黨王元天穆的部隊才進抵朝歌以南，勉強算是進入戰場，而穆紹、楊椿兩軍還尚未出發。這一戰侯景因作戰勇猛，擒獲葛榮有功，封為定州刺史，終於成為一方長官，侯景興高采烈的去定州上任了。高歡也沒閒著，事後收編葛榮餘眾，以山東的冀、定、相諸州（今河北及河南北部）為自己的據點。爹有娘有不如自己有，高歡終於有了自己的根據地，這也是他在亂世安身立命的所在。隨著實力的膨脹人的慾望也開始慢慢膨脹。
同年，兗州刺史羊侃起兵叛逃南朝，羊侃是一代名將本是漢人，先父有遺訓一定要回到南朝，看到朝廷正亂便準備趁機起兵南歸，高歡與爾朱榮親家於暉在太行山擊破羊侃， 兵敗隻身回到南朝，侯景恐怕也沒想到今後此人會成了自己的噩夢。葛榮餘部邢杲再度叛亂乘機西進，攻佔濟南。北魏朝廷急令上黨王元天穆率兵討伐邢杲。高歡與元天穆在濟南打敗邢杲，累遷第三鎮人酋長。
正當邢杲叛軍和北魏軍隊在濟南鏖戰猶酣之際，南朝也沒閒著看熱鬧。北魏宗室元顥南逃南朝見到梁武帝，涕泣陳情，請求立己為魏主，幫助自己殺回北方，擁立自己稱王，至此兩國不見刀兵世代和睦，言辭頗為壯烈，梁武帝深以為然，便封元顥為魏王，派陳慶之率七千人馬護送元顥回洛陽。陳慶之本是梁武帝的隨從，雖然身體文弱，不善騎馬拼殺，但善於籌謀，帶兵有方，是一位深得眾心的儒將。梁武帝認為此次出兵護送不宜派兵過多，讓人以為南朝準備趁火打劫，有損自己的名聲，自己也對乘機收復中原沒有信心，又恐引起元顥猜疑，萬一打不過惹火燒身，只讓陳慶之抽調七千精銳之師護送。他還顧慮到派軍隊太多反而被元顥扣留不放人軍隊有去無回，肉包子打狗了。事後當得知陳慶之一路取得的赫赫戰績每每想起只派了這點人馬就讓梁武帝捶胸頓足，因毫無準備錯失了收復中原大好機會。
529年三月，踏上北歸的征程，首戰攻克銍城，待元天穆率軍剿滅邢杲叛軍之際，陳慶之抓住機會一舉攻克滎陽、睢陽。
四月，元顥在睢陽稱帝。魏將丘大千率眾7萬分築九城，以抵禦梁軍。陳慶之率軍進攻，一日之內攻佔三城，迫使丘大千投降。繼而攻打考城，全殲兩萬餘人，繳獲車7800輛，俘虜濟陰王元暉業。
五月，攻佔大梁，繼續向西攻打滎陽，元天穆率三十萬大軍防守滎陽。陳慶之鼓舞士氣，一鼓而下滎陽城，率三千精騎背城而戰，大破元天穆三十萬大軍。收繳滎陽的儲備牛馬穀物錦帛不計其數。佔領滎陽後進攻虎牢關，爾朱世隆不戰而逃。有此一戰爾朱榮徹底對這個族弟看扁了，對他失望透頂，以至於後來爾朱世隆不停的勸告他皇帝準備暗殺他，爾朱榮都沒有聽信，還嘲笑他膽小如鼠。
魏孝莊帝元子攸為避陳慶之鋒芒，被迫撤至長子。元顥遂入洛陽，魏臨淮王元彧、安豐王元延明率百官迎元顥入宮。
不久，上黨王元天穆率兵四萬攻克大梁，陳慶之聞後，率軍掩襲，魏軍皆降。元天穆率十餘騎北渡黃河而逃，陳慶之又把大梁又重新攻佔下來。打仗最忌諱騎白馬穿白袍，因為在戰場上太醒目，容易成為弓箭手重點照顧的物件，但陳慶之和部下皆穿白袍，一路上所向披靡，所以洛陽城中童謠曰：“名師大將莫自牢，千兵萬馬避白袍”。元顥、陳慶之，從銍縣至洛陽，前後作戰47次，攻城32座，皆克，所向無前。
當梁武帝聽到這個訊息的時候先是開懷大笑，繼而又痛哭流涕，早知陳慶之如此厲害，北朝如此不堪一擊，派的不是七千人馬而是七萬，中原早已收入囊中，繼而下詔書褒獎陳慶之。朱爾榮聽到這個訊息是元天穆帶過來的，當看著元天穆如喪家之犬一般趕來報信，差一點活活氣死，特別是知道自己侄子爾朱世隆不戰棄城而逃更是火冒三丈，恨不得拖出去砍了，眾人勸過才消氣。幾十萬大軍幾十座城池難道都是紙糊的嗎？被人一捅就破，這還是自己認識的南朝人嗎？不是說南人聽見馬嘶聲就瑟瑟發抖嗎？侯景在定州聽到這個訊息還是一臉懵逼，什麼時候南朝如此生猛了？如果陳慶之來攻打自己的定州，估計已經也是城破人亡的下場，還好離的比較遠。一千四百年後的毛偉人看到陳慶之的事蹟，都感慨到心嚮往之。
其實剛開始爾朱榮也有放水的意思，元子攸開始培植自己的勢力組建自己的組裝，越發的不聽話，京畿之地的官員任免他也不鬆口，就想讓元顥教訓教訓他，沒成想陳慶之會這麼生猛一頓操作猛如虎打的魏軍聞風喪膽。
元顥定都洛陽以後，黃河以南的州郡，紛紛都投靠了元顥，歸順擁戴元顥的夷、胡大軍多達10萬人。北魏孝莊帝逃到河北，元顥的軍隊在元彧、元珍孫、元襲的帶領下，一鼓作氣追到河北，欲殺死孝莊帝。爾朱榮聞聽自己所立的魏莊帝元子攸奔逃於長子，趕忙率兵奔赴，以獨孤信為前驅，與元顥軍隊戰於河北，元顥軍隊戰敗。元彧撤走，而元珍孫、元襲，依然拒絕退出河北，最終，爾朱榮擊破並斬殺了元珍孫、元襲。爾朱榮遂迎駕孝莊帝於河內。
元顥進入洛陽後，日夜縱酒歌舞昇平，不恤軍國大事。副將馬佛念勸陳慶之偷襲元顥並佔據洛陽，陳慶之認為自己只有七千人馬太少，元顥有十萬之眾，即使偷襲成功沒有外援也不能據守，所以就沒有同意副將的建議。陳慶之手下士卒在洛陽城遊手好閒經常鬧事生非造成軍隊名聲不好，陳慶之向元顥請求出鎮徐州，而元顥已對陳慶之產生了猜忌，拒絕了陳慶之的請求。
六月，天柱大將軍爾朱榮、尚書右僕射爾朱世隆、京畿大都督元天穆等，糾集士眾，號稱百萬，擁衛北魏孝莊帝元子攸殺氣騰騰的奔向洛陽。陳慶之為了爭取戰略上的主動，帶領不滿1萬的梁軍渡過黃河，駐守中郎城。和北魏大軍展開鏖戰。陳慶之處於絕對的劣勢，但仍然在中郎城阻截了爾朱榮三天，殺傷甚重。
八月，爾朱榮決定繞過陳慶之的梁軍，用木頭做成木筏，令爾朱兆、賀拔勝從硤石渡河，與元顥決戰於河橋，先後擊破元冠受、元延明等人，元顥的10萬大軍最終戰敗。元顥逃到臨潁，被縣卒江豐所斬殺，洛陽失陷。不滿1萬的陳慶之軍隊，也被高琳所破。陳慶之雖然兵敗，但仍有數千人尚在。因為元顥已敗，陳慶之開始向南梁撤退，爾朱榮親率大軍追擊。陳慶之在蒿高遇到了山洪爆發。正在渡河的梁軍被洪水吞沒，陳慶之本人倖免於難。失去軍隊的陳慶之化妝為一個僧人躲過爾朱榮大軍的搜捕，逃到豫州，在豫州得到當地人的幫助，才輾轉返回南梁。這隻軍隊就像為這次戰爭而生一樣，一出場就是巔峰，之後就全部消失去人間，沒有留一點痕跡。
530年春，在平定了關東葛榮、邢杲叛亂和元顥叛亂之後，爾朱榮把目光瞄向了關中，早在孝莊帝建義元年（528年）夏，万俟醜奴在關隴僭越稱帝自稱天子，北魏朝廷為之擔憂。現在終於可以騰出手解決關隴叛亂。在決定以誰為首去平叛的時候，賀拔嶽兄弟很識實物的推薦爾朱榮的侄子——爾朱天光為統帥，爾朱榮對他的提議很滿意。於是爾朱榮任命爾朱天光為統帥，賀拔嶽、侯莫陳悅為左右大都督，併為副帥，領兵向關隴進攻。
三月，万俟醜奴親率大軍圍攻岐州，命尉遲菩薩、万俟仵從武功南渡渭水，攻打北魏軍隊的營盤。賀拔嶽率軍馳援時，尉遲菩薩已經攻下營盤並返回了岐州。賀拔嶽便率領宇文泰、李虎、侯莫陳崇、趙貴、於謹、寇洛、王雄、赫連達、達奚武、若干惠共計八百輕騎，北渡渭水，大肆殺掠万俟醜奴的官吏百姓，以挑釁敵軍。尉遲菩薩大怒，率兩萬大軍追至渭水北岸。賀拔嶽率數十輕騎與尉遲菩薩隔河對話，宣揚北魏國威，尉遲菩薩卻只讓使者傳話。賀拔嶽大怒道：“我跟尉遲菩薩說話，你是什麼人？”一箭便將使者射死。次日，賀拔嶽又率百餘人隔河與賊軍對話，並逐漸將賊軍引向東邊，到可涉水而過的淺水地帶時，立即馳馬向東跑去。尉遲菩薩以為賀拔嶽要逃跑，便拋下步兵，率輕騎渡河追擊。這時，賀拔嶽早已在橫岡之後設下伏兵等待。賊軍一半兵馬渡過後，賀拔嶽回兵反擊，大敗賊軍，又下令道：“下馬者不殺。”賊軍紛紛下馬，被俘的騎兵多達三千餘人。賀拔嶽生擒尉遲菩薩後，又渡過渭水，收降賊軍一萬，繳獲其輜重。万俟醜奴得知賀拔嶽大破尉遲菩薩，便放棄岐州北逃。此時，爾朱天光才剛剛從雍州趕到岐州。
四月，魏軍抵達汧渭之間。賀拔嶽故意宣揚道：“如今天氣炎熱，不是征討的時候，待秋天涼爽了再進軍。”万俟醜奴信以為真，將軍隊解散，讓他們在岐州北邊的細川耕作，又命太尉侯元進率五千兵馬，憑據險要設立營柵。賀拔嶽瞭解到万俟醜奴的兵勢已經分散，便派兵馬出擊。黎明時，魏軍攻破侯元進營寨，生擒侯元進，並將俘虜全部放回。其他各柵的賊軍聽說之後，紛紛投降，賀拔嶽又揚言要攻取涇州。涇州刺史俟幾長貴投降，万俟醜奴向高平逃去。賀拔嶽率輕騎追擊，在長坑生擒万俟醜奴，又在牽屯山擊敗万俟道洛。万俟道洛投奔略陽賊帥王慶雲，被任命為大將軍。
七月，賀拔嶽與爾朱天光進軍水洛城，生擒王慶雲與万俟道洛，坑殺降兵一萬七千人。三秦、河州、渭州、瓜州、涼州、鄯州紛紛歸順朝廷，賀拔嶽進封車騎將軍、樊城縣伯。
在接連擊破葛榮，平定邢杲，消滅元顥，擒拿万俟醜奴，爾朱榮基本統一了北方。 使本已無力迴天的北魏王朝又枯木逢春，重新屹立在北方大地，爾朱榮是再造北魏江山的赫赫功臣。此時爾朱榮俯視整個王朝，已經找不到任何一位敵手，誰都不敢對抗他的威嚴。志得意滿下的爾朱榮決定向最高權利在進一步。
八月，爾朱天光平定關隴，爾朱榮欲藉此新建功勳，以皇后即將產子為由，要進京朝拜。此言一傳，整個朝野震動，這一次，他竟然以探望女兒這樣的家常事為由入京，人人皆不信服，都認為爾朱榮此行必定深藏著巨大的陰謀。這對洛陽而言，無疑是地震一般的訊息，全城人人憂懼，惶恐不安。爾朱榮的訊息剛一傳出，膽小者如中書侍郎邢邵早已離城而去，一路絕塵而去向東狂奔。圍繞在元子攸身旁的親信對這訊息也極為敏感。城陽王元徽、侍中李彧等人竭力勸元子攸趁此次機會，派兵刺殺爾朱榮。而慎重一點的濟陰王元暉業等人認為爾朱榮若來洛陽，必定防範重重，若是刺殺，很難得手。還有一些人竟然提出要與爾朱榮硬拼，先把他洛陽的黨羽殺光，再發兵抵擋。面對眾人各執一詞，元子攸毫無主見，疑慮重重。由於爾朱榮在朝中的眼線太多，而元子攸這次刺殺竟然鬧得滿城風雨、路人皆知。爾朱榮留在洛陽的眼線——爾朱世隆聽聞了皇帝的陰謀後，趕緊自己假造了一封匿名信：天子與楊侃、高道穆等為計，欲殺天柱。然後又把它火速送往晉陽呈給爾朱榮，勸他要三思而行。此時的爾朱榮心裡哪還有懼怕兩個字，元子攸在他眼裡早已是籠中之鳥，除了束手就擒外，哪還敢生有二心？他將這信撕得粉碎，罵得唾沫橫飛：“世隆無膽，誰敢生心！”爾朱世隆曾棄虎牢關逃走，害得自己的親兄弟爾朱世承被梁軍生擒臠割，膽小如鼠的名聲早已傳聞天下，所以爾朱榮對他的建議毫不在意——這一趟他必須去，他要把那些擋著他帝王之路的枝枝葉葉全部剪除。
爾朱榮帶了四五千騎兵從晉陽出發。面對爾朱榮的逼迫，年輕氣盛的元子攸知道自己毫無退路，此時他的衝動又戰勝了恐懼，急欲動手。可爾朱榮的另一得力干將元天穆此時尚在幷州，一旦洛陽有變，他必然要發兵叛亂，到時朝廷將無兵可擋。元子攸只得忍住心中的怒火，編了個理由把元天穆騙入洛陽，準備一併除之。
城陽王元徽稟告元子攸，說爾朱榮將會有貪立孩幼之舉：如皇后生子，則廢帝立此幼兒；如果生女，便立爾朱榮的小女婿陳留王元寬（元子攸的侄子）為帝。元子攸明白自己已成了爾朱榮的眼中釘。而這時爾朱榮的舉動更使元子攸相信了自己的猜測。在此敏感之際，爾朱榮與元天穆竟然上奏：“近來侍官皆不習武，陛下宜將五百騎出獵，因省辭訟。”這明擺著是調虎離山之計嘛！元子攸可不傻，他安排在爾朱榮那裡的眼線早已告訴過他：爾朱榮欲趁打獵挾持天子移都。這些事使得元子攸認定爾朱榮必反無疑，自己已危在旦夕，勝敗只在於誰能先發制人，搶先一步。
元子攸所倚仗的有北魏宗室元徽、楊侃、高道穆等人，手中幾乎沒有一兵一卒，這樣的刺殺行動無異於與全副武裝的爾朱榮赤手相博。可即便刺殺成功，光是洛陽城中這幾千契胡武士也能把北魏朝廷捏得粉碎，所以這迫在眉睫的一步在刺殺前應思慮清楚。元子攸拉攏了爾朱榮安插在他自己身邊的武衛將軍奚毅，在爾朱榮入洛前，曾屢次派他與元子攸通款，其與元子攸關係甚好。奚毅曾屢次在元子攸面前表示“臣寧死陛下，不能事契胡”，但如同驚弓之鳥的元子攸卻一直不敢輕信，以免陷入爾朱榮設下的圈套。而奚毅卻鍥而不捨，終以赤誠將元子攸打動，將其認定為自己的心腹之臣，以作為除掉爾朱榮後抵抗洛陽城內契胡武士的堅強後盾。痛下決心的元子攸召見中書舍人溫子昇，告知其將即刻除掉爾朱榮，並詳細詢問東漢朝廷除掉董卓之事，以便參照仿效。 聽溫子昇一五一十道出經過後，元子攸終於說出了這樣的豪邁之語：“朕之情理，卿所具知。死猶須為，況不必死！吾寧為高貴鄉公（曹髦）死，不為常道鄉公（曹奐）生。”既然已有王允等人的前車之鑑，元子攸便要使自己的部署更加妥善，以免重蹈覆轍。他準備只除掉爾朱榮、元天穆首惡兩人，其餘爾朱世隆、司馬子如等爾朱黨羽皆全部赦免，元徽及楊侃等人也全力贊同。
刺殺的細節眾人也商量得非常周密，準備先將爾朱榮與元天穆騙入宮中，然後伏兵突起，一擁而上，亂刃砍死，為保證元子攸的安全，一旦發兵，元子攸應立即從別門而出，防止爾朱榮突襲，並在其身上藏好利刃用以自衛。機會轉眼就來了。元子攸在宮中埋好伏兵的當日，爾朱榮和元天穆便來拜見天子，可酒剛過三巡，爾朱榮似乎聞到了危險的氣息，便與元天穆匆匆離去。而預先埋伏的楊侃等人一時得不到訊息，等匆匆趕至時，已經為時已晚。此次機會喪失後，整個局面極為被動，元子攸幾乎到了山窮水盡的地步。由於參與密謀的人員太雜，而爾朱榮的眼線又多，刺殺落空後，訊息便立時洩漏，宮外又開始四處傳聞。
到了第四日，爾朱榮再次入宮。眾人商議後，又在明光殿埋好伏兵。元徽奔到爾朱榮府上，傳言皇后生子，請身為外祖的他入宮探望。元子攸一聽聞此計奏效，又聞之失色。倒是一旁的文人溫子昇沉得住氣，怕等會讓爾朱榮看出破綻，提醒元子攸：“陛下失色。”
爾朱榮看到溫子昇手中拿著聖旨，很詫異，便追問：“你手裡拿的是什麼聖旨？”此千鈞一髮時刻，一旦被爾朱榮看出破綻，元子攸一方將全軍覆沒。而溫子昇卻鎮定得出奇，平淡地說：“赦文！”此時的爾朱榮又再次昏頭，看外孫心切，竟然沒有繼續追問到底是給誰的赦令，而是直往宮中走去，與這最後挽救自己的機會又擦肩而過。元子攸在宮中的東向惴惴不安地坐定，爾朱榮和元天穆與他只有咫尺之隔。君臣寒暄未久，元徽突然進入，向元子攸行了一拜。此拜為行動暗號，此時埋伏好的光祿少卿魯安、典御李侃晞等立即抽刀從東門殺入。爾朱榮畢竟是久經戰陣之人，眼疾手快，立即撲向元子攸，以作最後一搏。孝莊帝膝上早已準備一刀，見爾朱榮衝上，直刺入腹，一代梟雄應聲斃命。那些安排好的殺手見天子親自動手，更是一擁而上，亂刀齊下，將爾朱榮和元天穆殺死。而在宮外的爾朱榮的兒子爾朱菩提等人亦被伏兵所殺。爾朱榮死訊一出，整個洛陽城歡喜騰躍，百官皆入宮朝賀。元子攸欣喜若狂，親登閶闔門，並大赦天下。可惜爾朱榮一生都在學曹操，到死卻學成了何進，丟了自己性命，宏圖霸業毀於一旦。爾朱榮一死，剛穩定的北魏又要戰火紛爭四分五裂了。
