證券程式碼：688226 證券簡稱：威騰電氣 公告編號：2021-026
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、 監事會會議召開情況
威騰電氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“威騰電氣”）於2021年12月23日在公司會議室以現場方式召開了第三屆監事會第二次會議。本次會議的通知於2021年12月15日以專人送達的方式發出。本次會議由公司監事會主席郭群濤先生召集和主持，會議應出席監事3名，實際出席監事3名。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《威騰電氣集團股份有限公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。
二、 監事會會議審議情況
（一）審議並透過《關於對外投資設立子公司暨開展新業務的議案》
經審議，我們認為：本次對外投資設立子公司暨開展新業務的事項是為了推進公司整體發展戰略，延伸公司產業鏈，更好的最佳化公司資源配置，增強公司的核心競爭力。審議程式符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號—規範運作》等法律法規及規範性檔案的規定。本次對外投資使用公司自有資金，不會對公司財務和經營狀況產生不利影響，不存在損害公司、公司股東，特別是中小股東利益的情形。
因此，監事會同意公司本次對外投資設立子公司暨開展新業務的事項。
表決結果：3名贊成，佔全體監事人數的100%；0名棄權，0名反對。
具體內容詳見公司同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《威騰電氣集團股份有限公司關於對外投資設立子公司暨開展新業務的公告》（公告編號：2021-027）。
特此公告。
威騰電氣集團股份有限公司監事會
2021年12月24日
證券程式碼：688226 證券簡稱：威騰電氣 公告編號：2021-027
威騰電氣集團股份有限公司
關於對外投資設立子公司暨開展新業務的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
??新設立公司名稱：威騰電氣集團電力工程有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門核准的名稱為準）（以下簡稱“威騰工程”、“子公司”）；
??投資金額：擬以自有資金10,000萬元人民幣，投資設立子公司。
??本次投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。
??本次開展的新業務：太陽能電源、太陽能照明系統、分散式光伏電站及風能發電工程等新能源專案的建設、運維；電力工程總承包；電力工程安裝、施工；對電力行業的投資等業務。
??對外投資暨開展新業務相關風險提示：
1、本次投資設立全資子公司，尚需市場主體登記註冊機關等有關部門的核準，能否透過相關核准以及最終透過核准的時間均存在不確定性。
2、由於威騰工程尚未設立，目前未取得相關資質，最終能否取得相關資質以及資質的等級尚存在不確定性。
3、由於威騰工程尚未設立，目前尚未形成訂單和收入，預計對公司2021年度經營業績不會產生重大影響。威騰工程未來經營管理過程中可能面臨宏觀經濟及行業政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，存在新業務拓展不及預期的風險，上述業務對公司未來業績的影響具有不確定性。
??該事項已經公司第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第二次會議審議透過，獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，本事項無需提交股東大會審議。
一、 對外投資事項
（一） 對外投資概述
1. 本次對外投資的基本情況
結合當前國內電力行業的發展前景，為了推動公司發展戰略規劃，更好的最佳化資源配置，增強核心競爭力，威騰電氣擬全資設立子公司威騰電氣集團電力工程有限公司，開展太陽能電源、太陽能照明系統、分散式光伏電站及風能發電工程等新能源專案的建設、運維；電力工程總承包；電力工程安裝、施工；對電力行業的投資等業務。
2. 本次對外投資事項審議情況
公司已於2021年12月23日召開了第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第二次會議，分別審議通過了《關於對外投資設立子公司暨開展新業務的議案》，公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。
根據《威騰電氣集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定，該事項在董事會審批許可權內，無需提交股東大會審議。
3. 其他說明
本次對外投資事項不構成關聯交易，且不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。
（二） 投資標的基本情況
公司名稱：威騰電氣集團電力工程有限公司
註冊地址：江蘇省揚中市新壩科技園南自路1號
註冊資本：10,000萬元
出資方式：公司自有資金
出資比例：威騰電氣持股100%
公司型別：有限責任公司
經營範圍：承接總公司工程建設業務；對外承包工程；智慧輸配電及控制裝置銷售；機械電氣裝置銷售；合同能源管理；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；以自有資金從事投資活動。（除依法須經批准的專案外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可專案：輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；房屋建築和市政基礎設施專案工程總承包；建築智慧化工程施工；建築智慧化工程系統設計；建設工程施工；電氣安裝服務；施工專業作業；建築勞務分包。（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營專案以相關部門批准檔案或許可證件為準）
上述對外投資涉及的公司名稱、註冊資本、註冊地、經營範圍等資訊以市場監督管理部門最終核准登記的資訊為準。
二、開展新業務事項
（一）新業務基本情況
公司本次擬開展太陽能電源、太陽能照明系統、分散式光伏電站及風能發電工程等新能源專案的建設、運維；電力工程總承包；電力工程安裝、施工；對電力行業的投資等新業務，擬以自有資金10,000萬元人民幣投資設立全資子公司，充分利用公司在電氣裝置行業優勢，推動公司整體發展戰略，探索發展工程建設行業，延伸公司產業鏈，更好地最佳化公司資源配置，增強公司的核心競爭力。新設子公司的具體情況詳見本公告“一、對外投資事項（二）投資標的基本情況”。
（二）新業務行業情況
根據頭豹研究院《中國2021年電力建設：碳中和推動綠色電力建設需求，EPC模式帶來有效創新》的報告，在碳中和的背景下，各行業的電氣化進一步推進電力的需求：上半年，全國規模以上工業增加值同比增長15.9%,帶動上半年能源消費同比增長10.5%，全國社會用電同比增長16.5%。上半年，全國最高用電負荷連續6個月均創歷史同期新高。第二產業2021年1-8月用36,529億千瓦，佔全社會總用電量67%,同比增長14.5%。
中國政策持續推進電力建設EPC發展，疊加清潔能源建設要求，“十四五”期間清潔能源裝機量將維持高增長，年複合增長率15.6%，帶動EPC增長。預計2025年，清潔能源建設EPC市場規模可達9,144億元。
電力建設EPC對輔助發電企業專案建設的重要性逐步凸顯，其滲透率逐步提高，整體電力建設EPC總承包市場規模將呈高速增長態勢。DBIA（美國設計建造學會）研究表明，截止2015年，EPC模式在工程總承包市場上被應用的比例高達55%，以此對中國EPC總承包市場進行測算，2020年中國實現清潔能源新增裝機13,490萬千瓦，EPC總承包收入4,429億元。
“十三五”時期，全國全口徑發電裝機容量年均增長7.6%，其中非化石能源裝機年均增長13.1%，佔總裝機容量比重由2015年底的34.8%上升至2020年底的44.8%。“十四五”期間，隨著中國對EPC模式的推行以及相關政策的制定，清潔能源的替換有望持續保持高增長。
（三）新業務的管理情況
子公司設立後將被納入公司合併報表範圍內，公司實際控制人不會發生變更。
生產經營方面：公司將在技術研發、業務渠道、產業整合等方面進行統籌規劃，充分發揮公司業務之間的協同效應，實現各業務之間的優勢互補，拓寬公司產品市場領域，最終實現公司產品戰略的落地，促進公司長遠發展。
財務管理方面：子公司財務由公司實行全面管理。
組織架構方面：公司將聘請以及委派具有相關工作經驗及專業管理能力的核心人員，提升公司規範運作的管理能力。
（四）審議程式情況
該事項已經公司第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第二次會議審議透過，公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見，該事項在董事會審批許可權內，無需提交股東大會審議。
三、開展新業務的合理性及必要性分析
（一）開展新業務的原因、背景及合理性
公司自成立以來一直以母線產品的研發、製造及銷售為主營業務，現已發展成為國內輸配電及控制裝置製造行業中母線細分行業的知名企業，是國內母線產品主要的生產供應商之一，工業資料積累及行業場景經驗豐富，公司近年來持續推進以主營業務產品為重點，同時推動產品+服務發展模式，深化行業戰略佈局，持續探索新興產業。
子公司成立後，新業務與公司原有業務具有緊密協同效應，可帶動公司與該行業相關的電氣成套、母線等產品的發展。進一步延伸產業鏈，推動公司整體發展戰略，有利於更好地最佳化公司資源配置，增強公司的核心競爭力。
（二）公司的準備情況
公司內部已就新業務的可行性進行論證，在新業務的人才儲備、市場拓展、資金安排等方面有所佈局和籌劃，新業務可以充分利用公司現有的資源優勢，快速形成銷售。
人才儲備：子公司成立後，公司將聘請以及委派具有相關工作經驗及專業管理能力的核心人員，並加快相關銷售、技術人才的引進，擴大團隊規模，積極拓展相關業務。
市場拓展：為保證新業務能儘快實現銷售，公司將針對新業務組建專門的銷售團隊積極開拓市場，與現有相關資源開始進行溝通、接觸。
資金安排：新業務的投資金額為10,000萬元，投資總額佔公司最近一期經審計的總資產的比重為8.44%，資金全部來源於公司的自有資金，不會對公司其他業務的開展造成資金壓力。
四、本次對外投資暨開展新業務對上市公司的影響
（一）對主營業務的影響
本次對外投資設立子公司暨開展新業務是公司為實現公司戰略目標，立足長遠利益作出的慎重決策，開展新業務，有利於進一步最佳化公司業務結構，增強公司的核心競爭力，提升公司抗風險能力和持續經營能力，促進公司發展戰略目標的落地實施。
透過本次子公司的設立，充分發揮各方優勢，有利於實現資源共享、共同發展；有利於公司拓展新的業務增長點，提升公司經營績效，符合公司未來發展戰略。
（二）對公司的財務狀況和經營成果影響
本次對外投資設立子公司暨開展新業務是公司戰略發展的需要，使用公司自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司、公司股東，特別是中小股東利益的情形。由於威騰工程尚未設立，預計對公司2021年度經營業績不會產生重大影響。未來經營管理過程中可能面臨宏觀經濟及行業政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，可能影響到公司前期投入的回收和預期效益的實現。
（三）本次對外投資設立子公司暨開展新業務不存在關聯交易和同業競爭的事項。
五、獨立董事及監事會意見
（一） 獨立董事意見
獨立董事認為：本次對外投資設立子公司暨開展新業務的事項是為了推進公司整體發展戰略，延伸公司產業鏈，更好的最佳化公司資源配置，增強公司的核心競爭力。符合公司戰略發展需要和股東利益。相關內容和程式符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規範運作》等法律、法規、規範性檔案以及《公司章程》的規定。本次對外投資設立子公司暨開展新業務事宜，不存在損害股東利益的情形，不存在關聯交易和同業競爭的情況。
因此，獨立董事一致同意公司本次對外投資設立子公司暨開展新業務的事項。
（二）監事會意見
監事會認為：本次對外投資設立子公司暨開展新業務的事項是為了推進公司整體發展戰略，延伸公司產業鏈，更好的最佳化公司資源配置，增強公司的核心競爭力。審議程式符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號—規範運作》等法律法規及規範性檔案的規定。本次對外投資使用公司自有資金，不會對公司財務和經營狀況產生不利影響，不存在損害公司、公司股東，特別是中小股東利益的情形。
六、本次對外投資暨開展新業務對上市公司的風險分析
（一）本次投資設立全資子公司，尚需市場主體登記註冊機關等有關部門的核準，能否透過相關核准以及最終透過核准的時間均存在不確定性。
（二）由於威騰工程尚未設立，目前未取得相關資質，最終能否取得相關資質以及資質的等級尚存在不確定性。
（三）由於威騰工程尚未設立，目前尚未形成訂單和收入，預計對公司2021年度經營業績不會產生重大影響。威騰工程未來經營管理過程中可能面臨宏觀經濟及行業政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，存在新業務拓展不及預期的風險，上述業務對公司未來業績的影響具有不確定性。
公司將密切關注新設子公司的後續業務進展，加強風險防範執行機制，依託前期積累的管理經驗，提高管理能力和經營效率，以不斷適應業務要求及市場變化。公司將嚴格按照相關法律、法規及規範性檔案的要求，及時履行資訊披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
七、上網公告附件
《威騰電氣集團股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第二次會議檔案相關事項的獨立意見》；
特此公告。
威騰電氣集團股份有限公司董事會
2021年12月24日
