股票程式碼：002759 股票簡稱：天際股份 公告編號：2021-100
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
廣東天際電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第七次會議於2021年12月23日在公司會議室以現場及通訊表決的方式召開。會議通知於2021年12月21日以書面方式、電話等方式通知全體監事，應參加會議監事3人，實際參加會議監事3人，會議由監事會主席林清泉先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、監事會審議議案情況
1、審議透過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的有關規定，結合公司實際情況，公司監事會對照上市公司非公開發行股票相關條件進行了逐項自查，公司監事會認為：公司符合現行法律、法規和規範性檔案中關於上市公司非公開發行股票的各項條件，提請公司向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）申請非公開發行股票。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，獲全體監事一致透過。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
2、逐項審議透過《關於公司非公開發行股票方案的議案》；
按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律法規、規章及其他規範性檔案的規定，公司擬定了本次向特定物件非公開發行股票的方案，方案內容具體如下：
(1)股票種類和麵值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，獲全體監事一致透過。
(2)發行方式和發行時間
本次發行股票採取向特定物件非公開發行股票的方式，在本次發行獲得中國證監會核准本次發行的有效期內選擇適當時機向特定物件發行。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，獲全體監事一致透過。
(3)定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）上市公司股票交易均價的80%（即發行底價）。定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量。
若在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司股票發生派息、送股、回購、資本公積金轉增股本等除權、除息或股本變動事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。在前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關於本次發行的核準批覆後，由上市公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）根據發行物件的申購報價情況，以競價方式確定。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，獲全體監事一致透過。
(4)發行數量
本次非公開發行的股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終發行價格計算得出，且不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，即不超過120,645,770股（含本數）。本次非公開發行前公司總股本發生變化的，發行上限按屆時的公司總股本相應調整。
本次非公開發行股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。若本公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的，本次發行數量將進行相應調整。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，獲全體監事一致透過。
(5)發行物件及認購方式
本次非公開發行的物件為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行物件；信託公司作為發行物件的，只能以自有資金認購。最終具體發行物件將在本次非公開發行取得中國證監會核准批覆後，由上市公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行物件有新的規定，上市公司將按新的規定進行調整。
本次非公開發行的所有發行物件均將以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，獲全體監事一致透過。
(6)募集資金規模和用途
本次非公開發行募集資金總額不超過211,000.00萬元（含本數），在扣除相關發行費用後的募集資金淨額將用於以下專案：
單位：萬元
若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述專案募集資金擬投入總額，上市公司將根據實際募集資金淨額，按照專案的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各專案的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由上市公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，上市公司將根據募投專案實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程式予以置換。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，獲全體監事一致透過。
(7)限售期
本次非公開發行股票完成後，發行物件所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。限售期結束後，按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
自本次非公開發行結束之日起至股份解禁之日止，認購物件就其所認購的本公司本次非公開發行的A股普通股，由於本公司送紅股、轉增股本原因增持的本公司股份，亦應遵守上述約定。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，獲全體監事一致透過。
(8)上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，獲全體監事一致透過。
(9)本次非公開發行股票前滾存利潤的安排
本次非公開發行前公司滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後的新老股東按發行後的持股比例共享。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，獲全體監事一致透過。
(10)決議的有效期
本次非公開發行股票決議的有效期為股東大會審議透過之日起十二個月。若國家法律法規對非公開發行有新的政策規定，則按新的政策進行相應調整。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，獲全體監事一致透過。
本議案尚需提交公司股東大會審議透過並經中國證監會的核準後方可實施，並最終以中國證監會核准的方案為準。
3、審議透過《關於〈廣東天際電器股份有限公司2021年度非公開發行A股股票預案〉的議案》；
公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和規範性檔案的規定，就公司本次非公開發行股票事項編制了《廣東天際電器股份有限公司2021年度非公開發行A股股票預案》。
4、審議透過《關於公司〈前次募集資金使用情況專項報告〉的議案》；
5、審議透過《關於公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；
6、審議透過《關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報、填補即期回報措施及相關主體承諾的議案》；
7、審議透過《關於2021年度公司鋰電板塊獎金計提及發放方案的議案》；
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，獲全體監事一致透過。
本議案尚需經股東大會審議。
三、備查檔案
1、公司第四屆監事會第七次會議決議。
特此公告
廣東天際電器股份有限公司
監事會
2021年12月24日
股票程式碼：002759 股票簡稱：天際股份 公告編號：2021-099
廣東天際電器股份有限公司
第四屆董事會第七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東天際電器股份有限公司第四屆董事會第七次會議於 2021年12月23日在公司會議室以現場和通訊表決的方式召開，本次應出席董事 7 人，實際出席董事7人。會議通知已於2021年12月21日以電子郵件、傳真及電話等方式通知全體董事。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。
二、董事會審議的議案情況
1、審議透過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的有關規定，結合公司實際情況，公司董事會對照上市公司非公開發行股票相關條件進行了逐項自查，公司董事會認為：公司符合現行法律、法規和規範性檔案中關於上市公司非公開發行股票的各項條件，提請公司向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）申請非公開發行股票。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致透過。
（1）股票種類和麵值
（2）發行方式和發行時間
（3）定價基準日、發行價格及定價原則
（4）發行數量
（5）發行物件及認購方式
（6）募集資金規模和用途
（7）限售期
（8）上市地點
（9）本次非公開發行股票前滾存利潤的安排
（10）決議的有效期
獨立董事對此事項發表了獨立意見，詳見公司同日披露在巨潮資訊網《獨立董事關於第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》。
3、審議透過《關於〈廣東天際電器股份有限公司2021年度非公開發行A股股票預案〉的議案》
4、審議透過《關於廣東天際電器股份有限公司〈前次募集資金使用情況專項報告〉的議案》
根據中國證監會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）等相關規定及公司前次募集資金的使用情況，公司編制了《廣東天際電器股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致透過。
大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《前次募集資金使用情況鑑證報告》，內容詳見公司同日於巨潮資訊網披露的相關公告。獨立董事對此事項發表了獨立意見，詳見公司同日披露在巨潮資訊網《獨立董事關於第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
5、審議透過《關於公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致透過。
《廣東天際電器股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》內容詳見公司同日於巨潮資訊網披露的相關公告。獨立董事對此事項發表了獨立意見，詳見公司同日披露在巨潮資訊網《獨立董事關於第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
6、審議透過《關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報、填補即期回報措施及相關主體承諾的議案》
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致透過。
《關於本次非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施及相關主體承諾的公告》內容詳見公司同日於巨潮資訊網披露的相關公告。獨立董事對此事項發表了獨立意見，詳見公司同日披露在巨潮資訊網《獨立董事關於第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
7、審議透過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理非公開發行股票具體事宜的議案》
為確保本次非公開發行股票有關事宜的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《公司章程》的有關規定，擬提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行的相關事項，包括但不限於：
（1）授權董事會選任、聘請保薦機構、律師事務所、會計師事務所、財務顧問、驗資機構等中介機構，具體承辦本公司本次非公開發行的有關工作；
（2）授權董事會代表本公司與證券監督管理機構、證券交易機構、證券登記結算機構依法進行溝通，依法履行申報、稽核程式，根據中國證監會的要求製作、申報本次非公開發行股票的申請檔案，並根據中國證監會稽核部門的反饋意見及發行稽核委員會的稽核意見，回覆相關問題、修訂和補充相關申請檔案；
（3）根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，授權董事會在經股東大會批准的非公開發行方案框架內，根據證券市場行情以及相關政策環境的具體情況，與保薦機構（主承銷商）協商確定或調整發行時機、發行時間、發行價格、發行數量、發行物件選擇條件，及時酌情調整經股東大會批准的發行方案或發行定價基準日，在股東大會決議範圍內對募集資金用途的具體安排進行調整；
（4）授權董事會為本次非公開發行之目的，進行與特定發行物件或證券申購人，以及上述主體的代理人、顧問的磋商、溝通；
（5）如法律、法規及規範性檔案和中國證券監管部門對於非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行股票的具體發行方案等相關事項進行相應調整；
（6）授權董事會、法定代表人代表本公司就本次非公開發行股票或為本次非公開發行股票簽署、出具有關法律檔案、做出相關承諾；
（7）授權董事會辦理與本次非公開發行有關的股票發行、認購、詢價、定價等有關事宜、辦理籌集資金專項儲存及監管、辦理新股上市的有關事宜、辦理驗資、工商變更登記、資訊披露等事務；
（8）授權董事會依據本次非公開發行情況酌情對本公司現行《公司章程》的相關內容予以修訂；
（9）在股東大會批准的或經董事會依據股東大會的授權調整的非公開發行方案的框架內，做出任何與本次非公開發行有關的決定，進行任何與本次非公開發行有關的工作，簽署任何與本次非公開發行有關的檔案；
（10）授權董事會對參與本次非公開發行的單個認購物件及其關聯方（包括一致行動人）的認購金額上限做出限制，確保汕頭市天際有限公司仍為公司控股股東，吳錫盾先生、池錦華女士仍為公司實際控制人。
（11）授權董事會全權處理本次非公開發行A股股票相關的其他事宜。
上述授權自公司股東大會透過本議案之日起十二個月內有效。
8、審議透過《關於2021年度公司鋰電板塊獎金計提及發放方案的議案》
為了公司穩定持續發展，提升公司員工凝聚力及核心競爭力，公司決定對2021年度鋰電板塊全部員工的薪酬方案進行調整，本次調整同時涉及部分董事、高階管理人員等人員的薪酬。2021年度鋰電板塊獎金計提方式為：以不超過鋰電板塊2021年度實現淨利潤的12%進行計提。該方案授權公司董事會具體執行。
表決情況：關聯董事吳錫盾、陶惠平、鄭文龍、陳俊明迴避表決，因非關聯董事未過半數，本議案直接提交股東大會審議。
9、審議透過《關於召開公司2022年第一次臨時股東大會的議案》
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權，獲全體董事一致透過。
董事會擬定於2022年1月10日召開廣東天際電器股份有限公司2022年第一次臨時股東大會。《關於召開2022年第一次臨時股東大會的通知》內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
三、備查檔案
1、公司第四屆董事會第七次會議決議；
2、獨立董事發表的獨立意見。
特此公告
廣東天際電器股份有限公司董事會
2021年12月24日
股票程式碼：002759 股票簡稱：天際股份 公告編號：2021-103
廣東天際電器股份有限公司關於召開
2022年第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東天際電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第七次會議審議通過了《關於召開公司2022年第一次臨時股東大會的議案》，定於2022年1月10日召開公司2022年第一次臨時股東大會，現將有關情況通知如下：
一、召開會議的基本情況
1. 會議屆次：公司2022年第一次臨時股東大會。
2. 會議召集人：公司董事會。根據2021年12月23日召開的第四屆董事會第七次會議決議，公司將召開2022年第一次臨時股東大會。
3.本次臨時股東大會會議召集符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和《公司章程》等相關規定。
4.會議召開時間：
（2）網路投票：透過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的時間為2022年1月10日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；透過深圳證券交易所網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的時間為2022年1月10日9:15 至 15:00 期間的任意時間。
5. 會議的召開方式：本次臨時股東大會採取現場表決與網路投票相結合的方式召開。
（1）現場表決：股東本人出席現場會議或透過授權委託書委託他人出席現場會議。
（2）網路投票：公司將透過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統向全體股東提供網路形式的投票平臺，股東可以在上述網路投票時間內透過上述系統行使表決權。
公司股東只能選擇現場投票和網路投票中的一種表決方式，如果同一表決權出現重複投票表決的，以第一次投票表決結果為準。網路投票包含深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統兩種投票方式，同一表決權只能選擇其中一種方式，如重複投票，以第一次投票為準。
6.會議的股權登記日：本次股東大會的股權登記日為2022年1月5日（星期三）。
7.出席物件：
（1）於2022年1月5日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）公司董事、監事和高階管理人員。
（3）公司聘請的律師。
8. 現場會議召開地點：汕頭市潮汕路金園工業城12-12片區廣東天際電器股份有限公司會議室。
二、會議審議事項
（一）會議提案名稱
1.00《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》；
2.00逐項審議《關於公司非公開發行股票方案的議案》：
2.01股票種類和麵值；
2.02發行方式和發行時間；
2.03定價基準日、發行價格及定價原則；
2.04發行數量；
2.05發行物件及認購方式；
2.06募集資金規模和用途；
2.07限售期；
2.08上市地點；
2.09本次非公開發行股票前滾存利潤的安排；
2.10決議的有效期；
3.00《關於〈廣東天際電器股份有限公司2021年度非公開發行A股股票預案〉的議案》；
4.00《關於廣東天際電器股份有限公司〈前次募集資金使用情況專項報告〉的議案》；
5.00《關於公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》；
6.00《關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報、填補即期回報措施及相關主體承諾的議案》；
7.00《關於提請股東大會授權董事會全權辦理非公開發行股票具體事宜的議案》；
8.00《關於2021年度公司鋰電板塊獎金計提及發放方案的議案》。
（二）其它事項
1、以上提案已經2021年12月23日召開的第四屆董事會第七次、第四屆監事會第七次會議透過，具體內容詳見公司在巨潮資訊網披露的公告。
2、根據《上市公司股東大會規則》的要求，影響中小投資者利益的重大事項需對中小投資者的表決單獨計票並披露。
3、上述議案1.00~7.00均需股東大會以特別決議透過。
三、提案編碼
本次股東大會提案編碼示例表：
四、會議登記等事項
1、登記方式
（1）法人股東的法定代表人出席的，須持本人身份證、股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照影印件、法定代表人證明書，辦理登記手續；委託代理人出席的，委託代理人憑本人身份證原件、授權委託書、委託人證券賬戶卡、加蓋委託人公章的營業執照影印件，辦理登記手續。
（2）自然人股東出席的，須持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續；委託代理人出席的，委託代理人憑本人身份證原件、授權委託書、委託人證券賬戶卡，辦理登記手續。
（3）公司股東可憑現場登記所需的有關證件採傳真方式登記，本次股東大會不接受電話登記。採用傳真方式登記的，請將相關登記材料傳真至公司董事會辦公室，並及時電告確認。
3、登記地點：汕頭市潮汕路金園工業城12-12片區，公司董事會辦公室。
4、聯絡電話：0754-88118888-2116，傳真：0754-88116816。
5、注意事項：出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件於會議開始前20分鐘簽到進場。
五、參加網路投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以透過深交所交易系統和網際網路投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網路投票的具體操作流程見附件一。
六、備查檔案
1、第四屆董事會第七次會議決議；
2、深交所要求的其他檔案。
附件1：
參加網路投票的具體操作流程
一、網路投票的程式
1、普通股的投票程式碼與投票簡稱：投票程式碼為“362759”；投票簡稱為“天際投票”。
2、填報表決意見。
對於非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二. 透過深交所交易系統投票的程式
1、透過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的時間為2022年1月10日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、股東可以登入證券公司交易客戶端透過交易系統投票。
三. 透過深交所網際網路投票系統投票的程式
1、透過深圳證券交易所網際網路投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的時間為2022年1月10日9:15 至 15:00 期間的任意時間。
2、股東透過網際網路投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登入網際網路投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登入http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內透過深交所網際網路投票系統進行投票。
附件2：
廣東天際電器股份有限公司
2022年第一次臨時股東大會表決投票授權委託書
茲委託 （先生/女士）代表本人/單位出席廣東天際電器股份有限公司2022年第一次臨時股東大會。本人/單位授權 （先生/女士）對以下表決事項按照如下委託意願進行表決，並授權其簽署本次股東大會需要簽署的相關檔案。委託期限：自簽署日至本次股東大會結束。
本人（本公司）對本次股東大會議案的表決意見：
委託人姓名或名稱(簽字或蓋章)：
委託人身份證號碼或營業執照號碼：
委託人持股數： 股
委託人股東賬號： 年 月 日
受託人簽名：
受託人身份證號碼：
委託人聯絡電話： 年 月 日
股份程式碼：002759 股份簡稱：天際股份 公告編號：2021-098
廣東天際電器股份有限公司關於
披露非公開發行股票預案的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東天際電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬非公開發行股票。本次非公開發行股票的相關議案已經公司第四屆董事會第七次會議、第四屆監事會第七次會議審議透過，《廣東天際電器股份有限公司2021年度非公開發行A股股票預案》（以下簡稱“預案”）具體內容詳見巨潮資訊網，敬請廣大投資者注意查閱。
非公開發行股票預案的披露事項不代表審批機關對本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批准，預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚需公司股東大會審議透過及有關審批機關的核準。
敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
股票程式碼：002759 股票簡稱：天際股份 公告編號：2021-102
廣東天際電器股份有限公司
關於最近五年被證券監管部門
和交易所採取監管措施或處罰的公告
因廣東天際電器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天際股份”）擬申請非公開發行股票，根據中國證券監督管理委員會相關要求，現將公司最近五年被證券監管部門和證券交易所採取監管措施或處罰及整改的情況公告如下：
一、公司最近五年被證券監管部門和交易所處罰的情況
公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。
二、公司最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施或紀律處分的情況
（一）監管措施
1.警示函
公司於2021年6月17日收到中國證券監督管理委員會廣東監管局（以下簡稱“廣東證監局”）出具的《關於對廣東天際電器股份有限公司、吳錫盾、楊志軒採取出具警示函措施的決定》（[2021]33號，以下簡稱“《警示函》”），該《警示函》的主要內容如下：
“2018年12月至2020年4月，天際股份控股股東汕頭市天際有限公司（以下簡稱汕頭天際）透過公司供應商借款的名義非經營性佔用天際股份資金合計8200萬元，直至2021年4月才歸還相關款項和利息。天際股份對上述關聯方資金佔用事項未履行審批程式，亦未及時披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條、第三十條、第四十八條等規定。
天際股份實際控制人、董事長、總經理吳錫盾，財務總監楊志軒未按照《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述相關違規行為負有主要責任。
根據《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條的規定，我局決定對天際股份、吳錫盾、楊志軒採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，完善內部控制機制，杜絕類似問題再次發生，同時公司應對相關責任人員進行內部問責，於收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。”
收到該《警示函》後，公司及相關人員高度重視《警示函》中指出的問題，公司及相關人員充分吸取教訓，加強對《上市公司資訊披露管理辦法》等法律法規及規範性檔案的學習，強化公司財務管理制度，完善內部控制機制，切實提高公司規範運作水平及資訊披露質量，杜絕類似事件的發生，公司已經按照《警示函》要求在規定時間內向廣東證監局報送整改報告。
2.監管函
公司於2019年6月20日收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）中小板公司管理部出具的《關於對廣東天際電器股份有限公司的監管函》（中小板監管函[2019]第107號，以下簡稱“《監管函》”），該《監管函》的主要內容如下：
“2019年4月26日，你公司披露《2019年第一季度業績預告》，預計報告期內歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）為9,633萬元，同比增長1019.58%，2019年第一季度實際淨利潤為9,633萬元。你公司未按照《中小企業板資訊披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》（2016年12月修訂）第二條的規定，在2019年3月31日前披露2019年第一季度業績預告。你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。
同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。”
收到上述《監管函》後，公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，認真學習相關證券法規，並對相關人員組織證券監管知識培訓，強化公司合規意識。公司加強了各部門間的溝通與聯絡，嚴格把控重大事項完成的時間節點，確保重大資訊的及時傳遞。公司按照國家法律、法規、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。
（二）紀律處分
公司於2021年11月10日收到深交所出具的《關於對廣東天際電器股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》（以下簡稱“《處分決定》”），該《處分決定》的主要內容如下：
“2018年12月至2021年4月，天際股份透過向潮州市開發區永堅陶瓷製作廠、汕頭市新財盈貿易有限公司、潮州市楓溪區家寶陶瓷製作廠、汕頭市金特科技有限公司提供借款的形式，違規向控股股東汕頭市天際有限公司提供財務資助。上述行為構成控股股東非經營性資金佔用，2018年度日最高佔用餘額為6,000萬元，佔天際股份2017年末經審計淨資產的1.79%。2019年度、2020年度、2021年度日最高佔用餘額均為8,200萬元，分別佔天際股份2018年末、2019年末、2020年末經審計淨資產的2.41%、3.04%、3.07%。截至2021年4月底，上述資金佔用款已全部償還。
天際股份的上述行為違反了本所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條和本所《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第1.2條、第2.1.4條的規定。
天際股份控股股東汕頭市天際有限公司非經營性資金佔用，違反了本所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條和本所《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第1.2條、第4.1.1條、第4.2.2條、第4.2.3條、第4.2.9條、第4.2.10條的規定。
天際股份實際控制人、董事長兼總經理吳錫盾違反了本所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第3.1.5條和本所《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第1.2條、第4.1.1條、第4.2.2條、第4.2.3條、第4.2.9條、第4.2.10條的規定，且未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，對上述違規行為負有重要責任。
天際股份財務總監楊志軒未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第3.1.5條的規定，對上述違規行為負有重要責任。
鑑於上述違規事實及情節，依據本所《股票上市規則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條和本所《上市公司紀律處分實施標準（試行）》第二十條的規定，經本所紀律處分委員會審議透過，本所作出如下處分決定：
一、對廣東天際電器股份有限公司給予通報批評的處分；
二、對廣東天際電器股份有限公司控股股東汕頭市天際有限公司給予通報批評的處分；
三、對廣東天際電器股份有限公司實際控制人、董事長兼總經理吳錫盾給予通報批評的處分；
四、對廣東天際電器股份有限公司財務總監楊志軒給予通報批評的處分。
對於廣東天際電器股份有限公司及相關當事人上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。”
收到上述《處分決定》後，公司及相關人員高度重視《處分決定》中指出的問題，公司及相關人員充分吸取教訓，加強對《上市公司資訊披露管理辦法》等法律法規及規範性檔案的學習，強化公司財務管理制度，完善內部控制機制，切實提高公司規範運作水平及資訊披露質量，杜絕類似事件的發生。
除上述情況外，公司最近五年無其他被證券監管部門和證券交易所採取監管措施或處罰情況的情形。
董事會
2021年12月24日
股份程式碼：002759 股份簡稱：天際股份 公告編號：2021-101
廣東天際電器股份有限公司
關於本次非公開發行A股股票攤薄即期回報、
填補即期回報措施及相關主體承諾的公告
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等要求，為保障中小投資者利益，公司結合最新情況就本次非公開發行A股股票對即期回報攤薄的影響進行分析，並制定具體的攤薄即期回報的填補措施，具體內容說明如下：
一、本次非公開發行對公司每股收益等主要財務指標的影響
（一）財務指標計算主要假設條件
本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算主要基於以下假設條件：
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展、公司經營環境及證券市場情況等方面沒有發生重大不利變化；
2、假設公司本次非公開發行於2022年6月30日實施完成，該完成時間僅用於計算本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不對實際完成時間構成承諾，最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準；
3、本次非公開發行擬募集資金總額不超過211,000.00萬元（含本數），假設募集資金總額按其上限計算，且不考慮發行費用的影響（該募集資金總額僅為估計值，最終以經中國證監會核准並實際發行完成的募集資金總額為準，不考慮發行費用的影響）；
4、截至本預案公告日，發行人總股本為402,152,567股，假設不考慮可能發生的權益分派及其他因素的影響，2021年12月31日總股本數與本預案公告日保持一致，為402,152,567股；
5、本次發行股份數量上限為120,645,770股。假設按照本次非公開發行股票數量上限計算，完成發行後，公司總股本將達到522,798,337股（該發行數量僅為估計的上限值，最終由董事會根據股東大會授權根據實際認購情況與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定）；
6、基於謹慎性原則，未考慮本次發行募集資金到賬後對公司生產經營、財務狀況等的影響；
7、假設暫不考慮除本次非公開發行募集資金和淨利潤之外的其他經營或非經營因素對公司資產狀況、盈利能力和淨資產的影響；
8、假設不考慮現金分紅的因素；
9、根據發行人《2021年第三季度報告》，公司2021年1-9月實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為44,648.62萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為43,879.77萬元；假設2021年全年公司合併報表歸屬於母公司所有者淨利潤為在此基礎上的4/3倍，2022年淨利潤在此預測基礎上按照+20%、0%、-20%的業績增幅分別測算，非經常性損益金額保持不變。
上述假設僅為測算本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）本次發行對公司每股收益等主要財務指標的影響測算
基於上述假設情況，本次發行對公司主要財務指標的影響如下：
注1：每股收益按照《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規定計算；
注2：本次發行前的基本每股收益=當期歸屬於母公司股東的淨利潤/發行前總股本；
注3：本次發行後的基本每股收益=當期歸屬於母公司股東的淨利潤/（發行前總股本+本次新增發行股份數×發行月份次月至年末的月份數/12）。
根據上述測算，在完成本次非公開發行後，預計短期內公司基本每股收益、稀釋每股收益將可能出現一定程度的下降，因此公司短期內即期回報會出現一定程度攤薄。
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次非公開發行完成後，公司的股本規模和淨資產規模將有較大幅度增加，由於募集資金投資專案的實施和產生經濟效益需要一定的時間，因此短時間內公司的每股收益和淨資產收益率等指標有所下降，即期回報存在被攤薄的風險。公司特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。
同時，公司在分析本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，對2021年扣除非經常性損益後歸屬於上市公司普通股股東淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
三、本次非公開發行的必要性和合理性
本次非公開發行股票的必要性和合理性詳見《廣東天際電器股份有限公司2021年度非公開發行A股股票預案》“第二節 董事會關於本次發行募集資金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集資金投資專案與公司現有業務的關係、公司從事募集資金投資專案在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資專案與公司現有業務的關係
公司主要業務佈局覆蓋鋰電池重要原材料六氟磷酸鋰業務及小家電業務。公司本次發行募集資金投向圍繞公司的鋰電池原材料業務展開。江蘇泰瑞聯騰材料科技有限公司3萬噸六氟磷酸鋰、6,000噸高純氟化鋰等新型電解質鋰鹽及一體化配套專案，是公司為順應產業發展趨勢、響應下游客戶日益擴張的產品需求而做出的重要佈局，有利於擴大業務規模，鞏固公司的市場地位，促進公司可持續發展。
（二）公司從事募集資金投資專案在人員、技術、市場等方面的儲備情況
本次發行的募集資金投資專案均經過了詳細的論證。公司在人員、技術、市場等方面都進行了充分的準備，公司具備募集資金投資專案的綜合執行能力，具體詳見《廣東天際電器股份有限公司2021年度非公開發行A股股票預案》“第二節 董事會關於本次發行募集資金使用的可行性分析”部分。
五、本次非公開發行攤薄即期回報填補的具體措施
考慮到本次向特定物件發行股票對普通股股東即期回報攤薄的影響，為保護投資者利益，填補本次向特定物件發行股票可能導致的即期回報減少，公司承諾將採取多項措施保證募集資金有效使用，有效防範即期回報被攤薄的風險，並提高未來的回報能力，具體如下：
（一）嚴格執行募集資金管理辦法，保證募集資金合理規範使用
本次非公開發行募集資金到位後，將存放於董事會指定的專項賬戶中，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項儲存、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督、定期對募集資金進行內部審計，保證募集資金得到合理合法、充分有效的利用，合理防範募集資金使用風險。
（二）深入實施公司發展戰略，進一步鞏固公司行業地位
公司本次發行募集資金主要應用於六氟磷酸鋰等新型電解質鋰鹽的生產以及補充流動資金。本次非公開發行募集資金到位後，公司將透過深入實施發展戰略，加強新業務的經營管理和內部控制，同時快速推進本次募投專案的實施工作，積極調配資源，統籌合理安排專案的投資建設進度，進一步鞏固公司的市場地位，提升公司核心競爭力，增加公司新的利潤增長點，為公司未來一段時期的發展奠定堅實的基礎。
（三）進一步加強經營管理及內部控制，提升經營業績
公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性檔案的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高階管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供製度保障。公司將進一步加強經營管理和內部控制，全面提升經營管理水平，提升經營和管理效率，控制經營和管理風險。
（四）完善利潤分配政策，重視投資者回報
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》等相關檔案規定，公司已制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，重視提高現金分紅水平，提升對股東的回報。公司將嚴格執行《公司章程》和《廣東天際電器股份有限公司未來三年股東回報規劃（2020-2022年）》中明確的利潤分配政策，在公司業務不斷髮展的過程中，強化中小投資者權益保障機制，給予投資者合理回報。
未來經營結果受多種宏微觀因素影響，存在不確定性，公司制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
六、公司董事、高階管理人員、控股股東和實際控制人及其一致行動人出具的承諾
（一）公司董事、高階管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾
為充分保護髮行人本次非公開發行股票完成後公司及社會公眾投資者的利益，確保本次發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資者利益，公司董事或（及）高階管理人員特出具相關承諾，具體如下：
“（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
（二）本人承諾對職務消費行為進行約束；
（三）本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
（四）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（五）如公司未來實施股權激勵方案，本人承諾股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（六）自本承諾出具日至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
（七）本人將切實履行前述有關填補即期回報措施及相關承諾，若違反該等承諾並給公司或者股東造成損失的，本人願意依法承擔公司或者投資者的賠償責任。”
（二）公司控股股東、實際控制人及其一致行動人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關承諾
為充分保護髮行人本次非公開發行股票完成後公司及社會公眾投資者的利益，確保本次發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資者利益，發行人控股股東、實際控制人及其一致行動人特出具了相關承諾，具體如下：
“（一）本公司/本人承諾依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，承諾不會越權干預公司經營管理活動，不會侵佔公司利益；
（二）自本承諾出具日至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會做出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
（三）承諾切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本公司/本人對此做出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司/本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本公司/本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”
