A股程式碼：601390 A股簡稱：中國中鐵 公告編號：臨2021-065
H股程式碼：00390 H股簡稱：中國中鐵
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第十二次會議〔屬2021年第10次臨時會議（2021年度總第14次）〕通知和議案等書面材料於2021年12月17日以專人及傳送電子郵件方式送達各位董事，會議於2021年12月22日以現場與影片電話會議相結合的方式召開。應出席會議的董事7名，實際出席會議的董事7名。會議由董事長陳雲主持，公司全體監事、部分高階管理人員及有關人員列席了會議。會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
經過有效表決，會議審議通過了以下議案：
（一）審議透過《關於制訂<中國中鐵股份有限公司2021年至2023年股東回報規劃>的議案》，同意將該議案提交公司股東大會。獨立董事發表了同意的獨立意見。規劃全文與本公告同日披露於上海證券交易所網站。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（二）審議透過《關於中鐵財務有限責任公司與中國鐵路工程集團有限公司簽署金融服務關聯（連）交易框架協議的議案》。同意公司控股的中鐵財務有限責任公司與控股股東中國鐵路工程集團有限公司（以下簡稱“中鐵工”）簽署《金融服務框架協議》，協議適用於中鐵工及除中國中鐵及其各級控股子公司外的所屬各級公司，協議約定存款業務每日最高存款餘額（含應計利息）不超過人民幣200億元、貸款業務每日最高貸款餘額（含應計利息）不超過人民幣50億元、其他金融服務業務在2022年、2023年、2024年三個年度所收取的服務費用每年不超過人民幣0.8億元；協議有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。獨立董事發表了同意的獨立意見。
表決結果：4票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事陳雲、陳文健、王士奇迴避表決。本次關聯（連）交易具體情況待相關協議簽署後另行釋出公告。
（三）審議透過《關於中國中鐵股份有限公司與中國鐵路工程集團有限公司簽署綜合服務和房屋租賃兩項關聯（連）交易協議的議案》。同意公司與中鐵工持續簽署《綜合服務協議》和《房屋租賃協議》，同意2022至2024年公司與中鐵工綜合服務和房屋租賃兩項關聯（連）交易預測金額分別為：公司向中鐵工支付綜合服務費用不超過7820萬元人民幣/年；公司向中鐵工支付房屋租賃費用不超過4900萬元人民幣/年，該協議有效期自2022年1月1日至2024年12月31日。獨立董事發表了同意的獨立意見。
（四）審議透過《關於公司委派外部董事監事薪酬及履職待遇業務支出標準的議案》。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（五）審議透過《關於修訂<中國中鐵股份有限公司二級企業工資總額管理辦法>的議案》。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（六）審議透過《關於制定<中國中鐵股份有限公司中長期激勵管理辦法>的議案》。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（七）審議透過《關於中鐵交通投資建設廣西梧州-玉林-欽州高速公路（玉林至浦北段）PPP專案的議案》。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（八）審議透過《關於中鐵交通投資建設廣西龍勝-峒中口岸公路（宜州至上林段）PPP專案的議案》。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（九）審議透過《關於中鐵投資天津市軌道交通Z2線一期工程（濱海機場站-北塘站）PPP專案變更政府出資代表的議案》。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（十）審議透過《關於中國中鐵向中鐵建工轉讓所持中鐵裝配股權的議案》。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（十一）審議透過《關於成立中國中鐵股份有限公司工程經濟研究院及調整生產監管中心編制定員有關事項的議案》。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（十二）審議透過《關於成立中國中鐵股份有限公司融媒體中心及調整黨建工作部編制定員有關事項的議案》。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（十三）審議透過《關於中鐵置業對子公司增資事項的議案》。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（十四）審議透過《關於修訂<中國中鐵股份有限公司總裁工作規則>的議案》。修訂後的制度全文與本公告同日披露於上海證券交易所網站。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
（十五）審議透過《關於制定<中國中鐵股份有限公司全面風險管理辦法（試行）>的議案》。
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
中國中鐵股份有限公司董事會
2021年12月24日
A股程式碼:601390 A股簡稱：中國中鐵 公告編號：臨2021-066
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中國中鐵股份有限公司監事會
關於公司2021年限制性股票激勵計劃激勵物件名單的核查意見及公示情況說明
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2021年11月22日召開第五屆董事會第十一次會議及第五屆監事會第七次會議，審議通過了《關於<中國中鐵股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》等相關議案，並將2021股限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）擬激勵物件的姓名和職務透過公司網站進行了公示。根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《公司章程》等的有關規定，公司監事會結合公示情況對《中國中鐵股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》擬激勵物件名單進行了核查，相關公示情況及核查意見如下：
一、公司對激勵物件的公示情況
公司除於2021年11月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告了《中國中鐵股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》和《中國中鐵股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃激勵物件名單》（以下簡稱“《激勵物件名單》”）外，還透過公司網站將公司本次擬激勵物件的姓名及職務予以公示，公示時間為2021年11月30日至2021年12月9日。公示期限內，公司員工可透過書面或口頭形式向公司監事會反映。
公示期間，公司員工向公司監事會詢問了激勵物件確定規則、流程等情況, 監事會和有關部門進行了認真反饋。截至2021年12月9日，公司監事會未收到任何員工對本次擬激勵物件提出的任何異議。
二、監事會核查意見
根據《上市公司股權激勵管理辦法》等有關規定，結合公司對擬激勵物件名單及職務的公示情況及監事會的核查結果，監事會發表核查意見如下：
1.本次擬激勵物件均為實施本激勵計劃時在公司（含分公司及控股子公司）任職的董事、高階管理人員、中層管理人員、核心骨幹人員，不包括本公司獨立董事及監事，也不包括單獨或合計持有本公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
2.本次擬激勵物件均具備《公司法》《證券法》等有關法律、法規、規範性檔案和《公司章程》規定的任職資格。
3.本次擬激勵物件的基本情況屬實，不存在虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之處。
4.本次擬激勵物件均不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵物件的下列情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高階管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
5.本次擬激勵物件均符合《上市公司股權激勵管理辦法》等檔案規定的激勵物件條件，均符合《中國中鐵股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵物件範圍。
綜上，監事會認為，本激勵計劃擬激勵物件均符合有關法律、法規及規範性檔案的規定，其作為本激勵計劃的激勵物件的主體資格合法、有效。
A股程式碼：601390 A股簡稱：中國中鐵 公告編號：臨2021-067
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中國中鐵股份有限公司
關於公司2021年限制性股票激勵計劃內幕資訊知情人買賣公司股票情況查詢
結果的公告
中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2021年11月22日召開了第五屆董事會第十一次會議、第五屆監事會第七次會議，審議通過了《關於 <中國中鐵股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要> 的議案》等相關議案，具體內容詳見公司於2021年11月23日在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權激勵管理辦法》《上市公司資訊披露管理辦法》等規範性檔案的要求以及公司《內幕資訊知情人登記管理制度》的相關規定，公司針對2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）採取了充分必要的保密措施，同時對激勵計劃的內幕資訊知情人進行了必要登記，並對激勵計劃內幕資訊知情人在激勵計劃草案公告前6個月內（即2021年5月23日至2021年11月22日，以下簡稱“自查期間”）買賣公司股票的情況進行了自查，具體情況如下：
一、核查範圍及程式
（一）核查物件為激勵計劃的內幕資訊知情人。
（二）激勵計劃的內幕資訊知情人均填報了《內幕資訊知情人登記表》。
（三）公司向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）就核查物件在自查期間買賣公司股票情況進行了查詢確認，並由中國結算上海分公司出具了查詢證明。
二、核查物件在自查期間買賣公司股票的情況說明
根據中國結算上海分公司於2021年12月12日出具的《資訊披露義務人持股及股份變更查詢證明》，在自查期間，核查物件均不存在買賣公司股票的行為。
三、結論性意見
本公司已按照相關法律、法規及規範性檔案的規定，建立了資訊披露及內幕資訊管理的相關制度。公司在籌劃激勵計劃的過程中，嚴格按照相關規定控制內幕資訊知情人範圍，並採取相應保密措施，同時對激勵計劃的內幕資訊知情人進行了必要登記。經核查，在激勵計劃草案公告前6個月內，公司未發現激勵計劃的內幕資訊知情人存在利用與激勵計劃相關的內幕資訊進行股票買賣或洩露激勵計劃有關內幕資訊的行為。
董事會
2021年12月24日
