證券程式碼：601778 證券簡稱：晶科科技 公告編號：2021-158
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
晶科電力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“晶科科技”）於2021年12月9日收到上海證券交易所《關於對晶科電力科技股份有限公司有關資產收購暨關聯交易事項的問詢函》（上證公函【2021】2971號）（以下簡稱“《問詢函》”），現就《問詢函》相關問題回覆如下：
一、公告顯示，標的公司2020年淨資產為負，2021年前三季度淨資產為1504萬美元，轉正主要系2021年6月30日將1974萬美元的股東借款債轉股。同時，標的公司2021年三季度末資產負債率達87%，銀團貸款餘額為6756.44萬美元，並以標的公司100%股權、電費收益權以及全部發電資產進行擔保。請公司補充披露：（1）關聯方取得標的公司股權的時間、價格和定價依據，與本次交易是否存在顯著差異；（2）標的公司轉股的關聯方債務形成時間、金額、資金用途，原償債約定的相關安排和償付情況，及近期進行債轉股的原因；（3）近兩年一期標的公司的負債明細、金額、債權人名稱，並說明資金主要用途和償付安排；（4）結合上述情況，說明標的公司後續償債安排，以及對公司業績和現金流的影響。
【回覆】
（一）關聯方取得標的公司股權的時間、價格和定價依據，與本次交易是否存在顯著差異
1、關聯方取得標的公司股權的時間、價格和定價依據
Cordillera Solar I S.A.（以下簡稱“標的公司”）於2015年7月7日由可再生能源專案開發商Lader Energy Chile,S.P.A.和Emprendimientos de Ingeniería y Comercio, S.L.（以下合稱“專案開發商”）共同成立，初始註冊資本為20萬阿根廷比索。
2016年JinkoSolar Holding Co., Ltd.（以下簡稱“晶科能源控股”）與專案開發商接洽，在完成盡職調查後雙方於2016年11月簽訂正式《股權收購協議》。根據國際市場光伏專案收購通行做法，參考當地光伏發電專案前期開發的市場價格及付款條件，雙方約定，如晶科能源控股中標阿根廷San Juan光伏發電專案（以下簡稱“San Juan電站”），則晶科能源控股將按3.7萬美元/MW的價格收購San Juan電站專案，即標的公司100%股權轉讓價格為296萬美元。當月，晶科能源控股中標San Juan電站專案。
2017年1月25日，晶科能源控股透過全資下屬公司JinkoSolar International Development Limited（以下簡稱“晶科能源國際”）和JinkoSolar Argentina I Limited（以下簡稱“晶科能源阿根廷”，晶科能源國際與晶科能源阿根廷合稱“股權轉讓方”）受讓標的公司100%股權並完成股權交割。根據協議約定，專案開發商應繼續完成協議約定的使San Juan電站專案達到可開建狀態的一系列前期籌備工作，晶科能源控股按照籌備工作的完成進度分期支付股權轉讓款。
因此，上述收購定價主要是參考國際通行做法及阿根廷當地光伏發電專案前期開發費的市場價格經雙方協商確定的。
2、與本次交易是否存在顯著差異
股權轉讓方收購標的公司後，至公司本次收購標的公司前，股權轉讓方透過增資、債轉股等方式陸續向標的公司投入資本金3,311.70萬美元，標的公司獲得銀團專案融資8,853.70萬美元，資金投入合計12165.40萬美元。上述投入資金主要用於建設阿根廷San Juan電站形成固定資產8,628.57萬美元、貨幣資金2,578.77萬美元以及專案累計虧損1661.03萬美元，其中2019年及以前年度累計虧損1,384.43萬美元、2020年度虧損220.80萬美元、2021年1-9月虧損55.80萬美元。
標的公司增資及債轉股情況具體如下：
2018年6月13日，晶科能源國際按照每股阿根廷比索1元的票面價值向標的公司增資，增資金額共計1,337.60萬美元。增資完成後，標的公司的註冊資本由20萬阿根廷比索增加至900萬阿根廷比索。
2021年6月30日，標的公司實施債轉股，按每股阿根廷比索1元的票面價值，將截至2021年6月30日對其股東晶科能源國際的借款1,974.10萬美元轉入股本及資本公積。本次債轉股後，標的公司的註冊資本由900萬阿根廷比索增加至4,000萬阿根廷比索。
截至本次收購前，標的公司已建成裝機容量為93MWdc的光伏發電站並從2019年3月27日起投入正常運營。
綜上，晶科能源控股收購標的公司時，標的公司僅持有部分專案前期許可證，尚無實質性經營。標的公司賬面淨資產20萬阿根廷比索為實繳的註冊資本，營業收入為0。晶科能源控股收購標的公司的定價主要是根據國際通行做法及當地可再生能源專案開發的市場及競爭行情，經雙方協商確定的。
公司本次收購標的公司時，標的公司已建成光伏發電站並投入正常運營2年多，擁有實質性經營業務。標的公司賬面淨資產為1,503.98萬美元，2020年度營業收入為1,377.23萬美元。本次收購定價是依據評估機構對標的公司股權價值的評估結果確定的，與前次收購的實質及定價邏輯存在顯著區別，因此兩次收購的交易價格存在差異。鑑於股權價值已經發生實質性改變，因此本次收購交易價格與前次收購存在差異具有合理性。
（二）標的公司轉股的關聯方債務形成時間、金額、資金用途，原償債約定的相關安排和償付情況，及近期進行債轉股的原因
1、標的公司轉股的關聯方債務形成時間、金額、資金用途
在銀團提供的專案融資到位前，為保證電站建設進度，晶科能源國際陸續向標的公司提供股東貸款用於San Juan電站專案前期開發建設使用，2017年、2018年提供的貸款金額分別為1,136.50萬美元、837.60萬美元，合計1,974.10萬美元。至2018年2月專案融資到位後，晶科能源國際未再向標的公司提供貸款。
2、原償債約定的相關安排和償付情況
考慮阿根廷國家風險因素，晶科能源國際與標的公司簽訂借款協議，約定晶科能源國際向標的公司提供的股東貸款年利率為12.5%，未約定還款時間。根據晶科能源控股聘請的獨立第三方機構San Martín, Suarez y Asociados每年出具的轉移定價報告（即鑑證跨國公司內部的母公司與子公司之間、子公司與子公司之間的交易定價符合經濟合作發展組織準則之規定的報告），該交易符合公平交易原則。截至2021年6月30日實施債轉股前，標的公司未向晶科能源國際償還其借款及利息。
2021年6月30日，根據董事會決議，標的公司將晶科能源國際1,974.10萬美元借款本金進行債轉股，同時，晶科能源國際對該借款的全部應付利息予以豁免。
3、近期進行債轉股的原因
由於標的公司債轉股之前淨資產為負數，晶科能源控股在和潛在買家（Scatec Solar ASA）洽談過程中瞭解到其擔心標的公司淨資產一直為負數會引起稅務局關注而帶來稅務風險，為了避免潛在買家的顧慮促進交易達成，同時考慮債轉股有利於降低標的公司的償債壓力，提高持續盈利能力，晶科能源控股遂決定在2021年6月30日對標的公司進行債轉股。具體分析如下：
（1）截至2021年6月30日，晶科能源國際對標的公司的借款累計應付利息約831.56萬美元。本次債轉股的同時，晶科能源國際對上述應付利息全部予以豁免，降低了標的公司的償債壓力。
（2）按原約定的12.5%年利率計算，如未實施債轉股，標的公司每年因該債務產生的利息費用約246.76萬美元。債轉股實施後，可為標的公司節約利息費用支出，提高其持續盈利能力。
（3）由於阿根廷稅局要求納稅企業每年末需按稅局當年度釋出的通貨膨脹比例對賬面資產及負債進行應納稅所得額調整，相關調整會形成納稅企業的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。因標的公司美元負債金額較大，近兩年因通貨膨脹調整應納稅所得額後導致遞延所得稅負債和所得稅費用增加，從而導致淨利潤降低。本次債轉股可降低標的公司美元負債，從而降低因通貨膨脹調整遞延所得稅負債導致所得稅費用增加的影響，提高標的公司的盈利能力。
綜上，本次債轉股可避免潛在買家的稅務方面顧慮，同時降低了標的公司的美元負債，節約了利息費用支出，豁免了賬面累計應付利息，並降低了遞延所得稅負債調整導致的所得稅費用增加的影響，進一步保障了標的公司的持續盈利能力。
（三）近兩年一期標的公司的負債明細、金額、債權人名稱，並說明資金主要用途和償付安排
1、近兩年一期標的公司的負債明細、金額、債權人名稱
最近兩年一期，標的公司負債明細具體如下：
單位：萬美元
注1：截至2021年9月30日，標的公司的第三方供應商應付款主要為對專案總包方Sterling & Wilson Private Limited（以下簡稱“S&W”）應付款300.00萬美元及電站日常運營相關的其他第三方往來款等合計248.71萬美元。
注2：為了對沖銀行借款浮動利率帶來的匯率變動風險，標的公司與中國銀行簽訂了專案融資利率互換協議。上表中的“衍生金融負債”賬面餘額為截至2021年9月30日該金融衍生品的公允價值變動。
2、資金主要用途和償付安排
（1）資金主要用途
截至2021年9月30日，標的公司有支付義務的負債主要包括對金融機構的銀行借款、關聯方應付款、第三方供應商應付款及租賃負債。
其中，銀行借款是指泛美投資公司、荷蘭開發銀行牽頭組成的銀團於2018年2月為標的公司電站建設提供的專案融資貸款，貸款本金8,853.70萬美元，截至2021年9月30日貸款餘額為6,756.44萬美元。該專案融資每年5月、11月進行兩次還本付息，並將於2032年11月到期全部償還。
關聯方應付款是指標的公司對晶科能源國際和晶科能源拉美的元件採購款、專案前期開發費用及相關利息合計852.76萬美元，第三方供應商應付款主要包括對專案總包方S&W的應付款300.00萬美元及電站日常運營相關的其他第三方往來款等。關聯方應付款852.76萬美元和對專案總包方S&W的應付款300.00萬美元計劃於標的公司與S&W的仲裁結果確定後以標的公司剩餘的專案融資款支付，預計支付時間為2023年。其他第三方往來款248.71萬美元將按照電站日常運營計劃進行支付。
租賃負債是指標的公司的土地租金，根據租賃協議的約定，每年向出租方支付土地租金約14.25萬美元直至2048年協議到期。
（2）償付安排
標的公司的銀行借款還款來源為標的公司透過售電產生的現金流。每年還本付息金額略有波動，平均約900萬美元，標的公司每年電費收入約1,400萬美元左右，可以覆蓋專案融資的還本付息需求。
截至2021年9月30日，標的公司的賬面貨幣資金約2,578.77萬美元，可以滿足支付關聯方應付款、第三方供應商應付款及租賃負債等電站運營費用的需求。標的公司未來年度現金流預測詳見問題二之（二）“3、說明評估假設是否成立、相關盈利預測是否審慎合理”中的盈利預測表。
（四）結合上述情況，說明標的公司後續償債安排，以及對公司業績和現金流的影響
1、標的公司後續償債安排
標的公司後續運營的主要支出包括償付銀團的專案融資款、支付上述的關聯方應付款、根據仲裁結果對S&W的應付款（如有）以及電站的運維、土地租金等日常運營支出。後續償債安排詳見上述問題（三）之2“（2）償付安排”。
2、對公司業績和現金流的影響
（1）對公司業績的影響
根據《企業會計準則第20號—企業合併》的相關規定，由於標的公司與本公司在合併前後均受同一實際控制人控制，因此本次企業合併屬於同一控制下的企業合併，股權交割後，標的公司2021年的利潤將納入合併範圍。2022年股權交割後，預計對公司2021年的淨利潤影響金額為-27.59萬美元。
（2）對公司現金流的影響
本次收購對公司資金的影響主要包括股權收購價款的支付需求、被收購標的資金狀況及未來經營期內資金需求。
其中，股權價款的支付需求和來源如下：
本次股權收購對價為1,510.9萬美元，按照交易協議的約定，股權轉讓款由買方分三筆支付。本次股權交割後5個工作日內支付50%股權轉讓款，股權交割後半年內支付30%股權轉讓款，股權交割後三年內支付20%股權轉讓款。預計晶科電力香港將向本次交易的股權轉讓方在2022年度支付1,208.72萬美元，2025年度支付302.18萬美元。以上股權對價款的資金支付來源為公司自有資金及金融機構融資。
標的公司資金狀況及未來經營期內資金需求如下：
預計2021年底標的公司資金餘額2,527.26萬美元，未來4年的資金流預測見下表，預計不需要公司額外提供補充營運資金。
股權交割後未來4年對公司資金流的總體影響見下表：
單位：萬美元
注：2023年按標的公司可能承擔的仲裁賠償和仲裁費用上限金額500萬美元（如有）計入“營運資金變動”。
二、公告顯示，標的公司2020年至2021年前三季度均出現虧損，而此次交易採用收益法，評估值為1511萬美元。同時，交易對方承諾，標的公司2022年至2024年實現淨利潤累計不低於600萬美元，且專案權益收益率不低於16.41%。此外，公告提示，本次收購標的位於阿根廷，國別風險相對較高。但評估假設的第一條與第三條均設定標的公司所處地的政治、經濟等因素無重大變化。請公司補充披露：（1）標的資產近兩年一期的營業收入、淨利潤、主要費用支出、扣非後淨利潤，及資產總額、資產淨額，並說明是否經過審計；（2）在標的公司持續虧損的情況下，採用收益法評估的合理性及依據，並列示具體測算過程，包括折現率、成本、財務費用、折舊費用等主要引數的確定和依據，說明評估假設是否成立、相關盈利預測是否審慎合理；（3）結合標的公司歷史淨利潤及專案權益收益率情況，分析說明上述兩項業績承諾指標設定的合理性及可實現性；（4）阿根廷國家風險在估值中的具體體現，相關假設是否合審慎。請專案評估機構發表意見。
【回覆】
（一）標的資產近兩年一期的營業收入、淨利潤、主要費用支出、扣非後淨利潤，及資產總額、資產淨額，並說明是否經過審計
標的公司最近兩年一期主要財務資料如下：
單位：萬美元
注：1、以上資料按國際財務報告準則編制，其中2019年、2020年財務資料經Deloitte & Co. S. A.審計。
2、扣除非經常性損益後的淨利潤為扣除了營業外收入、營業外支出以及對應的有關所得稅影響後的淨利潤。
從上表可見，標的公司2020年、2021年1-9月的稅前利潤皆為正數，且2021年1-9月稅前利潤數較2020年有所提升。但受所得稅費用的影響，標的公司2020年和2021年1-9月淨利潤為負，且扣除非經常性損益後2021年1-9月的淨利潤較2020年度有所下降。
標的公司所得稅費用金額較大的原因主要是根據阿根廷稅局規定，納稅企業每年末需按稅局當年度釋出的通貨膨脹比例對賬面資產及負債進行應納稅所得額調整，相關調整會形成納稅企業的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債，從而導致所得稅費用增加。2018年至2021年9月30日各年度/期間扣除由衍生金融負債產生的遞延所得稅資產/負債餘額後的淨遞延所得稅資產/負債餘額分別為：2018年淨遞延所得稅資產餘額52.31萬美元，2019年淨遞延所得稅負債餘額68.33萬美元，較上年度變動額產生當期所得稅費用120.64萬美元，2020年淨遞延所得稅負債餘額392.40萬美元，較上年度變動額產生當期所得稅費用324.07萬美元及2021年9月30日淨遞延所得稅負債餘額1,221.47萬美元，較上年度變動額產生當期所得稅費用829.07萬美元。
未來盈利預測中，對於企業所得稅按照阿根廷的法定階梯式稅率的最高上限稅率35%進行考慮，同時對於之前由阿根廷稅局通貨膨脹調整產生的遞延所得稅負債，透過審慎性原則，評估師已在評估基準日一次性考慮了該遞延所得稅負債，即在收益法股權價值評估值中，將遞延所得稅負債作為基準日非經營性負債直接進行了期初一次性扣減，直接扣減遞延所得稅負債淨額為1,202.96萬美元。
標的公司2021年1-9月的扣除非經常性損益後淨利潤較2020年度下降主要系2021年1-9月所得稅費用相比2020年增加較多導致。2021年1-9月所得稅費用增加的原因主要是：（1）根據阿根廷稅法新規，2021年開始，通貨膨脹產生的遞延所得稅費用影響不再允許按六年進行攤銷，只允許在當年一次性全額扣除，導致所得稅費用相比可攤銷的情況下增加約629萬美元。（2）2021年6月標的公司實施債轉股同時股東借款相關利息被豁免，導致遞延所得稅資產相應地被衝回，從而增加所得稅費用約291萬美元。
（二）在標的公司持續虧損的情況下，採用收益法評估的合理性及依據，並列示具體測算過程，包括折現率、成本、財務費用、折舊費用等主要引數的確定和依據，說明評估假設是否成立、相關盈利預測是否審慎合理
1、在標的公司持續虧損的情況下，採用收益法評估的合理性及依據
標的公司過去幾年淨利潤持續虧損主要有以下4點原因：
（1）高壓線路限電原因。標的公司原計劃透過位於當地城市附近的132kV Bauchaceta變電站傳輸電力。但該變電站未按計劃進度建設完工導致標的公司只能採用在現有高壓線路上進行分接的方式傳輸電力，透過現有高壓線路分接方式導致頻繁的電網干擾，使得標的公司不得不在低於其常規交流側功率的情況下執行，從而影響了電費收入。2021年4月，ET Bauchaceta變電站建成完工，標的公司根據原方案透過該變電站傳輸電力。目前San Juan電站運營正常，限電問題已徹底解決。根據歷史發電量資料，2020年5至9月份發電量為74,747.19MWh，2021年5至9月份發電量為76,585.90MWh，同比增長2.46%。同時阿根廷處於南半球，每年5至9月份並非光資源充足的夏季，標的公司管理層預計在光資源較好的季節，限電解決帶來的發電量增加將會得到更好的體現。
（2）比索貶值原因。標的公司建設期從2018年1月起至2019年3月，在此期間，標的公司累計產生進項稅共4.25億元阿根廷比索，由於建設期沒有發電收入產生的銷項稅，標的公司向稅務局申請增值稅返還，收到返還的增值稅金額為4.25億元阿根廷比索。受阿根廷比索貶值，返還的增值稅產生的匯兌損失約884萬美元。建設期返還的增值稅主要來源於專案建設成本，進入運營期後，標的公司產生的進項稅金額較小，皆可以發電收入產生的銷項稅進行抵消，因此運營期不存在因為增值稅返還導致的匯兌損失風險敞口。運營期內，標的公司電費收入為美元計價阿根廷比索支付，賬期42天左右，比索貶值風險敞口較小並可控。
（3）利息費用較高原因。標的公司負債主要包括向第三方銀團的貸款和關聯方借款所形成的借款利息。截至2020年底，因股東借款累計計提的利息費用高達709.00萬美元（股東借款年利率12.5%，日息6,760美元，從借款日2018年2月15至2020年12月31日共計1049天，累計計提利息共計709萬美元）。2021年6月30日，標的公司已將該股東借款債轉股，標的公司未來將不會再有股東借款利息費用。此外，標的公司一直正常向貸款銀行支付到期本息，隨著第三方銀團貸款的還本付息，未來銀團貸款利息支出將呈下降趨勢。標的公司未來利息支出預測資料詳見本問題（二）之2“（3）財務費用的確定及依據”。
（4）遞延所得稅負債導致所得稅費用較高原因。阿根廷稅局對標的公司的通貨膨脹調整，從而導致由遞延所得稅負債形成所得稅費用。對於遞延所得稅負債，評估師已將遞延所得稅負債作為非經營性負債在評估中考慮。
截至評估基準日，標的公司遞延所得稅負債賬面金額淨值為1,142.28萬美元，其中60.67萬美元為新租賃準則下針對土地租賃使用權資產產生的遞延所得稅資產，扣除該遞延所得稅資產的遞延所得稅負債淨額為1,202.96萬美元。收益法評估中，未調整上述遞延所得稅負債淨額前的收益法評估值為2,713.86萬美元，將遞延所得稅負債作為基準日非經營性負債的一部分在評估值中進行扣減後，收益法評估值為1,510.90萬美元。此外，對於土地租賃使用權資產產生的60.67萬美元遞延所得稅資產，由於在預測中已經按照土地租賃合同實際租金的現金流口徑進行測算，故不再重複考慮該遞延所得稅資產的價值。
從營業利潤來看，標的公司2020年及2021年前3季度稅前利潤已經處於盈利狀態。考慮到上述限電問題已在2021年解決，且未來利息支出呈下降趨勢。預計標的公司營業利潤狀況將進一步提升。
此外，標的公司與阿根廷電力批發市場管理機構（CAMMESA）簽署了為期20年的長期購電協議（PPA），該購電協議以美元計價阿根廷比索支付。2019年、2020年標的公司與CAMMESA電費結算正常。
綜合上述分析，標的公司擁有長期穩定的購電協議，影響標的公司虧損的限電因素已解決，未來利息支出下降會進一步提高標的公司盈利能力。故標的公司的盈利能力在未來年度可以預測，本專案適宜採用收益法進行評估。
2、列示具體測算過程，包括折現率、成本、財務費用、折舊費用等主要引數的確定和依據
（1）折現率的確定及依據
對於折現率，標的公司營業收入為發電收入，即按照標的公司與阿根廷電力批發市場管理機構（CAMMESA）簽署的長期購電協議收取電費，該購電協議以美元計價阿根廷比索支付，賬期42天左右，整體風險敞口較小並可控。同時標的公司現有第三方銀團貸款均為美元貸款，光伏電站整體營業成本佔比較小並且部分成本例如土地租賃及部分運維成本仍為美元支付。綜上所述，標的公司可被視為在阿根廷境內經營的美元屬性專案，因此對於折現率的計算，將以美國市場為基礎出發，並考慮阿根廷國家風險溢價等因素進行相應調整。
本次評估根據標的公司自身特性及環境因素角度，選取與標的公司屬於同一行業、從事類似業務，即主營業務涵蓋光伏發電業務；主營業務所在區域接近，即南美地區的4家可比上市企業。可比公司具體情況如下：
折現率的具體引數情況如下：
（2）成本及折舊費用的確定及依據
標的公司近兩年一期的營業成本情況如下：
單位：美元
標的公司營業成本主要由固定運維成本、逆變器運維成本、輸電線運維成本、獨立工程師成本、土地租賃成本、折舊及攤銷成本等構成。對於標的公司的光伏電站資產，營業成本（除折舊攤銷）的主要組成即為各項運維成本，各項運維成本主要由運維團隊人工成本與備品備件採購成本兩項組成。根據管理層技術團隊豐富的海外光伏電站的技術與運維經驗判斷：首先，對於運維團隊人工成本，隨著電站逐步進入穩定運營期，運維人員的運維技術和對運維環境的熟悉程度將逐步提升。同時，伴隨近幾年光伏技術的快速發展，運維裝置的技術性能逐步提升，運維故障率將逐步下降，運維需求也將逐漸降低。因此，未來運維人員配置將逐漸最佳化，人工成本將逐漸下降。其次，對於備品備件的採購成本，隨著近幾年光伏行業的快速發展，其市場體量越來越大，同時光伏裝置的技術製造水平得到明顯提升，備件成本已進入下降通道。因此，運維所需的備件採購成本也將逐漸下降。
根據管理層判斷，各項運維的整體水平相較於目前的專案運營初期，未來將出現下降趨勢。本次評估，基於審慎性原則，認為未來仍需在成本端考慮穩定的增長率，考慮到整體運維成本費用以美元支付為主，參考Oxford Economics金融資訊機構對美國曆史的消費者物價指數（CPI）的統計資料，歷史五年（2016-2020年）美國CPI的平均值為1.78%，中位值為1.81%。在此基礎上，選取1.90%作為未來年度增長率。
對於標的公司營業成本的具體引數選取如下：
①固定運維成本與93.3MW的專案額定裝機容量相關。本次評估參考歷史運營階段2020年度和2021年1-9月的實際單價水平，剔除1.90%的年度增長率後得到的運維成本單價分別為11,095.91美元/MW和12,672.16美元/MW，並選取了均值11,884.04美元/MW作為電站固定運維成本單價，自專案運營年度起每年綜合考慮1.90%的未來年度增長率得到預測年度的固定運維成本數值。
②逆變器運維成本與80MW的專案交流側額定裝機容量相關，主要為隨著裝置運營時間增加而投入的維護成本。在專案初期，逆變器元件耗損較少，因此一般不發生相關運維成本，隨著專案時間的推移，需要逐漸考慮增加此項運維成本。根據管理層技術判斷，在專案運營後第6至10年其年運維成本單價為1,300美元/MWac，第11至15年為2,300美元/MWac，剩餘專案運營年限為2,400美元/MWac。在此基礎上，自專案運營年度起綜合考慮1.90%的未來年度增長率。
③輸電線運維成本歷史年度為6萬美金/年，未來年度參考歷史水平並考慮年度增長率1.90%的影響。
④獨立工程師成本在專案前期即2021至2024年集中發生，隨著專案時間的推移，該專案逐步不發生費用。該部分年度成本參考歷史發生金額並根據管理層判斷逐漸下降，2021年至2024年成本為20,500美元/年至4,200美元/年。在此基礎上綜合考慮1.90%的未來年度增長率。
⑤對於土地租賃，按照租賃合同約定的內容進行未來預測。根據與Tierra de los Andes S.A.的土地租賃合同約定，租賃土地面積為203.52178公頃, 專案運營期間租金單價為每年每公頃700美元，期滿後還需一次性支付52,500.00美元。
⑥對於折舊費用，考慮到專案已建成並轉固，評估時按基準日現有資產，與預測期相匹配的20年折舊年限，以及5%殘值率逐年計算得出折舊費用。
綜上所述，營業成本具體預測如下：
單位：美元
（3）財務費用的確定及依據
歷史年度標的公司根據專案需求進行了融資借款，截至評估基準日，借款餘額為67,564,367.74美元，且標的公司在融資合同中制定了詳細的還款計劃。根據相關計劃，預測中具體本息償還情況如下：
單位：美元
3、說明評估假設是否成立、相關盈利預測是否審慎合理
（1）評估假設是否成立
本次評估報告的評估假設符合相關法規規定、遵循了市場的通用慣例或準則。同時，阿根廷國家風險已在折現率中予以了考量，故評估假設成立且具有合理性。
（2）相關盈利預測是否審慎合理
① 標的公司已簽訂20年購電協議
標的公司目前經營位於阿根廷聖胡安省伊格萊西亞地區的光伏發電專案，該專案裝機容量為93兆瓦。標的公司與阿根廷電力批發市場管理機構（CAMMESA）簽署了一份為期20年的購電協議，該購電協議以美元計價阿根廷比索支付，可向標的公司提供穩定與可預測的收益。根據購電協議的約定，購電方有義務收購標的公司在購電協議約定期間（併網後20年內）依據合同約定的併網容量（即中標的容量）所產生的的電量，因此，標的公司不存在所發電量無法消納的問題。
②各項引數的確定均有依據
標的公司未來年度具體盈利預測如下：
單位：美元
股權現金流=淨利潤+折舊及攤銷-營運資金增加額-資本性支出-付息債務的減少+付息債務的增加；
淨利潤=營業收入-營業成本-管理費用-財務費用-營業外支出-所得稅費用；
即：股權現金流=營業收入-營業成本-管理費用+折舊及攤銷-營業外支出-所得稅費用-資本性支出-營運資金增加額-財務費用-付息債務的減少+付息債務的增加=稅息折舊及攤銷前利潤-營業外支出-所得稅費用-資本性支出-營運資金增加額-財務費用-付息債務的減少+付息債務的增加=股東可分配現金流
其中：管理費用的預測主要根據歷史運營年份的管理費用發生額佔當年度收入的比重，得出管理費用佔收入的歷史平均百分比。根據得出的平均百分比數值，以預測年度的收入乘以上述百分比數值得出預測的管理費用數值。
本次評估對於電價的預測，取值於與CAMMESA已簽署的購電協議即《CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERG?A EL?CTRICA RENOVABLE》。購電協議中約定了基礎合同電價為54.1美元/ MWh，同時明確了年度激勵係數和年度調整係數兩項變動係數因子。根據協議約定的係數，按照“基礎合同電價×激勵係數×年度調整係數”的公式得出每年度的電價。
對於發電量的預測，鑑於標的公司已經商業運營存在歷史發電資料，本次評估參考2020年標的公司歷史全年發電量以及2021年截至評估基準日的歷史發電量進行了審慎預測。
結合2020年標的公司的全年發電量以及2020年1至9月份電量佔比，同時考慮到2021年4月份之後，變電站導致的限電因素已得到解決，且2021同期發電量已得到提高，預測標的公司的光伏發電合理利用小時數為2,435.89小時。在2,435.89的合理利用小時數的基礎上，考慮到標的公司已有歷史發電資料，因此審慎結合2020年曆史同期發電量以及2021年1至9月份已發電量，預測標的公司的光伏發電合理利用小時為2,428.55小時。對比2,435.89小時與2,428.55小時，審慎選擇2,428.55小時作為未來合理利用小時數基礎。未來電量預測在2,428.55合理利用小時的基礎下，考慮光伏元件正常的0.51%-0.55%的衰減率進行預測，發電量逐年下降。
對於成本費用的預測，結合上述問題（二）針對第2點問題的回覆，參考歷史實際發生成本費用情況；對於財務費用的預測，同樣結合上述問題（二）針對第2點問題的回覆，嚴格按照標的公司的還款計劃進行預測；
綜合上述分析，本次評估的評估假設成立、相關盈利預測審慎合理。
（三）結合標的公司歷史淨利潤及專案權益收益率情況，分析說明上述兩項業績承諾指標設定的合理性及可實現性
1、標的公司的歷史淨利潤虧損因素改善，相關盈利預測審慎合理，業績承諾指標具有可實現性。
標的公司歷史淨利潤連續虧損主要系限電、利息支出較高以及遞延所得稅費用較高所致。其中：
（1）歷史年度產生的限電情況已於2021年4月解決，截至評估報告出具日，未再次發生限電情況。
（2）由於2021年6月的關聯方借款債轉股，歷史年度的關聯方利息支出未來將不再發生。同時，根據銀團專案融資還款計劃，未來利息支出呈下降趨勢。
（3）結合上述問題（二）的相關回復，歷史遞延所得稅負債已在評估中作為非經營性負債在評估中予以考慮。
2020年及2021年前3季度標的公司營業利潤已處於盈利狀態，股權轉讓雙方參考收益法評估中對2022年至2024年（業績承諾期）的預測淨利潤數，綜合上述分析，商務角度預計標的公司未來盈利能力將進一步提升，業績承諾指標具有一定可實現性。基於以上預期，在商務角度交易雙方透過股權轉讓協議設定相關業績承諾指標，即該業績承諾為股權轉讓雙方參考評估預測做出的共同認可的商業安排。
2、專案權益收益率預測謹慎，業績承諾指標具有可實現性
本次專案權益收益率保證主要是依據收益法評估中的折現率取值確定。如上述折現率引數取值的描述，本次專案權益收益率綜合考慮了無風險利率、股權風險溢價、標的公司所處地區的國家風險溢價以及標的公司自身的公司特殊風險溢價，專案權益收益率預測謹慎。同時根據相關盈利成本分析，以收益法對未來現金流進行了相關預測，業績承諾指標具有可實現性。
股權轉讓雙方參考收益法評估中的折現率，在商務角度交易雙方透過股權轉讓協議設定相關業績承諾指標，即該業績承諾為股權轉讓雙方參考評估預測做出的共同認可的商業安排。
（四）阿根廷國家風險在估值中的具體體現，相關假設是否合審慎
阿根廷國家風險已在本次收益法評估的折現率中充分考慮並體現。同時，考慮到阿根廷匯率通脹近幾年的波動性，評估師針對企業自身的可控風險敞口，額外考慮了1%的公司特殊風險溢價。
評估假設的第一條與第三條具體為：“1、假設評估基準日後，被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化”；“3、假設評估基準日後，與被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等無重大變化”。
對於第一條假設，其假設主要為在財務預測角度對標的公司所處國家無重大不可抗力事件進行的基礎假設，即基於該假設情景下進行的合理性以及穩定性預測，同時也已在折現率中根據信用評級以及Damodaran 2021年最新公佈的阿根廷國家風險溢價，考慮了10.07%的國家風險溢價。
對於第三條假設，其假設分別在如下方面體現：
1、匯率方面：標的公司電費收入為美元計價阿根廷比索支付，整體風險敞口較小並可控，並且標的公司透過將收取的電費進行定期存款以對沖阿根廷比索貶值的影響。同時評估師在折現率中也額外考慮了1%的企業特定風險溢價；
2、利率方面：標的公司為美元融資，根據融資合同規定，融資利率分為固定利率與浮動利率兩類，浮動利率採取Libor+固定利率的方式，Libor目前仍為主要的浮動利率的國際標準，並且近年來整體變動幅度較小。
綜合上述分析，本次收購標的位於阿根廷，具有一定國別風險。評估中，國別風險因素已在折現率中充分考慮，相關假設合理審慎。
（五）專案評估機構意見
1、標的資產近兩年一期的營業收入、淨利潤、主要費用支出、扣非後淨利潤，及資產總額、資產淨額，並說明是否經過審計
評估師認為：標的公司2019年度、2020年度財務資料均Deloitte & Co. S. A.進行了審計，且出具了無保留意見的審計報告。同時，評估基準日財務資料由德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)進行準則轉換，且出具了《關於CORDILLERA SOLAR I S.A.截至2021年9月30日財務報表準則轉換的分析說明》。考慮到標的公司財務核算制度健全，並由專業會計師機構進行審計或準則轉換，由此評估師認為相關歷史財務資料可靠，並在評估計算時參考使用。
2、在標的公司持續虧損的情況下，採用收益法評估的合理性及依據，並列示具體測算過程，包括折現率、成本、財務費用、折舊費用等主要引數的確定和依據，說明評估假設是否成立、相關盈利預測是否審慎合理
評估師認為：（1）結合上述問題（一）的相關回復，考慮標的公司歷史年度虧損主要系高壓電路限電、利息支出較高，以及遞延所得稅負債導致所得稅費用較高形成。限電因素已於2021年解決且截至評估報告出具日未發生限電事項；債轉股使得標的公司不再承擔關聯方利息支出；遞延所得稅負債已在評估中作為非經營性負債考慮。且從營業利潤來看，標的公司2020年及2021年前3季度已經處於盈利狀態。同時，標的公司與CAMMESA簽署為期20年的購電協議，收入能可靠估計，相關成本費用可控。綜上所述，評估師認為適用收益法進行評估。
（2）綜合上述問題（二）的相關回復，本次評估的評估假設符合相關法規規定，並遵循了市場的通用慣例或準則，符合評估物件的實際情況。同時，評估計算採用的主要預測引數均取值於已簽署的購電協議，以及參考歷史實際發生成本費用等。因此，評估師認為評估中取值依據充分，相關盈利預測審慎合理。
3、結合標的公司歷史淨利潤及專案權益收益率情況，分析說明上述兩項業績承諾指標設定的合理性及可實現性
評估師認為：結合上述問題（三）的相關回復，標的公司的歷史淨利潤虧損因素改善，專案權益收益率預測謹慎。業績承諾為股權轉讓雙方參考評估預測做出的共同認可的商業安排，由此認為交易雙方管理層對於兩項業績承諾指標設定為合理商業安排且具有可實現性。
4、阿根廷國家風險在估值中的具體體現，相關假設是否合審慎
評估師認為：標的公司收入以美元計價阿根廷比索支付，針對阿根廷匯率波動風險，標的公司將透過定期存款的方式，以利息收入對沖阿根廷比索貶值的影響，整體風險敞口較小可控。
在折現率中，評估師綜合考慮阿根廷國家信用評級（2021年標準普爾評級為CCC+），取Damodaran2021年最新公佈的阿根廷國家風險溢價為10.07%。此外，評估師在折現率計算中額外考慮了1%的公司特殊風險溢價。
綜上所述，阿根廷國家風險及標的公司自身特定風險已在折現率中充分考慮，相關假設合理審慎。
三、公告顯示，標的公司與專案總包方S&W間涉及訴訟，金額約1664.98萬美元。本次評估以標的公司在評估基準日已有負債基礎上，以500萬美元作為標的公司涉及S&W應付款項以及對應仲裁費用的支付上限，超出部分由股權出讓方負責。請公司補充披露：（1）標的公司對此項訴訟的預計負債計提時間、金額及依據；（2）訴訟發生在此次交易前，且金額大於此次交易價款，公司卻需承擔相關仲裁費用的原因及合理性；（3）500萬美元上限設定的原因及合理性。
【回覆】
（一）標的公司對此項訴訟的預計負債計提時間、金額及依據
標的公司僅需對此項訴訟事項最高承擔500萬美元的費用。截至2021年9月30日，標的公司賬面已計提了對S&W的應付款項以及法律仲裁費用賬面金額為405.93萬元，此項負債包含在500萬美元的費用上限內（如有），待仲裁結果明確後再確定是否需要支付。同時，根據對有關法律合同、相關事實情況的分析以及外部律師White&Case出具的關於本仲裁案件的分析意見，標的公司預計本仲裁案件勝訴的可能性較大。因此，截至交易基準日，標的公司未對與S&W的仲裁事項計提額外的預計負債。
此外，本次交易以收益法評估結果為定價依據。本次評估中，在標的公司在評估基準日已有負債基礎上，以500萬美元作為標的公司涉及S&W應付款項以及對應仲裁賠償和仲裁費用的支付上限。其中評估基準日涉及對S&W的應付款項以及法律仲裁費用賬面金額為405.93萬元，在2022年至2023年的營運資金變動中予以考慮與體現。鑑於本次訴訟預計2022年底或2023年初結束，與500萬美元支付上限的差額94.07萬美元，在2022年的營業外支出中予以考慮與體現。
本次訴訟案件的情況具體如下：
1、仲裁案件的具體情況
2018年1月10日，Cordillera Solar I S.A.（“標的公司”）與專案總包方S&W及其關聯方簽訂了《Turnkey Engineering, Procurement and Construction Agreement》（以下簡稱“《EPC合同》”）和《Equipment Procurement and Supply Agreement for a Photovoltaic Solar Energy Generating Facility》（以下簡稱“《元件供應合同》”）。根據合同約定，S&W作為San Juan電站的工程承包方，負責整個專案的設計、採購、施工、試執行等一系列工作，並應當於2018年8月27日將電站工程完工。
2018年8月27日，工程未能如期完工。2019年2月21日，就工期延誤事宜，標的公司、S&W和Banco Comafi S.A銀行簽訂了《同意和豁免協議》。根據該協議，S&W確認並同意支付截止該協議簽訂日產生的EPC合同項下工程延期違約金1,544.98萬美元，並約定該協議簽訂後至工程實際竣工日，工程延期違約金按15萬美元/天計算。
2019年3月，San Juan電站部分併網發電；2019年10月1日，San Juan電站全部併網，工程實際竣工日期晚於EPC合同約定的竣工日。根據《EPC合同》的約定，San Juan電站專案的工程款總額為3,234.66萬美元，因工期延誤，剩餘1,664.98萬美元工程款作為工程延期違約金未予支付。雙方就專案工期延誤責任、工程款支付和相關損失確認等事宜產生爭議，協商和調解後未能達成一致。
2021年6月15日，標的公司向美國仲裁協會提交了仲裁申請書並被受理，案號為01-21-0004-3095。標的公司要求S&W及其關聯方賠償工程延期違約金1,664.98萬美元。2021年11月11日，仲裁雙方進行了首次聽證。截至本公告日，本仲裁案件尚在審理中。
2、勝訴可能性及理由
根據《同意和豁免協議》的約定，截至工程實際竣工日2019年10月1日，EPC合同項下的延遲違約金總額為4,874.98萬美元。同時根據《EPC合同》關於賠償金上限的約定（延期違約金上限應不超過1,664.98萬美元），S&W最終應向標的公司支付延期違約金1,664.98萬美元。
根據S&W與標的公司已簽署的《EPC合同》、《元件供應合同》和《同意和豁免協議》的約定，S&W及其關聯方不具備推遲工期的法律和事實依據，無權推遲工期。且S&W與標的公司2019年2月21日就工程延期事宜專門簽訂了《同意和豁免協議》，進一步明確了S&W的工程延遲違約金的賠償金額。
綜上，根據對有關法律合同、相關事實情況的分析以及外部律師White&Case出具的關於本仲裁案件的分析意見，標的公司預計本仲裁案件勝訴的可能性較大。
（二）訴訟發生在此次交易前，且金額大於此次交易價款，公司卻需承擔相關仲裁費用的原因及合理性
鑑於標的公司自2017年11月以來一直由公司受託運營管理，電站工程的相關合同簽訂、工程管理、本案件爭議的起因、仲裁進展等情況全部是公司在負責推進，公司對案件相關情況較為了解。根據該仲裁事項的起因及外部律師的專業分析，公司預計本案敗訴風險較小。但考慮到仲裁中可能出現的極端風險，為避免標的公司承擔額外的損失，參考前期意向買家Albedi Energy S.A.（以下簡稱“Albedi”）提出的股權受讓方案，經交易雙方協商一致，標的公司可以承擔不超過500萬美元的仲裁賠償和仲裁費用，超過500萬美元的部分由股權轉讓方予以全額承擔。同時，結合本題（一）的相關回復，交易雙方同意在標的公司股權價值評估過程中將標的公司承擔的500萬美元仲裁賠償和仲裁費用上限作為標的公司未來的預計現金流出予以考慮。
綜上，公司根據對仲裁案件的預計情況及仲裁賠償風險，同時考慮標的公司可能承擔的仲裁賠償和仲裁費用已在評估過程中作為標的公司未來的預計現金流出予以考慮，同意標的公司承擔部分仲裁賠償和仲裁費用，具有商業合理性，不存在損害上市公司利益的情形。晶科能源控股對標的公司承擔超過500萬美元仲裁賠償和仲裁費用的部分予以全額承擔，確保了標的公司權益。
（三）500萬美元上限設定的原因及合理性
結合上題的相關回復，500萬美元仲裁賠償和仲裁費用上限的設定，是交易雙方參考意向買家Albedi的商業條件後協商一致的結果。根據相關法律事實和外部律師對案件的分析意見，公司認為本案件敗訴風險較小，賠償風險可控，且本次收購以資產評估結果定價，500萬美元仲裁賠償和仲裁費用上限已在評估中作為標的公司未來預計現金流出，以營運資金變動與營業外支出的方式予以考慮。綜上，此費用上限的設定具備商業合理性，不存在損害上市公司利益的情形。
四、公告顯示，此次交易系履行實際控制人和晶科能源對前期避免同業競爭所作承諾。2017年11月起公司已受託管理標的公司。而前期承諾顯示，就阿根廷電站資產，將與具有適宜資質的獨立第三方企業簽署正式股權轉讓協議。2020年12月公司披露公告稱，標的公司已存在多個潛在買家，且股東擇優選擇了一家潛在收購方簽署排他協議及收購意向協議。請公司補充披露：（1）前期潛在第三方買家的報價情況和未對外轉讓的原因；（2）標的公司最終未售於第三方，而是由上市公司購買的原因，是否與前期承諾存在不一致和損害上市公司利益的情形；（3）2017年至今公司歷年託管收費金額、收款時間、收費標準及其合理性。
【回覆】
（一）前期潛在第三方買家的報價情況和未對外轉讓的原因
在相關避免同業競爭的承諾出具後，晶科能源控股持續推進承諾履行，前期已向市場上多個潛在買家發出關於San Juan電站專案的詢價函、簽署保密協議，並擇優選擇了Scatec Solar ASA作為潛在收購方進一步洽談標的公司股權轉讓事宜。Scatec Solar ASA是挪威上市的一家太陽能開發商，主要從事太陽能發電廠的開發、運營及維護等業務。晶科能源控股與Scatec Solar ASA於2020年10月21日簽署了排他協議及收購意向協議。但受2020年新冠疫情爆發的負面影響，阿根廷當地延長限行及封城措施，政府、監管機構、國家電網等審批機構工作開展較為緩慢，致使Scatec Solar ASA聘請的稅務、技術和外部法律顧問遲遲未能完成盡職調查工作。因暫無法預測阿根廷政府解除限行和封城措施以及審批機構恢復正常工作的時間，最終Scatec Solar ASA於2021年初終止了收購意向。
之後，晶科能源控股再次向市場詢價，與市場上多個意向性買家接觸，並陸續收到5份獨立第三方的非約束性報價，晶科能源控股最終選擇與報價最高的阿根廷當地買家Albedi進一步洽談標的公司股權出售事宜，並於2021年8月4日與Albedi簽署排他性的合作諒解備忘錄。根據備忘錄的約定，排他期有效期至2021年10月4日。在此之前，晶科能源控股不得與市場上的其他買家洽談關於標的公司股權轉讓相關事宜。
簽署備忘錄後，Albedi隨後展開相關盡職調查，並在排他期結束後，與晶科能源控股進一步商談有關標的公司股權轉讓事宜的核心商務條款。因談判中，雙方對股權交割時間未能達成一致意見，最終晶科能源控股未能與Albedi簽署股權轉讓協議。
（二）標的公司最終未售於第三方，而是由上市公司購買的原因，是否與前期承諾存在不一致和損害上市公司利益的情形
1、標的公司最終未售於第三方，而是由上市公司購買的原因
結合本題（一）的回覆內容，晶科能源控股因股權交割的先決條件無法與Albedi達成一致，最終談判失敗。而公司一直致力於成為全球領先的清潔能源服務商，積極推進全球化戰略佈局。自2017年進入海外光伏發電市場，公司海外業務團隊憑藉豐富的專案開發運營經驗和突出的資源整合能力，陸續中標阿布扎比2,100MW、西班牙182.5MW、約旦109MW等多個海外大型光伏發電專案，已在歐洲、中東等地區樹立了較強的品牌影響力。截至本公告日，公司持有運營中的西班牙Los Alcores電站，併網容量11MW，運營情況良好。鑑於阿根廷以及拉丁美洲可再生能源市場未來的發展潛力，為提升公司在阿根廷及拉美地區的品牌影響力，為公司在後疫情時代的海外市場開發奠定基礎，進一步推進全球化戰略佈局，同時也考慮到本次交易有利於解決公司與關聯方之間的同業競爭，公司啟動了本次收購計劃。鑑於標的公司自2017年起由公司託管，專案建設期、運營期的實際運營管理工作均一直由公司全權負責，標的公司歷史運營年度均由德勤會計師事務所出具了年度審計報告，並且本次交易基準日取得了德勤會計師事務所的會計準則轉換鑑證報告和會計準則轉換分析說明，安永資產評估機構對標的公司股權價值進行了評估，因此公司未再就本次收購對標的公司進行額外的盡職調查。
從現金流角度考慮，專案運營期，公司收取的標的公司年託管費金額為18.74萬美元，託管費毛利約15%，假設在評估預測期（2021年10月至2039年3月）一直由本公司進行股權託管，不考慮託管相關稅費，預計託管現金流入淨額合計約56萬美元。而如果收購標的公司，標的公司截至交易基準日賬面貨幣資金約2,986.45萬美元（貨幣現金2,578.77萬美元及定期存單約407.68萬美元），且根據評估報告，評估預測期標的公司未來股權現金流現值約150萬美元，因此，收購標的公司後，公司未來可獲得的現金流入相比股權託管的現金流入金額更高。
基於上述因素，並考慮晶科能源控股已在本次交易中向公司作出了業績承諾、專案權益收益率承諾、國家風險導致的經濟損失補償等保證安排，公司董事會最終審議通過了本次收購標的公司100%股權事宜。
2、是否與前期承諾存在不一致和損害上市公司利益的情形
根據2018年11月30日晶科能源控股出具的《晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co.,Ltd.）關於避免同業競爭的承諾函》，就晶科能源控股在境外尚以股權投資形式控制的部分光伏電站，晶科能源控股承諾“（3）對於未能在晶科科技向中國證監會遞交本次發行上市申報材料前轉讓的電站，承諾在取得相關權利方書面同意後的6個月內將該等電站轉讓給晶科科技及/或其控制的企業或者其他具有適宜資質的獨立第三方企業。”
根據公司實際控制人及晶科能源控股分別於2019年12月8日和2020年11月26日出具的《李仙德、陳康平、李仙華及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co.,Ltd.）關於進一步避免同業競爭的承諾函》及《李仙德、陳康平、李仙華及晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.）關於進一步避免同業競爭的補充承諾函》的約定，對於晶科能源控股在境外投資控股的Cordillera Solar I,S.A.光伏電站專案，“②晶科能源將在不違反境外光伏電站專案所在國相關法律和法規的前提下，自本承諾函簽署日起12個月內，積極磋商並與具有適宜資質的獨立第三方企業簽署正式股權轉讓協議或類似檔案，轉讓晶科能源直接/間接持有San Juan電站專案全部權益，並將在簽署正式股權轉讓協議之日起6個月內按照轉讓協議約定完成交割。”“（4）在不違反相關法律法規的前提下，晶科科技就晶科能源對外轉讓上述電站專案的股權或權益在同等條件下具有優先購買權，即晶科科技履行完畢其內外部必要程式後有權（但並非義務）以同等條件、按照公允價格購買上述電站的股權或權益。”
結合本題（一）的回覆內容，晶科能源控股本次將標的公司股權出售給公司，交易價格、業績承諾、國家風險導致的損失賠償、仲裁賠償和仲裁費用承擔上限標準等核心要素均優於或同等於與其他意向買家的談判條件，符合“在同等條件下晶科科技具有優先購買權”的承諾，不存在損害上市公司利益的情形。
（三）2017年至今公司歷年託管收費金額、收款時間、收費標準及其合理性
1、2017年至今公司歷年託管收費金額、收款時間和收費標準
為避免同業競爭，2017年11月，晶科能源國際將其持有的所有海外電站專案股權委託本公司全資下屬公司Jinko Power (HK) Company Limited（以下簡稱“晶科電力香港”）管理，雙方就此簽訂《股權託管協議》。根據協議的約定，San Juan電站建設期間，以晶科電力香港為管理San Juan電站專案事宜實際發生成本加成18%收取託管費；San Juan電站運營期間，晶科電力香港按照15,617.00美元/月向晶科能源國際收取託管費。託管費按季度結算，晶科能源國際應在每年6月30日及12月31日之前向晶科電力香港預付下期託管費並根據實際結算調整上期費用。
《股權託管協議》簽訂後，晶科能源國際按協議約定如期支付各期股權託管費。截至2021年9月30日，上述股權託管費無拖欠情況，賬面預收款金額為223.30萬美元。簽訂協議後至今，晶科電力香港各年度收取的San Juan電站專案託管費情況具體如下：
單位：萬美元
2、託管費收費標準的合理性
依據《股權託管協議》的相關約定，關聯託管的費用根據受託公司的專案規模、建設期直至達到併網發電階段及後續日常運營階段所應承擔的人力成本、日常管理開支及可預見相關費用等協商確定。
其中，建設期間託管費以受託方為託管事宜實際發生成本加成18%收取，該等加成定價標準主要參考工程施工類業務毛利率並經雙方協商一致確定。建設期託管費率與公司當時階段的EPC業務毛利率基本一致，定價合理。
運營期託管費的收費標準是參考第三方公司Blue Tree Asset Management（主要從事新能源資產管理業務，管理超過1GW的光伏及風電電站）對晶科能源控股持有的海外電站託管費報價，並經託管雙方協商後確定的，定價合理、公允。
公司已根據《公司章程》的規定，對該股權託管的關聯交易事項履行了相關審議決策程式，並在定期報告中予以披露。
五、根據公司前期工作函回覆，公司資金面較為緊張，目前未受限資金未能完全覆蓋公司2022年全年預計償債需求額度，短期流動性風險較高。本次交易協議生效半年內，公司需累計支付1208.8萬美元。請公司結合公司資金情況及近期投融資安排，說明本次交易價款的資金來源，資金支出對公司生產經營的影響，並充分提示相關風險。
【回覆】
（一）本次交易價款的資金來源
1、公司資金情況及近期融資安排
（1）資金情況
截至2021年11月末，公司賬面貨幣資金餘額為41.41億元，資金明細如下：
單位：人民幣萬元
公司賬面貨幣資金中，可自由支配資金的金額為11.37億元人民幣，受限資金金額為30.04億元，主要是專項用於電站建設的募集資金、電站建設專項貸款、EPC專款資金以及因其他原因用途受到限制的資金。本次交易協議生效半年內，公司需累計支付1,208.72萬美元，摺合人民幣約7,700萬元，佔公司2021年11月末賬面可自由支配資金的比例約6.76%，佔比較小，短期內不會對公司正常經營活動產生重大不利影響。
（2）近期融資安排
考慮到公司電站裝機規模較高，大部分電站已經進入了運營期，公司前期自籌的融資款均已進入還款期，因此，長期來看，公司仍然存在持續的長期償債需求。為此，公司將透過不同的方式積極籌措資金，以滿足日常經營及長期償債需求，主要融資渠道包括：一方面，公司將繼續積極推進可再生能源補貼確權貸款，在國家相關政策出臺後，公司積極推進補貼確權貸款，並已取得一定成果，具體參見本題之“（二）資金支出對公司生產經營的影響”；另一方面，公司將在合理論證可行性的前提下，考慮透過發行公司債券、股權再融資等方式籌措資金。
2、本次交易價款的資金來源
本次股權收購對價為1,510.90萬美元，按照《股權收購協議》的約定，股權轉讓款由買方分三筆支付。本次股權交割後5個工作日內支付50%股權轉讓款，股權交割後半年內支付30%股權轉讓款，股權交割後三年內支付20%股權轉讓款。預計晶科電力香港將向股權轉讓方在2022年度支付1,208.72萬美元，2025年度支付302.18萬美元。以上股權轉讓款的資金支付來源主要為公司的自有資金及金融機構融資。
（二）資金支出對公司生產經營的影響
公司預計2022年一季度完成股權交割，因此《股權收購協議》生效後半年內公司將支付款項為50%的股權轉讓款，即755.45萬美元；第二筆30%股權轉讓款453.27萬美元將於2022年三季度支付；第三筆20%股權轉讓款302.18萬美元將於2025年一季度前支付。
公司所處的光伏電站行業屬於資本密集型行業，公司在電站建設、裝置購置等方面的資金需求通常透過銀行專案貸款、融資租賃等方式獲得滿足，因此，公司存在較高的、持續的長期償債需求。同時，因補貼電費發放賬期較長的原因，公司的現金流壓力較大。
2021年下半年，根據國家發展改革委等釋出的《關於引導加大金融支援力度促進風電和光伏發電等行業健康有序發展的通知》（發改執行[2021]266號），公司積極推進可再生能源補貼確權貸款，以彌補存量補貼專案因補貼拖欠導致的現金流缺口，以解決由於補貼拖欠導致的現金流壓力問題。2021年8月27日，江蘇銀行鹽城分行向公司下屬濱海晶科電力有限公司成功提供可再生能源補貼確權貸款2,000萬元人民幣授信支援；2021年11月29日，國家開發銀行新疆維吾爾自治區分行分別向公司下屬阿拉爾晶科能源有限公司、阿圖什新特光伏發電有限公司、特變電工疏附新能源有限責任公司提供可再生能源補貼確權貸款合計19,500萬元人民幣，用於償還因補貼拖欠產生的存量債務，包括股東借款等。經過2021年下半年對補貼確權貸款的積極探索和嘗試，公司預計2022年上半年可獲得可再生能源補貼確權貸款不低於20,000萬元人民幣。此部分補貼確權貸款由主要專案公司獲得，用於償還股東貸款。故此，此類貸款均為公司明年新增投資增加可用資金額度。因此，本次收購2022年上半年支付755.45萬美元預計不會給公司現金流造成壓力，不會對公司正常生產經營造成重大不利影響。
（三）相關風險提示
本次股權收購對價為1,510.90萬美元，摺合人民幣約9,622.17萬元。截至2020年末，公司歸屬於母公司股東的淨資產總額為1,106,971.42萬元人民幣，因此本次收購資金總額相對較小。根據本次收購款的支付時間安排、國家相關新能源產業金融支援性政策的釋出以及公司的探索和實踐情況，公司預計解決本次收購資金需求的難度不大，不會對公司正常生產經營造成不利影響。但由於金融市場可能存在的政策變動，以及宏觀經濟波動的風險，上述融資計劃可能存在無法按期完成而導致收購計劃失敗的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。
六、獨立董事的相關獨立意見
公司收到《問詢函》之後，獨立董事結合《問詢函》的相關要求，認真查閱了本次資產收購暨關聯交易事項涉及的各項材料，包括前次關聯方取得標的公司的相關股權轉讓協議、電站開工及竣工相關證明資料、標的公司相關審計和評估報告、財務報表準則差異鑑證報告及轉換分析說明、標的公司開展業務簽訂的主要協議、仲裁涉及的相關法律檔案、相關律師出具的關於仲裁案件的分析意見、標的公司電站建設過程中籤署的各項業務合同、意向性買家的報價資料、晶科能源及實際控制人出具的相關承諾、託管費支付憑證、相關託管協議、晶科科技銀行賬戶餘額資訊、國家有關可再生能源補貼確權貸款政策、晶科科技電費補貼確權相關協議等資料。同時，為確保上述材料的真實性，獨立董事提請公司保薦機構中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）對上述材料進行了一一核查，確認了上述各項材料的真實性以及交易的合理性。在中信建投核查結果的基礎上，獨立董事進一步召集會議，與公司董事長及管理層、評估師等有關人員就公司收購的必要性、合理性、500萬美元仲裁賠償和仲裁費用上限的設定、收購風險、公司海外業務發展情況等相關問題一一進行討論並提出建議。
在上述核查和討論結果的基礎上，公司獨立董事根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律法規規定，基於獨立判斷的立場，對《問詢函》提及的問題逐項發表獨立意見如下：
問題（一）的獨立意見
經核查，我們認為：本次股權收購的交易價格符合標的公司的資產規模及股權價值情況，與前次股權轉讓價格的差異主要系兩次收購時點下標的公司的股權價值已經發生實質性改變，因此本次收購交易價格與前次收購存在差異具有合理性。標的公司相關負債已有妥善安排，償付計劃不會對公司經營狀況產生重大影響，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
問題（二）的獨立意見
經核查，我們認為：本次資產收購暨關聯交易事項聘請的評估機構具備專業的評估能力，評估方法合理，採用收益法進行評估能夠審慎合理地預測標的公司在未來年度的盈利能力，評估假設符合相關法規規定，遵循了市場通用慣例或準則，具有成立的合理性。評估結果客觀合理，專案收益率預測謹慎，業績承諾指標設定合理且具有可實現性，並充分考慮了國別風險及標的公司自身特定風險，符合股權收購風險評估的相關要求，充分考慮了上市公司的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
問題（三）的獨立意見
經核查，我們認為：根據有關法律事實及簽訂的協議情況，以及外部律師的專業分析，仲裁案件的敗訴風險較小，賠償風險在可控範圍內。交易雙方約定的仲裁賠償和仲裁費用上限是雙方談判的結果，具備商業合理性。鑑於本次交易以評估結果定價，500萬美元仲裁賠償和仲裁費用上限已在評估中作為標的公司未來預計現金流出，以營運資金變動與營業外支出的方式予以考慮，因此標的公司承擔部分仲裁賠償和仲裁費用不會損害上市公司及中小股東的利益。
問題（四）的獨立意見
經核查，我們認為：標的公司前期未出售給第三方買家主要受海外疫情的不可抗力和交割時間無法確定的影響。公司收購標的公司股權事項符合公司佈局海外市場、踐行全球戰略發展佈局的需要，不存在違反晶科能源控股前期所做承諾的情況。本次交易有利於提升公司在阿根廷及拉美地區的品牌影響力，不存在損害上市公司利益的情形。相關股權託管的關聯交易事項已按《公司章程》的規定履行了審議決策程式，定價公允、合理，不存在損害上市公司利益的情形。
問題（五）的獨立意見
經核查，我們認為：公司本次資產收購暨關聯交易事項涉及的資金支付來源主要為公司的自有資金及金融機構融資，結合本次交易金額、支付安排、國家相關新能源產業金融支援性政策的釋出及公司的融資探索和實踐情況，預計解決本次收購資金需求的難度不大，不會給公司正常生產經營造成不利影響。
特此公告。
晶科電力科技股份有限公司
董事會
2021年12月24日
