證券程式碼：000151 證券簡稱：中成股份 公告編號：2021-90
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中成進出口股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會於2021年12月22日收到職工監事王曉菲女士的書面辭職報告。王曉菲女士因工作調動辭去公司職工監事職務，辭去上述職務後不在公司擔任任何職務。截至本公告日，王曉菲未持有公司股份。
根據《公司法》及《公司章程》的規定，公司於2021年12月23日召開了職工代表會議，選舉馬鈞先生為公司第八屆監事會職工監事，任期至本屆監事會屆滿。
特此公告。
附件：馬鈞先生簡歷
中成進出口股份有限公司監事會
二二一年十二月二十四日
附件：
馬鈞先生，大學本科，中共黨員，高階工程師。現任中成進出口股份有限公司安健環管理部經理。歷任中成進出口股份有限公司成套裝置一部職員、部門副職，專案管理部副經理、經理。
馬鈞先生未持有本公司股份；與公司控股股東、實際控制人、其他董事、監事、高階管理人員不存在關聯關係；未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查的情形；不是失信被執行人；不存在不得提名為監事的情形；符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
證券程式碼：000151 證券簡稱：中成股份 公告編號：2021-91
中成進出口股份有限公司
關於重大資產重組之資產過戶完成公告
中成進出口股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中成股份”）本次支付現金購買資產（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”）方案及有關事項已經公司2021年第四次臨時股東大會審議透過。
截至本公告日，本次重大資產重組所購買之標的資產已完成過戶及移交手續，現將有關情況公告如下：
一、標的資產過戶
截至2021年12月21日，本次交易全部交割條件已得到滿足，裕成國際已按照《股份轉讓協議》的約定支付標的股份轉讓對價；本次交易項下標的股份已辦理完畢登記手續，裕成國際已登記為標的公司1,500,000股普通股的持有人。《委託管理協議》項下約定的表決權委託已於《股份轉讓協議》項下的標的股份轉讓交割完成之日起生效。
二、獨立財務顧問關於本次重大資產重組實施情況的核查意見
獨立財務顧問認為，截至核查意見出具日：
“1、本次交易已取得了所需的決策及審批程式，其實施符合《公司法》《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規及規範性檔案的規定；
2、本次交易涉及的標的資產已完成相應的過戶登記手續，本次交易的實施符合本次交易協議及《重組管理辦法》的規定，本次交易相關方尚需辦理本核查意見所述後續事項；
3、本次交易標的資產不涉及債權債務處理相關事宜；
4、本次交易不涉及證券發行登記等事宜；
5、本次交易實施過程中未發生與此前披露的資訊存在重大差異的情況；
6、在本次交易實施過程中，中成股份董事、監事、高階管理人員不存在因本次重大資產重組更換的情況；
7、在本次交易實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；
8、本次交易相關協議的生效條件已全部滿足，交易雙方正在履行相關協議，尚未發生上述協議所約定的需要進行補償的情形，未出現違反協議約定的行為；各承諾相關方正在履行相關承諾，未出現違反相關承諾的行為；
9、本次交易相關方尚需完成本核查意見所述相關後續事項，在交易相關方按照其簽署的相關協議及作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易實施涉及的相關後續事項在合規性方面不存在重大風險，後續事項的實施不存在實質性法律障礙。”
三、法律顧問關於本次重大資產重組實施情況的法律意見
法律顧問認為，截至法律意見書出具之日：
“本次交易已取得必要的批准和授權，相關交易檔案約定的交割條件已得到滿足，本次交易依法可以實施；中成股份已按照《股份轉讓協議》的約定支付標的股份轉讓對價，標的股份已辦理完畢登記手續，裕成國際已登記為標的公司1,500,000股普通股的持有人，本次交易的實施符合《證券法》《公司法》《重組管理辦法》等相關法律、法規及規範性檔案的要求；本次交易相關方尚需辦理本法律意見書第八部分所述的後續事項，在本次交易相關各方履行交易協議約定後續義務及其為本次交易所作出的相關承諾的情況下，該等後續事項的辦理預計不存在實質性法律障礙。”
四、備查檔案
1、相關資產過戶的證明檔案；
2、《中國銀河證券股份有限公司關於中成股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
3、《北京市金杜律師事務所關於中成進出口股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況之法律意見書》。
特此公告。
中成進出口股份有限公司董事會
二二一年十二月二十四日
證券程式碼：000151 證券簡稱：中成股份 公告編號：2021-92
中成進出口股份有限公司
關於重大資產重組相關方承諾事項的公告
中成進出口股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“中成股份”）本次重大資產購買（以下簡稱“本次重大資產重組”）方案及有關事項已經中成股份2021年第四次臨時股東大會審議透過。
中成股份現將本次重大資產重組過程中相關各方所作的重要承諾公告如下：
一、業績承諾及補償的安排
本次重大資產重組的業績承諾期為本次股份轉讓實施完畢當年起的連續三個會計年度，即2021年、2022年和2023年。如本次股份轉讓未能如期在2021年度實施完畢，而在2022年度實施完畢的，則業績承諾期調整為2022年度、2023年度、2024年度。本次交易的業績承諾方中國成套裝置進出口集團（香港）有限公司（以下簡稱“中成香港”）承諾，標的公司在2021年度、2022年度和2023年度實現的經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於6,221.30萬元、8,195.94萬元及9,215.34萬元，如本次股份轉讓未能如期在2021年度實施完畢，而在2022年度實施完畢的，則業績承諾期調整為2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的淨利潤承諾數為10,279.18萬元。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，中成股份與中成香港簽訂的業績補償協議，上市公司應在業績承諾期內的每個年度對應的年度報告中單獨披露標的公司當年度期末扣除非經常性損益後實現的實際淨利潤數及其與當年承諾淨利潤數的差異情況，並由會計師事務所對該等差異情況進行專項稽核並出具專項稽核意見。以上述專項稽核意見中對應的實現淨利潤數作為確定中成香港是否需要承擔補償義務的依據。
根據會計師事務所出具的專項稽核意見，在業績承諾期內，若標的公司在任一會計年度末的累計實現淨利潤數未達到累計承諾淨利潤數，則中成香港將對上市公司或者裕成國際進行現金補償，中成香港該年度具體應補償的金額依據下述公式計算並確定：
業績承諾當期補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數-截至當期期末累計實現淨利潤數）÷業績承諾期內各年累計承諾淨利潤數總和×標的資產交易價格-中成香港累積已補償金額。
如根據上述公式計算的當期應補償金額小於或等於0時，則按0取值，即中成香港無需向上市公司及裕成國際補償現金，但中成香港已經補償的現金不衝回。
上市公司或者裕成國際應在專項稽核意見披露後的5個工作日內以書面形式通知中成香港，中成香港應在接到書面通知之日起20個工作日內按《業績補償協議》第4.1條約定進行現金補償。
二、中成股份作出的承諾
（一）關於所提供資訊真實、準確、完整的承諾
1、上市公司向參與本次重組的各方中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及資訊，副本資料或者影印件與其原始資料或原件一致；所有檔案的簽字與印章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供資訊的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；如因提供的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，上市公司及其全體董事、監事和高階管理人員將依法承擔法律責任。
2、上市公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔法律責任。
（二）關於最近三年的誠信情況的宣告
1、上市公司最近三年內未受到過行政處罰、刑事處罰，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）立案調查的情形，亦不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
2、上市公司最近三年內不存在未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分或公開譴責等情況，亦不存在其他重大失信行為。
（三）關於不存在內幕交易行為的承諾函
上市公司及其主體控制的機構均不存在洩露本次重組內幕資訊以及利用本次重組內幕資訊進行內幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易（包括因內幕交易被立案調查或立案偵查、被中國證監會作出行政處罰決定或司法機關作出相關裁判並生效，且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚未滿36個月），均不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
如因上市公司所作上述宣告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致上市公司、本次重組相關各方、投資者或本次重組相關中介機構遭受損失的，其將依法承擔法律責任。
（四）關於重大資產重組申請檔案真實性、準確性和完整性的承諾函
上市公司保證本次重組相關的資訊披露及申請檔案的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。
三、中成股份全體董事、監事和高階管理人員作出的承諾
（一）關於所提供資訊真實、準確、完整的承諾：
1、全體董事、監事和高階管理人員向參與本次重組的各方中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及資訊，副本資料或者影印件與其原始資料或原件一致；所有檔案的簽字與印章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供資訊的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；如因提供的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，上市公司全體董事、監事和高階管理人員將依法承擔法律責任。
2、全體董事、監事和高階管理人員保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔法律責任。
3、全體董事、監事和高階管理人員在參與本次重組過程中，及時向上市公司提供本次重組相關資訊，並保證所提供的資訊真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如因提供的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，全體董事、監事和高階管理人員將依法承擔法律責任。
4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，全體董事、監事和高階管理人員將暫停轉讓其在上市公司直接或間接擁有權益的股份。
（二）關於最近三年的誠信情況的宣告
1、全體董事、監事和高階管理人員最近三年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
2、全體董事、監事和高階管理人員最近三年內不存在未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分或公開譴責等情況，亦不存在其他重大失信行為。
（三）關於不存在內幕交易行為的承諾函
全體董事、監事和高階管理人員均不存在洩露本次重組內幕資訊以及利用本次重組內幕資訊進行內幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易（包括因內幕交易被立案調查或立案偵查、被中國證監會作出行政處罰決定或司法機關作出相關裁判並生效，且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚未滿36個月），均不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
如因全體董事、監事和高階管理人員所作上述宣告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致上市公司、本次重組相關各方、投資者或本次重組相關中介機構遭受損失的，其將依法承擔法律責任。
（四）關於重大資產重組申請檔案真實性、準確性和完整性的承諾函
全體董事、監事和高階管理人員保證本次重組相關的資訊披露及申請檔案的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。
四、中國成套裝置進出口集團有限公司（以下簡稱“中成集團”）作出的承諾
（一）關於保持上市公司獨立性的承諾函
1、保證上市公司人員獨立
承諾與上市公司保持人員獨立，上市公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高階管理人員不會在本公司下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業（以下簡稱“下屬企業”，上市公司及其下屬企業除外，下同）擔任除董事、監事以外的職務，不會在本公司的下屬企業領薪。上市公司的財務人員不會在本公司的下屬企業兼職。
2、保證上市公司資產獨立完整
（1）保證上市公司具有獨立完整的資產。
（2）保證上市公司不存在資金、資產被本公司及本公司下屬企業佔用的情形。
3、保證上市公司財務獨立
（1）保證上市公司建立獨立的財務部門和財務核算體系。
（2）保證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度。
（3）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司下屬企業共用一個銀行賬戶。
（4）保證上市公司的財務人員不在本公司的下屬企業兼職。
（5）保證上市公司能夠獨立作出財務決策，本公司及本公司下屬企業不干預上市公司的資金使用。
4、保證上市公司機構獨立
（1）保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主地運作。
（2）保證上市公司辦公機構和生產經營場所與本公司的下屬企業分開。
（3）保證上市公司董事會、監事會以及各職能部門獨立運作，不存在與本公司的下屬企業職能部門之間的從屬關係。
5、保證上市公司業務獨立
（1）承諾與本次重組完成後的上市公司保持業務獨立，不存在且不發生實質性同業競爭或顯失公平的關聯交易。
（2）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力。
（二）關於避免與上市公司同業競爭的承諾函
1、本公司充分尊重上市公司的獨立法人地位，不干預其採購、生產、銷售等具體經營活動。
2、本著保護上市公司全體股東利益的角度出發，本公司將公允地對待各被投資企業，不會利用作為管理地位獲得的資訊，作出不利於上市公司而有利於其它企業的決定或判斷，並透過控制企業為上市公司的最大利益行使股東權利。
3、本次重組完成後，本公司及本公司下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業與上市公司主營業務之間不存在實質性同業競爭；如本公司及本公司下屬企業遇到上市公司及其控制企業主營業務範圍內的業務機會，本公司及本公司下屬企業承諾將該等合作機會讓予上市公司及其控制的企業，或者採用其他方式消除同業競爭。
4、如未來上市公司不再受託管理本公司的下屬相關資產和業務，而該資產和業務與上市公司構成實質性同業競爭，本公司將在託管結束的12個月內，透過法律法規允許的方式解決同業競爭問題。
（三）關於規範與上市公司關聯交易的承諾函
1、本次重組完成後，在不對上市公司及其全體股東的合法權益構成不利影響的前提下，本公司及本公司下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業將盡量避免和減少與上市公司及其下屬企業的關聯交易。
2、本次重組完成後，對於上市公司與本公司及本公司下屬企業之間無法避免的關聯交易，本公司及本公司下屬企業保證該等關聯交易均將基於交易公允的原則制定交易條件，經必要程式稽核後實施，不利用該等交易從事任何損害上市公司及其其他股東合法權益的行為。
3、如違反上述承諾，本公司將對前述行為給上市公司造成的損失向其進行賠償。
4、上述承諾在本公司及本公司下屬企業構成上市公司關聯方的期間持續有效。
（四）關於提供的資訊真實、準確、完整的承諾函
1、本公司向參與本次重組的各方中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料及資訊，副本資料或者影印件與其原始資料或原件一致；所有檔案的簽字與印章皆為真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供資訊的真實性、準確性和完整性承擔法律責任；如因提供的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，本公司將依法承擔個別及連帶的法律責任。
2、本公司保證為本次重組所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。
3、本公司在參與本次重組過程中，將及時向上市公司提供本次重組相關資訊，並保證所提供的資訊真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如因提供的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、本次重組相關各方、投資者或者本次重組的各方中介機構造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
4、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，本公司將暫停轉讓其在上市公司直接或間接擁有權益的股份。
（五）關於最近三年的誠信情況的宣告
1、關於最近三年的訴訟、仲裁及行政處罰事項
本公司最近三年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形；不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
2、關於最近三年的誠信情況
本公司最近三年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分或公開譴責等情況，亦不存在其他重大失信行為。如因上述宣告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致上市公司、本次重組相關各方、投資者或本次重組相關中介機構遭受損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
（六）關於本次重組的原則性意見
本次重組有利於增強上市公司持續經營能力、提升上市公司盈利能力，有利於保護上市公司股東尤其中小股東的權益，本公司認可上市公司實施本次重大資產重組，對本次重組無異議。
（七）關於重大資產重組申請檔案真實性、準確性和完整性的承諾函
保證上市公司本次重組相關的資訊披露及申請檔案的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別及連帶的法律責任。
（八）關於不存在內幕交易行為的承諾函
本公司以及本公司控制的機構均不存在洩露本次重組內幕資訊以及利用本次重組內幕資訊進行內幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易（包括因內幕交易被立案調查或立案偵查、被中國證監會作出行政處罰決定或司法機關作出相關裁判並生效，且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚未滿36個月），均不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
如因本公司以及本公司控制的機構所作上述宣告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致上市公司、本次重組相關各方、投資者或本次重組相關中介機構遭受損失的，本公司將依法承擔法律責任。
五、中成集團及上市公司全體董事、監事和高階管理人員作出的關於攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾
（一）中成集團的承諾
本公司將不會越權干預上市公司經營管理活動，不會侵佔上市公司利益。
（二）上市公司全體董事及高階管理人員的承諾
上市公司全體董事及高階管理人員作出如下承諾：
1、承諾將忠實、勤勉地履行職責，維護上市公司及其全體股東的合法權益；
2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害上市公司利益；
3、承諾對董事和高階管理人員的職務消費行為進行約束；
4、承諾不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
5、承諾由上市公司董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、承諾擬公佈的上市公司股權激勵（如有）的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
7、本承諾函出具後，如證券監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求，且上述承諾不能滿足證券監管部門的相關要求時，承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾；
8、作為填補回報措施相關責任主體之一，如違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監會和深圳證券交易所等證券監管部門制定或釋出的有關規定，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。
六、中成集團及上市公司全體董事、監事和高階管理人員關於自本次重組事項首次公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃的承諾
截至本承諾函出具之日，中成集團及上市公司的全體董事、監事和高階管理人員不存在以任何方式減持上市公司股份的計劃。
自本次重組事項首次公告之日起至其實施完畢之日止，如上述主體擬減持上市公司股份，則將嚴格按照中國證監會及深圳證券交易所屆時有效的有關規定執行。
七、中成香港及其主要管理人員作出的承諾
（一）關於最近五年的誠信情況的宣告
1、關於最近五年的訴訟、仲裁及行政處罰事項
本公司及現任主要管理人員最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件；不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
2、關於最近五年的誠信情況
本公司及現任主要管理人員最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分或公開譴責等情況，亦不存在其他重大失信行為。
（二）關於不存在內幕交易的承諾
本公司及現任主要管理人員以及本公司主體控制的機構均不存在洩露本次重組內幕資訊以及利用本次重組內幕資訊進行內幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大資產重組的內幕交易（包括因內幕交易被立案調查或立案偵查、被中國證監會作出行政處罰決定或司法機關作出相關裁判並生效，且上述行政處罰決定作出至今或相關裁判生效至今尚未滿36個月），均不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第13條規定的不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
（三）關於提供的資訊真實、準確、完整的承諾
（四）關於標的資產權屬情況的說明與承諾
1、本公司擬注入上市公司的標的資產為：本公司所持標的公司30%股權（以下簡稱“標的資產”），標的資產對應的出資額已全額繳足，不存在出資不實、抽逃出資或者影響其合法存續的情況。
2、自本公司所持標的資產完成商事登記之日起至標的資產過戶至上市公司之日止，本公司合法擁有上述標的資產完整的所有權，標的資產不存在權屬糾紛，不存在透過信託或委託持股等方式代持的情形，未設定任何抵押、質押、留置等擔保權和其他第三方權利或其他限制標的資產轉讓的合同或約定，亦不存在被查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形。
3、本公司承諾將在本次重組獲得有權部門或機構授權、批准和/或備案以及相關證券監管部門或機構（含證券交易所）無異議後，及時辦理標的資產權屬變更至上市公司的相關手續，因在上述權屬變更過程中出現的糾紛而形成的全部責任均由本公司承擔。
4、上述標的資產權屬不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲裁等糾紛，如因發生訴訟、仲裁等糾紛而產生的責任由本公司承擔。
截止本公告日，上述承諾已切實履行或正在履行過程中，承諾人無違反承諾的情形。
董事會
二二一年十二月二十四日
