觀點網中國電建的房地產資產處置，又向前邁了小小一步。
12月22日，中國電力建設股份有限公司釋出對其全資子公司實施債轉股暨籌劃資產置換進展的公告。
為順利實施資產置換交易，中國電建擬對全資子公司天津海賦房地產開發有限公司實施債轉股。本次債轉股的轉股債權金額為人民幣163億元。債轉股實施完畢後，中國電建仍持有天津海賦100%股權。同時本次債轉股對中國電建資產、負債等財務情況以及正常經營情況不會產生不利影響。
所謂的資產置換交易，則要回溯到三個月前的幾紙公告。
重組過往
事實上，在過去九年間，中國電建旗下電建地產與南國置業圍繞重組進行了一場長跑。根據彼時草案，南國置業將向電建地產全體股東中國電建、中電建建築集團有限公司，以非公開發行股份及支付現金的方式，對電建地產進行吸收合併。以2020年3月31日為評估基準日，交易對價預估值為109.82億元。
這單A股市場的百億級央企重組曾被寄予厚望。透過這場重組，中國電建地產業務平臺電建地產將借道南國置業實現整體上市，並憑藉央企身份進一步擴寬融資渠道，實現規模再擴張並提升地產業務在中國電建集團內部的收入佔比。
為促成此次重組，電建地產還曾與股東方簽下對賭協議。電建地產承諾，在業績承諾期間即2020年-2023年內，累積合計實現扣非後淨利不低於28.26億元。
一切看起來順風順水，一直到去年8月28日，重組草案落地；不久後9月22日，南國置業稱吸收合併電建地產的交易已獲得國務院國資委原則上同意。隨後，此次重組也在南國置業內部股東大會獲得透過。
此後我們窺見電建地產活躍在一些土地市場，如在去年第四季度相繼拿下深圳、北京、雄安新區和武漢多幅土地，斥資將近200億元。
但就在今年9月，重組交易戛然而止。9月26日，南國置業和電建地產大股東中國電建均釋出公告宣佈了此事："公司本次重大資產重組方案到期自動失效，同時現階段繼續推進後續程式的條件仍具有不確定性……公司決定終止本次交易事項。"
在公告檔案中，雙方統一口徑將擱置重組的理由，歸結為宏觀環境的變化。南國置業亦提到，已一直積極努力地組織相關各方、各中介機構推進交易，但仍然難以促成完滿結局。
當觀眾尚未消化這一殘局之時，9月28日，中國電建迅速宣佈了B方案。
公告稱，為履行與控股股東中國電力建設集團有限公司之間同業競爭的有關承諾，中國電建擬將所持房地產板塊資產與母公司電建集團持有的優質電網輔業相關資產進行置換，差額部分以現金補足。
所謂的計劃置入電網輔業企業相關業務，其實也早在2011年中國電建上市之時就有所鋪墊，彼時招股書中就提出：在中國電建集團成立之後，將完善公司治理結構，協調業務發展，具備條件後實現整體上市；在具體實施中，擬以發行人作為資本運作平臺，水電及風電等新能源的勘察、設計、監理、諮詢業務先行注入上市公司，再將電網輔業企業相關業務注入上市公司。
隨後於2014年8月，電建集團向中國電建出具《關於電網輔業企業相關業務注入承諾的說明》，將與中國電建進行資產置換，妥善解決電建集團與公司的同業競爭情況。
而被置換的房地產業務，則略顯尷尬。
資產置換
誠然，隨著行業環境趨冷，房地產已不是一個能賺快錢、利潤率高的行業，企業快速向上的空間已經不多，在這個時間點剝離給母公司一定程度上也無可厚非。
在提出資產置換之後的三個月，中國電建在最新公告裡面稱，資產置換交易有關事項正在有序推進中，經公司與交易對方、中介機構充分論證，資產置換交易的標的資產範圍、交易方案已初步確定，對標的資產的審計、評估工作已基本完成，正在履行資產評估報告的國資備案程式。
目前，交易相關方正在就協議的核心條款進行磋商，尚未簽署正式協議，資產置換交易需按照相關法律法規及規範性檔案以及公司內部制度履行必要的決策和審批程式。
其率先向外界披露的一道程式，則是擬對全資子公司天津海賦房地產開發有限公司實施債轉股。
根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《天津海賦房地產開發有限公司債權轉移專項稽核報告》，截至2021年6月30日，中國電建其他應收天津海賦債權金額為225.73億元，而中國電建和標的公司協商一致同意本次轉股債權金額為163億元。
本次債轉股完成後，標的公司仍為中國電建下屬全資子公司。
事實上自2016年10月10日《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》出臺以來，各類市場化債轉股專案陸續落地。
這一手段往往也被運用在一些重組方案中，如一度沸沸揚揚的南北船合併中，中國重工就曾經提出類似債轉股方案，透過以債權或現金的方式對公司全資子公司大船重工、武船重工增資，以218億引入8 家國有控股投資者。
對於中國電建而言，其在按照市場價格將所持有的天津海賦債權兌換成了股權，原來的還本付息就將轉變為按股分紅的性質，一定程度上也相當於完成了一個增資入股動作。
可以設想的是，中國電建將天津海賦作為了一個夾層設計，藉此作為裝入房地產業務的資產平臺，用於與母公司進行資產置換。
相關資料就顯示，天津海賦的經營範圍為房地產開發專案籌建，籌建期間不得開展該專案的生產經營活動；商品房銷售；房地產資訊諮詢；物業管理；建築裝飾。
不過值得一提的是，公告中顯示，截至目前天津海賦尚未實際開展經營活動。因此，一個猜測是，"天津海賦"或更趨向於一個殼平臺的作用，而中國電建對天津海賦超200億的債權背後或是打包的房地產業務。
而相較於去年與南國置業的交易價格，此次163億的金額則略高一些--去年8月28日重組草案顯示，以2020年3月31日為評估基準日，交易對價預估值為109.82億元。
因此，預估此次中國電建打包的房地產業務範圍，或不止電建地產這一核心地產資產，還囊括其他資產一般的房地產開發業務；當然，去年底那波土地收割也增厚了其資產池。
從目前的進展來看，中國電建僅做了一個初步的房地產業務架構設計，至於最終標的資產範圍、資產金額評估、差價補足等等如何演變，尚待交易方案的落地。
