徐向前，黃埔一期生、紅四方面軍總指揮、八路軍129師副師長、十大元帥之一；周士第，黃埔一期生、紅二方面軍參謀長、八路軍120師參謀長、開國上將。這二位既是黃埔同學，又是紅軍、八路軍名將，在歷史上都留下了赫赫威名。然而，到了解放戰爭時期，馳騁沙場的東北、華東、中原、西北我軍四大野戰軍中卻沒有徐向前和周士第的身影，這又是怎麼回事呢？
原來，徐向前和周士第在抗戰期間都患上了重病，一個是結核性胸膜炎，一個是肺結核惡化，只好長期在延安休養。解放戰爭開始後，當彭德懷、林彪、劉伯承、陳毅、粟裕等人大刀闊斧和國民黨軍開乾的時候，徐週二人只能看著戰友們建功立業，心急如焚卻又無可奈何。
一直到了1947年6月，劉鄧大軍千里躍進大別山，晉冀魯豫解放區主力部隊調走，徐向前才臨危受命，出任晉冀魯豫軍區第一副司令員，在內線指揮部隊作戰，與自己的老鄉、山西軍閥閻錫山進行較量。徐向前出手不凡，將手上僅有的一些地方武裝整合起來，邊建連打邊訓，先後取得了運城、臨汾兩場硬仗的輝煌勝利，解放了晉南全境，將晉冀魯豫解放區和晉綏、西北解放區連成一片，完全改觀了山西戰場的形勢。在這一基礎上，根據中央指示，成立了統一的華北軍區。其中徐向前領導的3個縱隊編成第一兵團，徐向前任華北軍區第一副司令員兼第一兵團司令員、政治委員。中央又任命病勢初愈的周士第任第一兵團副司令員兼副政治委員，協助徐向前指揮作戰。二人是老同學，這次能一起搭檔都非常高興，徐向前還笑著對周士第說：“我們倆都是老病號，倆頂一吧。”接下來的重頭戲，就是如何打垮閻錫山的晉軍主力。
晉中地區素來有山西糧倉之稱，盛產的小麥對於雙方軍隊維持戰鬥力都具有十分重要的作用。根據中央和華北軍區指示，第一兵團的任務是保衛晉中麥收，相機在運動中殲滅晉軍1-2個師。此時閻錫山手上還有正規軍和總隊、保安團、警備大隊約13萬餘人，另外組織了“民衛軍”武裝3萬餘人。而徐向前、周士第手上能夠集中作戰的只有第一兵團及地方部隊共6萬左右，敵我兵力對比為2.2：1。加上晉軍依託經營多年的碉堡、據點防守，武器裝備上也較有優勢，這一戰若想取勝很是不易。
根據敵我態勢，徐向前和周士第對如何打這一仗進行了仔細研究。最後確定：戰役第一步採取分進合圍戰術，割裂晉軍防禦體系，斬斷其交通，分割包圍其要點，肅清外圍某些據點，確保晉中麥收；第二步相機攻取某些要點，誘敵主力出援，在野戰中求得消滅敵主力大部，以達到削弱晉軍實力，縮小敵佔區，創造攻取太原之有利條件的目的。戰役決心上報軍委後，很快得到了批准。
1948年6月11日，徐向前、周士第指揮部隊發起了晉中戰役。他們首先派小股部隊在晉南風陵渡徵集船隻，擺出瞭解放軍將西渡黃河去支援西北戰場的假象；同時以一部在汾陽、孝義地區活動，誘敵主力出動；一部向北挺進，相機攻佔靈石縣城；第一兵團主力則分別從臨汾、洪洞出發，隱蔽向晉中之敵側後集結。閻錫山果然上當，相繼派出第34軍軍長高倬之率10餘個團組成的“閃擊兵團”及有“親訓”之稱的72師、炮兵團出動增援。徐向前、周士第立即指揮地方部隊一部吸引高倬之兵團向西，對其堅決抗擊，同時第一兵團主力繞過子洪口要塞，從平遙、祁縣地區迅猛突破，攔腰斬斷同蒲鐵路，直插晉中腹心地區。閻錫山聞訊大驚，急命高倬之兵團回師向東迎擊解放軍。徐向前、周士第見戰機已至，當即指揮兵團主力冒雨直插介休、平遙地區，對高倬之兵團張開了網。
6月21日，第一兵團主力在地方部隊配合下發起勇猛突擊，於平遙西南張蘭鎮地區一舉殲滅了閻錫山的“親訓”72師和炮兵團近萬人，高倬之嚇得帶領兵團主力逃回了介休。徐向前、周士第指揮部隊乘勝攻擊，又在北營村和張蘭鎮地區殲滅了敵暫編40師大部、72師殘部和暫編45師“老虎團”，勝利結束了晉中戰役第一階段。
“親訓師”的覆滅令閻錫山痛心疾首，這時蔣介石通報說山西並無解放軍主力，只有幾萬地方部隊，要他大膽決戰。閻錫山也知道不能坐困待斃，於是孤注一擲，命令自己的親信山西保安副司令兼野戰軍總司令趙承綬、野戰軍副總司令日本人原泉福（原名元香馨，原侵華日軍駐長治的獨立步兵第14旅團旅團長），率領由原數千名侵華日軍組成的第10總隊前出祁縣，統一指揮附近的第33軍、第34軍、第9總隊等部作戰，企圖固守晉中，阻擋解放軍。
對於徐向前和周士第而言，這真叫“來得正好”！二人一邊上報軍委一邊組織部隊，決心繼續圍逼調動敵人，集中主力於平遙、祁縣以東地區同趙承綬集團決戰。戰役第二階段開打後，徐向前、周士第指揮部隊不斷誘敵，調動敵人，前堵後截，終於將趙承綬集團第33軍、第34軍的5個師和第10總隊共3萬餘人，包圍在太谷、徐溝、榆次間東西一線長10餘公里、南北不足5公里的狹長地帶。激戰至7月16日，乾淨利落地將這一大坨子敵人殲滅，生俘趙承綬，原泉福死於混戰中。此後，晉中地區晉軍各部懼怕被殲，紛紛向太原撤退。徐向前、周士第指揮部隊乘勝追擊，以橫掃千軍如卷席之勢猛打猛追，連續殲滅敵暫編第9總隊和第43軍軍部，70師和第61軍軍部， 69師、暫編37師、40師各一部。7月21日，第一兵團各部解放了除太原外的晉中各縣，並直逼太原城下，戰役至此結束。
在歷時40天的晉中戰役中，徐向前、周士第指揮華北一兵團及地方部隊周密籌劃，靈活用兵，連續作戰，以少勝多，連克縣城14座，以傷亡1.7萬人的代價殲滅閻錫山野戰軍總司令部、5個軍部、9個師、2個總隊及保安、警備團隊7.4萬人，民衛軍等2.6萬人，共計10.03萬人，活捉趙承綬、楊城、沈瑞等將官；繳獲各種火炮3700多門、輕重機槍1000餘挺、長短槍支3萬餘支、汽車53輛、裝甲車3輛，擊毀敵機3架，取得了山西戰場上的空前大捷。同時勝利保衛了晉中麥收，為爾後奪取太原創造了有利條件。
戰後，中央發來祝捷電報，其中讚揚道：“晉中戰役在向前、士第兩同志直接指揮之下，由於全軍奮戰，人民擁護，後方努力生產支前，及各戰場的勝利配合，僅僅一個月中，獲得如此輝煌的戰績，對於整個戰局幫助極大。
