中國“走出去”企業集團總部（或區域總部），為了更好的支援和管理其境外成員企業的發展和日常經營，將會對其境外公司或專案提供很多支援或分享的服務，如海外市場公關開拓服務、法務、財稅、人力資源等共享支援服務。“走出去”企業集團總部（母公司）如何將與提供上述相關服務的成本、費用進行跨境的合法、合理地進行分攤或收費，就顯得非常重要和敏感。因為這直接涉及到中國與相關東道國稅務機關的徵稅利益，如增值稅和企業所得稅（稅前列支的限定）的徵收，相關雙邊稅收協定待遇的適用以及轉讓定價的舉證和納稅調整，筆者嘗試對此作如下初探，以供相關“走出去”企業參考和與相關者探討。
按照中國相關企業所得稅稅法規定以及各地稅務機關實際執行情況來看：若“走出去”集團總部能核實對應境外服務的機構和人員，如專門為境外專案服務而設定的“海外事業部”等機構，其全部開支，均應計入境外相關專案，不得在企業所得稅前列支。若核實有為境外業務發生的上述各項共享服務的營業費用、管理費用和財務費用等共同性支出。這些費用需要按收入、員工工資支出、資產或其它合理比例進行分攤，該分攤辦法還需報送“走出去”企業的當地稅務局備案。與此同時，若中國集團總部向其相關境外公司收取了相關管理服務費收入，中國當地稅務機關會認定：其服務的提供方在中國，即勞務發生地在中國，因此就其收入要在中國繳納增值稅。也就是說，中國集團總部對應其境外公司提供管理服務所發生的相關成本、費用不能直接在稅前列支，要合理收取相應的管理服務收入並繳納增值稅，若其收費（分攤）標準不合理，還要進行轉讓定價的納稅調整。
對於東道國來說，這種集團管理服務費的分攤，當然也是當地東道國稅務機關仔細稽核和重點徵管的稅源。筆者根據以往的經驗建議：對於中國集團總部發生應該分攤到境外專案的相關費用，應該再細分為兩類：一類是“體驗式”（Physical Service）的服務，即服務的提供方與受益方處在同一的場所，不可分離，在物理和空間上可以容易直觀判定。這樣就可以直接確定境外的受益物件且相關總部的管理費用可以由東道國在地公司來承擔。如中國集團總部人員到東道國公司現場的出差費用（如往返機票、當地的住宿、餐飲、交通、會務等費用），此類費用可直接由境外公司受益（或消費）所在國公司支付並在其當地公司稅前列支，其對應總部出差人員成本和費用，也可以當地相關服務費的方式有境外公司直接安排支付，並代扣代繳相關增值稅，隨即直接在當地公司稅前列支。因此不應在中國集團總部先歸集，作為總部的發生的成本和費用，隨後再向境外公司收費或分攤，這樣在總部及其境外公司的財會核算上會比較繁瑣和複雜，徒增在總部中國及東道國的稅務舉證責任。有些東道國的相關稅法規定還對此類“體驗式”的直接費用，專門做了稅前列支的限定。如衣索比亞和奈米比亞的相關稅法規定，只有在該國家的航空公司或旅遊中介訂購的往返該國的機票，才能在所得稅前列支，否則相關往返該國的機票費用不能在當地企業所得稅前列支，因此直接安排此類總部對應“體驗式”費用有當地境外公司承擔就顯得格外必要和重要。另一類是非“體驗式”服務，即服務提供方與受益方並不在同一時間和空間裡，也就是說並不在同一個地方，時空可以分離，其服務並不是直接受益的關係。如中國集團總部為其境外各國東道國公司提供的共享服務，這需要集團總部以一個科學、合理的比例向其境外公司得到補償，即收取服務費或分攤相關費用。同時，還需要遵從其境外公司當地審計和稅務相關報備和稽核程式和要求。
一般來說，東道國當地稅務機關會要求境外註冊的法律機構（如專案公司、子公司或分公司），在支付上述中國總部集團共享服務費時代扣代繳增值稅，但大多數東道國都有“逆向增值稅機制”，上述共享服務的接受方扣繳的進項增值稅可以抵扣其銷項增值稅。
筆者在此提別提示：中國與巴基斯坦、印度就英國簽訂的雙邊稅收協定中，特別約定了“技術服務費”的專項條款，享受相關限定優惠稅率的預提所得稅。例如，因為巴基斯坦國內法，對於提供智慧財產權和提供技術服務未做區分，在中國與巴基斯坦的雙邊稅收協定中，對特許權使用費與技術服務費商定了相同的限制稅率。在中國與巴基斯坦的雙邊稅收協定，“技術服務費”是指提供管理、技術或諮詢服務，若中國集團總部向巴基斯坦公司提供“技術服務”，則巴基斯坦公司在支付上述“技術服務費”時，則要在支付環節代扣代繳預提所得稅，預扣稅率為12.5%。與巴基斯坦相同，根據中國與印度的雙邊稅收協定，“特許權使用費和技術服務費”中，二者採用相同的限制稅率，“技術服務費”的預提所得稅稅率為10%。在中英雙邊稅收協定中，“技術費”的預提所得稅稅率為10%，且將預扣稅稅基做了更加優惠的限定，“調整數額”即打三折，以技術費總額的70%計徵預提所得稅。若中國集團總部在巴基斯坦、印度和英國因“技術服務費”被代扣代繳的預提稅，將可以依照雙邊稅收協定，在中國申請相應的企業所得稅抵扣。
在OECD的《跨國企業與稅務機關轉讓定價指南》（2017年）第7章《關於集團內勞務的特別考量》中專門提到“股東活動”的相關費用不能向其相關的集團成員收取費用。“股東活動”一般是由某個集團成員（通常為母公司或區域控股公司），為其在一個或多個其他集團成員的所有者利益，比如股東的地位，而獨立展開。這類活動相關的成本應該由股東承擔，在股東之間進行分攤。例如：與母公司報表要求（包括財務報表和審計）相關成本，包括合併報表，出於母公司利益而對子公司賬目進行審計的成本，以及與為跨國企業準備合併財務報表相關的成本；母公司遵從相關稅收法律的成本；與母公司股東溝通策略相關成本，與母公司財務分析、資金和其他利益相關者的相關成本；跨國集團整體的公司治理相關的輔助成本等。也就是說，“走出去”企業集團總部不能將體現其自身“股東活動”性質的相關費用、成本分攤到其境外子公司，否則對應境外公司所在的稅務機關將會做出轉讓定價的納稅調整，要求境外公司補交相應的企業所得稅。
中國總部對境外相關管理費向相關境外公司收取（或分攤）一般需要向東道國稅務機關備案或提交相關審批的如下三種舉證資料；一是總部與境外公司的服務協議，一般是用總部的統一模板，將相關服務內容分門別類，進行較詳細的闡述和約定。二是相關費用及原始憑證的歸集，需要第三方財稅中介的驗證報告，類似與一個簡單的審計報告書，主要是要第三方專業審計機關驗證相關費用、成本發生的真實性和準確性，在實操中，還有給審計師提供相關境外業管理業務發生的細節輔助證明資料，如會議紀要，相關郵件或通訊往來的記錄等，或相關總部管理人員的工薪情況及花費時間的記錄，如日常填寫簽名的時間表（Time Sheet）。有個別國家，如伊朗，發生在中國的相關費用的真實性驗證，還需要在該國主中國的大使國（主要是經商處）來確認。三是第三方中介機構（如“四大”）的轉讓定價報告，主要是要說明集團總部與其境外公司的相關管理服務收費（分攤）是符合獨立企業交易的原則，其轉讓定價的方法科學和合理，其具體定價是公允和合適的。一般來說，相關總部管理服務收費（分攤）採用可比非受控法和成本加成法，若集團總部相關管理服務不僅向其境外關聯成員企業提供，還有向第三方企業提供。此時，向第三方企業提供相同服務的收費方式和計價就是首先參考和採用的，即一般用可比非受控法。若是集團總部僅項其境外關聯企業提供相關管理服務，一般採用成本加成法，其具體計價方式要考慮集團總部資料的便於歸集和客觀驗證，特別是說明與境外公司的受益對應關係。例如，以境外各東道國的銷售收入來分配總部的市場調研費，以參加網上培訓的境外東道國財稅人員的人數來分配總部組織的相關遠端專業培訓費。若相關服務分類計量和確認不容易獲得，也可以採用境外公司中標或簽約合同的金額作為分攤依據。還有就是第三方中介轉讓定價報告中要特別說明受益率，如成本加成率的可比性（如加成率3%-5%）和相關比較的分析的客觀依據。筆者特別在此特別提醒，該轉讓定價報告採用的轉讓定價方法一般要保持相對的穩定性，一貫性，不能僅僅針對境外某個東道國的公司，而是要普遍適用和運用於所有的集團境外公司。只有上述三種檔案被東道國當地的審計師確認認可，被當地的稅務機關接收同意，這樣的中國集團總部的管理費才能得以最終向東道國公司收取或分攤，換言之，中國集團總部才能以“專項管理服務費”的方式得以收取實現，境外公司才能得以將相關總部費用在其企業所得稅稅前列支。
總之，“走出去”企業總部對境外公司的管理費，需要同時兼顧遵從中國及東道國的相關財會和稅務規定，只有做到公平與公允，合法與合理，才能得以順利收費或分攤。
參考資料
1.《跨國企業與稅務機關轉讓定價指南（2017）》經濟合作與發展組織 著
國家稅務總局國際稅務司 譯 第7章：關於集團內部勞務的特別考量
2.《稅收協定應用手冊》本書編委會 編 中國稅務出版社 91-92,651，664-665
作者 梁紅星系國際稅收實務資深專家，
北京稅海之星稅務諮詢有限責任公司 創始人
