股票程式碼：000564 股票簡稱：*ST大集 公告編號：2021-120
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1. 2021年10月31日，海南省高階人民法院（以下簡稱“海南高院”或“法院”）作出（2021）瓊破21號之六《民事裁定書》，裁定批准《供銷大集集團股份有限公司及其二十四家子公司重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”）。根據《重整計劃》以及《供銷大集集團股份有限公司出資人權益調整方案》（以下簡稱“《出資人權益調整方案》”），供銷大集集團股份有限公司（以下簡稱“供銷大集”或“公司”）擬以現有A股總股本598,200.40萬股為基數，按每10股轉增34.9股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增2,088,046.70萬股股票。前述轉增股票中海航商業控股有限公司及其一致行動人（以下簡稱“海航商控及其一致行動人”）以及新合作商貿連鎖集團有限公司及其一致行動人（以下簡稱“新合作商貿及其一致行動人”）取得的約769,869.37萬股登出以部分履行業績承諾補償義務。
2.為加快執行《重整計劃》、提高執行效率、降低執行《重整計劃》的成本，海南高院於2021年12月17日作出（2021）瓊破21號之八《民事裁定書》，裁定供銷大集本次資本公積金轉增股本以現有總股本5,982,004,024股為基數，按照每10股轉增22.035714股1
1此處轉增比例（每10股轉增22.035714股）與《出資人權益調整方案》及《重整計劃》中規定的轉增比例（每10股轉增34.9股）不同是由於該轉增比例對應的轉增股票總數不包含《重整計劃》中規定的擬用於登出的7,698,693,713股。
的比例實施資本公積金轉增股票，合計轉增股票數量13,181,773,325股，《重整計劃》規定的擬用於登出的7,698,693,713股不予轉增登記，視為相關股東已經履行部分業績承諾的補償義務。根據（2021）瓊破21號之八《民事裁定書》，《重整計劃》中規定的海航商控及其一致行動人、特定關聯方補償供銷大集的5,972,585,396股中5,317,768,729股將優先用於未來引進重整投資人，剩餘654,816,667股將用於抵償供銷大集債務及改善公司持續經營能力。除海航商控及其一致行動人、特定關聯方及新合作商貿及其一致行動人外的其他全體股東讓渡給供銷大集的2,211,850,000股優先用於抵償供銷大集債務。因此，除擬用於登出的 7,698,693,713股股票不予轉增登記外，其他股東實際獲得的轉增股份數量未發生變化，與《出資人權益調整方案》及《重整計劃》一致，用於登出的7,698,693,713股不予轉增登記不影響中小股東、債權人的權益，符合《出資人權益調整方案》及《重整計劃》。最終轉增的準確數量以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱 “中國結算深圳分公司”）實際登記的為準。
3. 由於本次資本公積金轉增股本是《重整計劃》的重要組成內容，不同於一般意義上為了分紅而單純增發股票的行為，公司根據《深圳證券交易所交易規則（2021年3月修訂）》（以下簡稱“《交易規則》”）第4.4.2條的規定，調整除權參考價格計算公式。本次資本公積轉增股本後，公司股票除權參考價格將根據除權除息日前收盤價的不同情況，並基於資本公積金轉增股本除權參考價格的計算公式進行調整。
4. 股權登記日：2021年12月30日。本次登記至供銷大集集團股份有限公司破產企業財產處置專用賬戶（以下簡稱“管理人賬戶”）的股份為無限售條件流通股，登記至中小股東證券賬戶的股份性質與原股份性質相同。
5.公司股票持有人近期應避免登出證券賬戶，如因股票持有人證券賬戶原因導致無法分配的，相應後果由股票持有人自行承擔。
一、法院裁定批准公司重整計劃
2021年2月10日，海南高院裁定受理債權人對供銷大集及其24家子公司的重整申請，並指定海航集團清算組擔任供銷大集及重整子公司管理人，負責重整各項工作。詳見公司2021年2月10日《關於法院裁定受理公司重整暨股票被實施退市風險警示的公告》（公告編號：2021-016）、《關於法院裁定受理部分子公司重整的公告》（公告編號：2021-017）。
2021年9月30日，供銷大集出資人組會議召開，表決通過了《出資人權益調整方案》（詳見公司2021年9月30日《關於出資人組會議召開情況的公告》（公告編號：2021-092））。同日，供銷大集及24家子公司重整案第二次債權人會議召開，對《供銷大集集團股份有限公司及其二十四家子公司重整計劃（草案）》（以下簡稱“《重整計劃草案》”）進行表決。2021年10月23日，海南高院組織管理人、債權人代表、出資人代表、債務人代表及聯合工作組代表等各相關方對供銷大集及24家子公司表決情況進行核查。根據核查結果，供銷大集及24家子公司各表決組均已透過《重整計劃草案》。詳見公司2021年10月23日《關於公司及二十四家子公司第二次債權人會議召開及表決結果的公告》（公告編號：2021-100）。
2021年10月31日，海南高院裁定批准《重整計劃》。詳見公司2021年10月31日《關於法院裁定批准公司及二十四家子公司重整計劃的公告》（公告編號：2021-107）。
二、資本公積金轉增股本方案
根據《重整計劃》，本次重整將以供銷大集現有A股股票約598,200.40萬股為基數，按照每10股轉增34.9股實施資本公積金轉增，轉增股票約2,088,046.70萬股。前述轉增股票中：（1）海航商業控股有限公司及其一致行動人、特定關聯方合計持有的281,094.39萬股共計轉增981,173.23萬股股票，全部讓渡上市公司，其中：A.未履行2018、2019年業績承諾應登出的109,986.97萬股對應轉增新股383,914.69萬股登出用於履行該等股東2018年、2019年的業績承諾部分補償義務；B.剩餘存量股171,107.43萬股對應轉增597,258.54萬股補償給上市公司，用於解決供銷大集於2021年1月30日《關於上市公司治理專項自查報告的公告》和於2021年2月9日《關於針對自查報告整改計劃的補充公告》中披露的相關問題對上市公司造成的部分損失，上市公司獲得該等股票可用於向債權人分配抵償上市公司債務、未來引進重整投資人及改善公司持續經營能力。（2）新合作商貿連鎖集團有限公司及其一致行動人合計持有的147,051.15萬股在本次轉增獲得的股票513,288.97萬股按如下方式調整，其中：A.未履行2018、2019年業績承諾應登出的110,571.39萬股對應轉增385,954.68萬股登出用於履行該等股東2018年、2019年的部分業績承諾補償義務；B.其餘存量股36,479.75萬股對應轉增127,334.30萬股在確定2020年業績承諾補償方案且新合作商貿連鎖集團有限公司及其一致行動人履行完畢2020年業績承諾補償義務前暫不向其分配，待公司相關審議程式確定業績補償方案後，根據股東大會決議處置。（3）其餘股東持有的170,054.86萬股對應轉增新股593,584.49萬股，按照同等比例將其中221,185萬股給上市公司，用於向債權人分配抵償上市公司債務、未來引進重整投資人及改善公司持續經營能力，剩餘372,399.49萬股按照其持股數量相對比例分配該等股票。完成前述步驟後，供銷大集總股本約1,916,377.73萬股（最終準確數量以中國結算深圳分公司實際登記確認的股數為準）。
為加快執行《重整計劃》、提高執行效率、降低執行《重整計劃》的成本，海南高院於2021年12月17日作出（2021）瓊破21號之八《民事裁定書》，裁定供銷大集本次資本公積金轉增股本以其現有總股本5,982,004,024股為基數，按照每10股轉增22.035714股的比例實施資本公積金轉增股票，合計轉增股票數量13,181,773,325股（最終準確數量以中國結算深圳分公司實際登記確認的股數為準）。《重整計劃》規定的擬用於登出的7,698,693,713股不予轉增登記，視為相關股東已經履行部分業績承諾的補償義務。根據（2021）瓊破21號之八《民事裁定書》，《重整計劃》中規定的海航商控及其一致行動人、特定關聯方補償供銷大集的5,972,585,396股中5,317,768,729股將優先用於未來引進重整投資人，剩餘654,816,667股將用於抵償供銷大集債務及改善公司持續經營能力。除海航商控及其一致行動人、特定關聯方及新合作商貿及其一致行動人外的其他全體股東讓渡給供銷大集的2,211,850,000股優先用於抵償供銷大集債務。因此，除擬用於登出的7,698,693,713股股票不予轉增登記外，其他股東實際獲得的轉增股份數量未發生變化，與《出資人權益調整方案》及《重整計劃》一致，不予轉增登記的7,698,693,713股股票不影響中小股東、債權人權益，符合《出資人權益調整方案》及《重整計劃》。
供銷大集本次資本公積金轉增共13,181,773,325股（最終準確數量以中國結算深圳分公司實際登記確認的股數為準），其中：(1) 中小股東每10股轉增21.898786股2
2此處轉增比例（每10股轉增21.898786股）是透過《出資人權益調整方案》及《重整計劃》中規定的分配至中小股東的股份數（372,399.49萬股）與中小股東持有的轉增前股份數（170,054.86萬股）進行計算而得的。
,共轉增 3,723,994,913股，股份性質與原股票性質相同；（2）9,457,778,412股轉增股票登記至供銷大集集團股份有限公司破產企業財產處置專用賬戶，股份性質全部為無限售條件流通股，將用於根據《重整計劃》的規定進行分配。
中小股東為不包括海航商業控股有限公司及其一致行動人、特定關聯方、新合作商貿連鎖集團有限公司及其一致行動人共27家股東之外的其他股東。27家股東為：海航商業控股有限公司、海南海島酒店管理有限公司、青島海航地產開發有限公司、長春海航投資有限公司、海航國際旅遊島開發建設（集團）有限公司、海南海航工程建設有限公司、海航投資控股有限公司、海航實業集團有限公司、海航資本集團有限公司、北京海旅盛域股權投資中心（有限合夥）、上海軒創投資管理有限公司、新合作商貿連鎖集團有限公司、湖南新合作實業投資有限公司、山東泰山新合作商貿連鎖有限公司、十堰市新合作超市有限公司、江蘇悅達置業有限公司、耿發、張家口新合作元豐商貿連鎖有限公司、江蘇信一房產開發有限公司、江蘇新合作常客隆數科商業有限公司、延邊新合作連鎖超市有限公司、濟寧市兗州區新合作百意商貿有限公司、山東新合作超市連鎖有限公司、常熟市龍興農副產品物流有限公司、河南省新合作商貿有限責任公司、赤峰新合作超市連鎖有限公司、河北新合作土產再生資源有限責任公司。上述27個股東合計持有股票數量為4,281,455,464股，如從資本公積轉增股本事項實施公告發出之日起至股權登記日為止，上述27個股東的股票流轉至其他賬戶，股票流轉接受賬戶接收的對應股票也不參與轉增股票分配。除上述27個股東外，供銷大集管理人賬戶也不按上述比例轉增。
三、股權登記日
本次資本公積金轉增股本股權登記日為2021年12月30日,除權除息日及上市日為2021年12月31日。本次登記至管理人賬戶的股份為無限售條件流通股，登記至中小股東證券賬戶的股份性質與原股票性質相同。
四、除權相關事項
㈠ 除權的必要性
除權是由於公司股本增加，每股股票所代表的企業實際價值有所減少，需要在發生該事實之後從股票市場價格中剔除這部分因素而形成的剔除行為。如本次重整按照《重整計劃》執行完畢，如新增每股股票帶來的所有者權益增加（新增所有者權益/新增股份數）低於目前供銷大集在二級市場上的股價，則需要對公司二級市場股價依照相關公式進行除權。經綜合分析測算，本次轉增按照每10股轉增22.035714股的比例實施資本公積金轉增股票，合計轉增股票數量13,181,773,325股（最終準確數量以中國結算深圳分公司實際登記確認的股數為準）。新增每股股票帶來的所有者權益增加金額遠低於公司二級市場價格。故，本次公積金轉增完成後，供銷大集進行除權具有必要性。
㈡ 本次資本公積金轉增股本需要對除權參考價格計算公式進行調整
根據《交易規則》第4.4.2條的規定：
“除權（息）參考價計算公式為：
除權（息）參考價=〔（前收盤價-現金紅利）+配股價格×股份變動比例〕÷（1+股份變動比例）
證券發行人認為有必要調整上述計算公式時，可以向本所提出調整申請並說明理由。經本所同意的，證券發行人應當向市場公佈該次除權（息）適用的除權（息）參考價計算公式。”
鑑於供銷大集本次資本公積金轉增股本是《重整計劃》的重要組成內容，不同於一般意義上為了分紅而單純增發股票的行為，如按照《交易規則》中的公式計算除權價，將導致除權後股價同供銷大集重整前後基本面變化情況不符。鑑於此，供銷大集擬按照轉增股票的價格和用途，調整、細化《交易規則》中除權參考價格計算公式：
1、新合作商貿連鎖集團有限公司及其一致行動人轉增後提存至管理人賬戶，尚需履行2020年業績承諾補償義務的1,273,343,016股。該部分股票未帶來實際所有者權益增加，故分子計算中不予考慮，但其實際增加了公司轉增後的總股本，應當納入分母計算。
2、用於未來引進重整投資人的5,317,768,729股和抵償債務的2,866,666,667股（該部分股票來源為海航商業控股有限公司及其一致行動人、特定關聯方補償給上市公司用於解決合規問題的5,972,585,396股和中小股東讓渡的2,211,850,000股），合計8,184,435,396股。海航商業控股有限公司及其一致行動人、特定關聯方補償上市公司的5,972,585,396股將優先用於未來引進重整投資人，剩餘654,816,667股用於抵償上市公司債務及改善公司持續經營能力。中小股東讓渡的2,211,850,000股均用於上市公司抵償債務及改善公司持續經營能力。用於未來引進重整投資人的5,317,768,729股和抵償債務的2,866,666,667股，合計8,184,435,396股，其實際增加了公司轉增後的總股本，應當納入分母計算。
（1）海航商業控股有限公司及其一致行動人、特定關聯方用於解決合規問題的5,972,585,396股股票來源於供銷大集資本公積金轉增，且綜合考慮解決合規問題及引入投資人、抵償債務事項，未對上市公司資產端形成明顯增益，故不將該5,972,585,396股股票帶來的所有者權益增迦納入分子計算；
（2）中小股東讓渡的2,211,850,000股帶來所有者權益增迦納入分子計算。
3、中小股東獲得的3,723,994,913股。該部分股票沒有帶來所有者權益增加，但實際增加了轉增後股本，故無需在分子中考慮其影響，但需要在分母中考慮。本次公司擬將除權參考價格計算公式調整如下：
除權（息）參考價格=（前收盤價格+債權人獲得價格×轉增股份中直接用於抵償債務的股票導致流通股份變動比例）÷（1+中小股東流通股份變動比例+轉增股份中用於抵償債務的股票導致流通股份變動比例+轉增股份中用於引進重整投資人導致流通股份變動比例+提存至管理人賬戶的股票導致流通股份變動比例）。
由於本次轉增不涉及現金股利、股票股利及配股，公式中的現金股利為0；債務人獲得價格為4元/股，轉增股份中直接用於抵償債務的股票導致流通股份變動比例為2,211,850,000/5,982,004,024；轉增股票向中小股東分配導致流通股份變動比例為3,723,994,913/5,982,004,024；轉增股份中用於抵償債務的股票導致流通股份變動比例為2,866,666,667/5,982,004,024；轉增股份中控股股東讓渡上市公司解決合規問題的股票用於引進重整投資人導致流通股份變動比例為5,317,768,729/5,982,004,024；提存至管理人賬戶的股票導致流通股份變動比例為1,273,343,016/5,982,004,024。
如上述公式計算結果高於或等於公司本次資本公積轉增股本除權除息日前股票收盤價，調整後公司除權（息）參考價格與資本公積轉增股本除權除息日前股票收盤價格一致。如上述公式計算結果低於公司本次資本公積轉增股本除權除息日前股票收盤價，則公司股價根據上述公式進行除權調整。
㈢ 專項意見
針對上述除權事項，公司委託北京市康達（西安）律師事務所進行研究並對本次重整中實施資本公積金轉增股本後股票價格進行除權處理事宜的有關法律問題發表法律意見，詳見公司同日披露的《北京市康達（西安）律師事務所關於供銷大集集團股份有限公司本次資本公積金轉增股本後股票價格進行除權處理的法律意見 書》。北京市康達（西安）律師事務所認為：
1.本次公積金轉增股本完成後，新增每股股票帶來的所有者權益增加將會低於目前供銷大集在二級市場上的股價，供銷大集在本次公積金轉增股本後進行股票價格除權處理，符合《交易規則》第 4.4.1條之規定。
2.公司本次重整程式中資本公積金轉增股本，與一般上市公司資本公積金轉增股本或配股有明顯差異，原除權參考價格計算公式不符合公司本次重整程式中資本公積金轉增股本的實際情況。供銷大集根據公司本次資本公積金轉增股本的實際情況對除權參考價格的計算公式進行調整，符合《交易規則》第4.4.2條之規定。
3. 公司《重整計劃》對除權參考價格的計算公式所進行的調整，合法、合規，尚待深圳證券交易所同意。公司取得深圳證券交易所同意後，應向市場公佈本次資本公積金轉增股本除權適用的除權參考價計算公式。
中國銀河證券股份有限公司作為公司本次重整中的財務顧問，為公司調整資本公積金轉增股本除權參考價格的計算公式出具了專項意見，詳見公司同日披露的《中國銀河證券股份有限公司關於供銷大集集團股份有限公司調整資本公積金轉增股本除權參考公式的專項意見》。中國銀河證券股份有限公司認為：
1.供銷大集本次資本公積金轉增股本，屬於供銷大集《重整計劃》的一部分。如本次重整按照《重整計劃》執行完畢，新增每股股票帶來的所有者權益增加將會低於目前供銷大集在二級市場上的股價，需要對公司二級市場股價依照相關公式進行除權，本次除權具有必要性。
2.本次重整執行完成後，將會對公司基本面產生顯著正面影響，二級市場股價亦應當體現該種正面影響，同時，此次供銷大集在重整程式中資本公積金轉增股本與一般情形下的上市公司資本公積金轉增股本或配股存在明顯差異，原除權參考價格計算公式不符合供銷大集本次重整資本公積金轉增股本的實際情況。故需依照《重整計劃》，按轉增股票的價格和用途，對除權參考價格計算公式作出符合公司實際情況的調整，該除權參考價格計算公式調整方案具備合理性。
五、轉增股本實施辦法
根據《重整計劃》及海南高院出具的《協助執行通知書》，本次資本公積金轉增股票將直接登記至管理人賬戶、中小股東賬戶，合計轉增股票共13,181,773,325股。具體如下（最終轉增的準確數量以中國結算深圳分公司實際登記的為準）：
㈠ 3,723,994,913股轉增股票將向股權登記日登記在冊的中小股東轉增，按照每10股轉增21.898786股的比例進行轉增,在股權登記日當日全部直接登記至中小股東賬戶, 性質與原股票性質相同。
㈡ 剩餘9,457,778,412股轉增股票性質全部為無限售條件流通股，該部分轉增股票不向原股東分配，用於根據《重整計劃》的規定進行分配，在股權登記日當日全部直接登記至管理人賬戶。
後續，法院將根據管理人的申請將登記至管理人賬戶的股票另行劃扣至相關債權人指定的證券賬戶。因後續需過戶的債權人數量較多，且部分轉增股票在引進重整投資人及相關方履行完畢2020年業績承諾補償義務前暫不分配，該事項具體完成時間以司法部門出具協助執行通知書後的過戶完成時間為準。
注意事項：公司股票持有人近期應避免登出證券賬戶，如因股票持有人證券賬戶原因導致無法分配的，相應後果由股票持有人自行承擔。
六、股本變動表
本次資本公積金轉增股本登記完成後，公司股本將變動如下表（最終轉增的準確數量以中國結算深圳分公司實際登記的為準）：
單位：股
公司2020年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為-4,539,192,583.95元，每股收益為-0.7569元/股，按照歸屬於上市公司股東的淨利潤/本次資本公積金轉增後的總股本簡單計算的每股收益為-0.2368元/股。
本次轉增股本導致有限售條件流通股增加5,971,773股，為公司部分原始股東未完成證券賬戶規範登記導致的限售。
管理人賬戶中部分轉增股票將用於引進重整投資人，重整投資人將承諾其所持有的股份將根據相關規定進行股份限售，其中：1.如重整投資人成為公司控股股東或第一大股東，轉增股票自登記至其名下之日起三十六個月不透過任何形式轉讓，包括但不限於集合競價、大宗交易以及協議轉讓等各種形式。2.如重整投資人未成為公司控股股東或第一大股東，轉增股票自登記至其名下之日起十二個月不透過任何形式轉讓，包括但不限於集合競價、大宗交易以及協議轉讓等各種形式。前述轉增股票在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述三十六個月或十二個月的限制。
七、停復牌安排
公司擬向深圳證券交易所申請公司股票於本次資本公積金轉增股本事項的股權登記日當天2021年12月30日停牌1個交易日，並於2021年12月31日復牌，停牌期間將辦理轉增股票的登記相關工作。
八、風險提示
截至本公告日，雖然法院裁定批准公司的重整計劃，現已進入重整計劃執行階段，若重整計劃未能得到執行，法院有權裁定終止重整計劃的執行，宣告公司破產。如果公司被宣告破產，公司將被實施破產清算，根據《上市規則》第 14.4.17 條第（六）項規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。
公司正在按照重整計劃推進具體執行實施工作，並持續推進引入重整投資人等相關工作。公司能否順利引入重整投資人尚存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
九、諮詢方式
聯絡電話：029-87363588
傳真號碼：029-87363558
電子郵箱：[email protected]
聯絡地址：陝西省西安市新城區東新街258號皇城大廈
郵政編碼：710004
公司將依法配合法院及管理人開展相關重整工作，積極做好日常運營管理工作，並嚴格按照《上市規則》等相關規定認真履行資訊披露義務。公司指定的資訊披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)，公司所有資訊均以在上述指定媒體刊登的資訊為準。敬請廣大投資者關注相關公告，謹慎決策，注意投資風險。
特此公告
供銷大集集團股份有限公司
董事會
二二一年十二月二十七日
