第一次戰役以後，聯合國軍作戰失利，但他們並沒有就此放棄佔領朝鮮的計劃，依舊派出大軍繼續向北進發，企圖將戰線推進到鴨綠江。在這種情況下，志願軍在東西兩線同時發起反擊，開始了第二次戰役。
1950年11月25日，西線的志願軍首先發起反擊，志願軍第38軍、第42軍分別向德川、寧遠發起進攻。戰役開始以後，38軍和42軍很快就分別攻下了德川和寧遠，殲滅了南朝鮮第7師和南朝鮮第8師的主力。隨後，38軍和42軍開始乘勝進攻價川、順川、肅川一線，以便迂迴到美第8集團軍的側後方。
11月28日，42軍開始沿著公路從北倉向順川一線進發，以便能夠搶佔順川，切斷敵人南下的退路。其中42軍125師沿著假倉、月浦裡一線前進，沿途消滅殘敵以外，要儘快佔領月浦裡，然後再進攻順川。124師也跟在125師後面一起行動，準備隨時投入作戰，126師則開往新興裡一帶配合志願軍主力作戰。
11月29日，擔任前衛的125師373團經過50公里的行軍，向月浦裡發起進攻。經過一番激戰，373團殲滅了南朝鮮第8師殘部100多人，並繼續向南進發。路過蔡洞裡時，走在最前面的373團3營7連7班發現了一堆敵人的汽車，還有大約1個連的步兵，正準備登車南逃。7班立刻在班長董明德的率領下發起突襲，最終殲滅40多名敵人，其他人都嚇得棄車而逃了。
打完之後大家才知道，原來這股部隊屬於南朝鮮第2軍團的一個美炮兵營。經過這件事情之後，125師師長王道全得出了一個結論，附近應該還有其他的敵人，這股敵人就是打算前往與其他敵人會合。王道全仔細研究了一番地圖之後，認為南朝鮮第2軍團的殘部很可能就在新倉裡、殷山一帶。
此時正面戰場上39軍、40軍等部已經突破了敵人的防線，迫使敵人戰線開始崩潰，殘敵不斷向著清川江南岸逃竄。為了阻擋志願軍繼續南下追擊，美騎兵第1師抽調了兩個團的兵力，開始向著成川、順川前進。這樣一來，能否佔領新倉裡就顯得格外重要了，王道全便下令，讓373團和374團交替掩護前進，爭取儘快拿下新倉裡。
新倉裡和殷山到底是不是有敵人的殘部，王道全也不是十分肯定。為了以防萬一，他便讓偵察科長尚鳳林帶著偵察連先行向著新倉裡摸去。當天夜裡，尚鳳林帶著人出發了。因為敵人逃跑得實在太過狼狽，公路上扔下了很多壞掉的汽車，隨處都可以看到丟棄的汽油桶、子彈袋、包裹等東西。
然而也就只有這些了，尚鳳林等人沿著公路走了很久，都沒有發現一個敵人。一轉眼間，就到了凌晨2點，偵察連依舊沒有遇到敵人。就在這時，尚鳳林忽然聽到附近斷斷續續有一些聲音傳過來。他仔細聽了聽，發現是鑿石頭髮出的聲音，似乎是有人在附近鑿石頭，搞出了一些動靜。
鑿石頭也並不罕見，尚鳳林原本也沒當回事。然而他再一思考，一下子就覺得不對了，這都大半夜了，普通人誰會跑出來鑿石頭，很可能是在搶修工事。此時志願軍和朝鮮人民軍都還沒有到達這裡，那隻能是敵人了。想到這裡，尚鳳林頓時心頭一喜，趕緊告訴其他人：“我估計附近有敵人，大家快跟我來。”
說完後，尚鳳林就帶著偵察連循著聲音摸了過去。走了一會兒之後，鑿石頭的聲音越來越大了，尚鳳林等人很快就到了一個村子外面。經過判斷，這個村子應該就在新倉裡的東面。村子南面還有一個山頭，鑿石頭的聲音就是從山上傳來的。遠遠看過去，還可以看到山上亮著一些燈光。
尚鳳林知道自己這一回是找對地方了，他趕緊派了一個班先行入村查探情況，自己則帶著偵察連主力，埋伏在村子東面。偵察班繞到村子北面，然後從北面進村。進了村子之後，偵察班就發現街上停著10多輛汽車和坦克，靠近街邊的房屋下面，還有一些在睡覺的美國兵。
還不等偵察班有所動作，村子東面就過來了2個美國兵，他們一邊抽菸一邊聊天，很快就來到了附近，朝著睡覺的美國兵踢了一腳，好像還說著一些什麼，似乎是想叫他們起來換崗了。班長原本打算先派人回去將情況報告給尚鳳林，然後兩邊一起開打。沒想到的是，有人沉不住氣，先行向著睡覺的敵人開火了。這一下，敵人全部都吵醒了，一時間敵人開始邊跑邊叫，頓時亂成了一團。
既然已經動手了，班長索性就讓大家一起開火，朝著敵人射擊。村子外面的尚鳳林一聽裡面開打了，知道肯定有情況，於是立刻帶著偵察連主力殺進了村子。一番交戰下來，村子裡的敵人全部被趕了過去。不過槍聲也驚動了附近的敵人，新倉裡方面也有敵人開始朝這邊過來了。
尚鳳林出來的任務本來就是尋找敵人，現在既然已經找到了，當然不會繼續戀戰，於是開始撤出村子。不過在走之前，尚鳳林看到停在村子裡的坦克，索性讓大家順手將坦克炸了。遺憾的是，敵人大多數坦克的蓋子都關上了，偵察連又都是輕武器，根本就打不開。最後大家只找到2輛蓋子開啟的坦克，扔進手榴彈炸掉以後才原路返回師部報告。
走到半路上時，尚鳳林等人就遇上了擔任前衛的373團，他趕緊找到團長李林，向他報告情況。李林一聽前面有敵人，頓時興奮起來，趕緊叫來1營，讓他們立刻前進，爭取攻佔新倉裡。1營走在最前面的部隊是1連，副連長馮傳祥帶著1連很快就走到了之前那個村子附近。此前敵人被驚動以後，已經在附近的山崗上開始佈置防線了，馮傳祥立刻讓1排排長安炳勳發起進攻。
第二次戰役爆發以後，敵人被打得節節敗退，早就已經嚇破了膽，他們眼看1排來了，還不等接近就已經驚慌起來，瘋狂用重機槍、火箭筒進行攻擊。這種攻擊看似聲勢浩大，但根本就沒多少實際效果，安炳勳很快就帶著1排繞過了敵人的火力網，從側面發起進攻。敵人完全抵擋不住，很快就被打得敗退了，安炳勳趁機帶著2個班的戰士從敵人背後一路登上了山頂。一番交戰下來，20多個敵人全都倒在了山頂上。
隨後，安炳勳又帶著1排繼續向第二個山頭攻去。敵人大概是被打怕了，全都蹲在鴨絨睡袋裡，拿著自動步槍不知所措。一轉眼間，1排又再度攻下第2個山頭，並乘勝攻下了第3個山頭，徹底打垮了敵人的防線。敵人除了留下的屍體外，全都從幾個山頭上潰退了下去。
事後1排才知道，他們遇到的敵人並不是南朝鮮第2軍團的殘部，而是美騎兵第1師的2個排。在安炳勳的率領下，1排最終全殲了美軍的一個排，還擊潰了另一個排，這也是抗美援朝戰場上志願軍首創殲滅美軍一個排的戰例。
美騎兵第1師的兩個團靠著強大的機械化，已經趕在125師前面到達了新倉裡，並準備繼續向著志願軍側翼迂迴，幸虧125師提前發現了敵人，將他們堵在了新倉裡。1排搶先佔據了新倉裡附近的194高地和其他兩個高地，迫使敵人不敢再繼續前進，為後續戰役的勝利打下了基礎。
