1949年11月21日，解放軍南線部隊即將關閉胡宗南逃跑的大小門戶之際，遵照毛主席指示，劉伯承、鄧小平向川、康、雲、貴4省的國民黨軍政人員發出了4項忠告，昭告他們停止抵抗，棄暗投明，悔過自新，立功贖罪。
這一忠告的發出，極大地震撼和推動了西南國民黨軍政人員的從速抉擇，同時，我黨在西南的地下工作者，積極策動，協助願意棄暗投明的國民黨軍政人員，使在解放戰爭後期的天府之國，上演了一幕幕驚心動魄、精彩紛呈的戲碼。
1949年12月9日，在劉鄧大軍挺進大西南的陣陣號角聲中，原西康省主席劉文輝、西南長官公署副長官鄧錫侯等率第24軍、95軍和第235師，在周恩來、劉伯承、鄧小平派遣的地下工作人員的策動下，利用解放軍大軍壓境之際，擺脫蔣介石的威逼利誘，於四川省彭縣起義，打響了川、康（四川在解放前為分四川、西康兩省）境內國民黨軍隊起義的第一槍。
還是在人民解放軍向西南進軍之前，第2野戰軍根據毛主席關於“在軍事打擊的同時，必須兼用政治方式”的指示，先後派出一批敵工人員潛人四川國民黨部隊中，進行瓦解敵軍，組織起義的工作。
人民解放軍第二野戰軍的情報處，在渡江戰役後和進軍大西南之前，設立在南京原國民黨偽“行政院院長”張群的公館中。
首批擔負進川策動任務的情報人員黃實和童韻樵，就住在這座公館小樓的二樓上，當毛主席把進軍大西南的作戰任務賦予第二野戰軍後，劉伯承、鄧小平就把情報處的人找來，決定“兵馬未動，政治先行”。
1949年7月中下旬，南京酷暑難當，熱浪翻滾。二野情報處處長柴軍武、一科科長李磺和詹千納、徐寄光等人，急匆匆地上了“公館”小樓。
他們來這裡為的是立刻與黃實和童韻樵進一步研究進入西南後的策動工作。根據劉伯承、鄧小平的最新指示重新修訂活動計劃。
幾天前，劉伯承和鄧小平就親自部署了派遣情報人員潛行入川進行策反的任務。他們分析認為，當前川康地方軍事勢力較強的有劉文輝、鄧錫侯、潘文華等部，但策反工作應有重點，潛行入川的策反力量不能平鋪。
並進一步推論，劉文輝作為西康省主席，所轄第24軍主力在雅安、西昌。
潘部所屬潘清洲師駐川東，而鄧錫侯所轄第95軍主力則在川西，且擔任著成都的城防任務。
因此，劉伯承、鄧小平最後確定，以做鄧錫侯的策動工作為主。
本是四川人、又熟悉川中情況的劉伯承、鄧小平又進一步推論：鄧錫侯的第95軍軍長黃隱，是川西的實力派掌兵人物，又是鄧錫侯的高階幕僚和心腹，有“四川小諸葛”之稱。
黃隱恰是現在二野情報處的黃實的堂叔，而黃實的父親黃慕顏，原是我黨老黨員，早年與劉伯承關係甚為密切，現在是鄧錫侯的高階參謀，劉伯承在此時當然忘不了昔日的老友。
所以，二野情報處最後決定：本情報處派遣人員到川西后的策反工作，以策動黃隱軍長為主要突破口。
“公館”小樓上，柴處長根據劉伯承、鄧小平的指示，向黃實和童韻樵具體交代了任務。
他吩咐說：“你們入川后，在軍事上，要力爭黃隱部據守川北一線，拒胡宗南部入川；或截其後，待機起義，爭取成都的和平解放。關於設立電臺等具體工作步驟和聯絡方法，等第二批的同志到了以後再作部署。”
大家都把目光投向黃實，預祝黃實一行馬到成功。此刻的黃實，感到肩頭有千鈞重。
柴處長在下樓時，站在樓梯口又對黃實叮囑說：“劉司令員對此事非常關心，親自過問。劉、鄧首長在鄧錫侯、黃隱等人的心目中威望是很高的，所以你們進川后只說是劉、鄧首長讓回去的。暫時不要說是情報部派遣的，那樣可能反而容易引起他們的誤解。你們要注意隱蔽，一定要使自己的活動具有個人色彩，而沒有組織背景。”
7月21日，黃實、童韻樵在做好了一切準備工作後，由南京動身，乘船溯江而上，西返四川。
他們翻越巫山，歷盡艱險，於9月上旬抵達成都，向鄧錫侯、黃隱等川中國民黨高階將領婉轉地傳達了劉伯承、鄧小平的指示。
過了幾天，黃實在對川西情況有了較詳細的瞭解，和得到了鄧錫侯、黃隱等人的充分信任後，公開了自己的真實身份，說：“劉司令員指示我們，要在成都為起義的準備工作建立交通站，與黨的地下工作人員直接聯絡，我們的其他策反人員也將很快來到成都展開工作。”
在這時，鄧錫侯對起義的態度還不是很明確，正如他事後所說：“起義前，我們的心情是相當矛盾的，雖明知蔣政權必敗，卻並未預料到崩潰得那樣迅速。”
鄧錫侯作為國民黨的高階政要，在起義前思想鬥爭是異常激烈的。
他在聽了黃實的形勢分析後，即開門見山地表示說：“我一向反蔣，現在個人年事已高，已無所求，但為保護桑梓，一定相機行事。我們第95軍實力單薄，劉、潘主力均不在成都。先期起義恐難成事，故力爭等我人民解放軍逼近時，定率第95軍袍澤宣佈起義。但我也有顧慮，我的起義未必能起多大作用，恐有負劉、鄧首長期望。”
黃實誠懇地說：“鄧長官過謙了。起義的作用大小，並不在兵力的多少，只要是能在關鍵的時刻行動，便能在軍事上特別是在政治上起重大作用。”
“好。我一定盡最大努力而為之。”鄧錫侯表示了自己的態度。
黃實又說道：“二野司令部將隨後再派人前來95軍協助工作，請鄧長官能預作安排。”
鄧錫侯滿口答應。在他面前，年紀輕輕的黃實雖然是個孩子，又由於有黃隱與黃實的叔侄關係，黃實是一個名副其實的晚輩。
但是，鄧錫侯卻沒有這樣看，他把黃實尊為貴賓，因為黃實是劉伯承、鄧小平的特別使者。
9月底，二野情報處又派周超來到成都。周超，化名章慶夫、章浩然，大家都稱他小章。他帶來了與野戰軍司令部電臺相聯絡的聯絡呼號和密碼。
他們按照事先規定的方法，與黃實取得了聯絡。周超對外稱是黃實的同學，並是黃隱保定軍校同學之子，住在黃慕顏家中，由第95軍委以少校參謀名義，作為掩護，以便開展工作。
周超來到成都鄧錫侯的家中後，首先轉達了劉伯承司令員和鄧小平政委的問候，並說：“劉、鄧首長讓我轉告你們，我們二野部隊很快就要入川作戰，希望你們早做準備。”
“劉、鄧首長特別提出了3個方案以供你們視情選擇，一是解放軍未到之前即宣佈起義；二是解放軍接近時再宣佈起義；三是不宣佈起義，但要保護好地方倉庫和公共財產。”
鄧錫侯等人對劉伯承、鄧小平的關心和信任由衷感激。他們當即新購買了一部收發報機，作為與二野司令部聯絡用的電臺，秘密設在城中大慈寺內，並派一個營的兵力進行保護。
這部電臺在後來的起義中沒有發揮作用，因為電臺雖然接通，但密碼卻翻譯不出來。
鄧錫侯怕誤了二野的軍事行動，還特別讓黃實在11月份親自迎著解放大軍的進軍方向，到川東去找二野彙報此事。
劉伯承、鄧小平的指示，使鄧錫侯看到了光明的前途，堅定了起義的信心。
為了使第95軍中上層軍官對起義有個思想準備，鄧錫侯和黃隱策略地採取了“先打預防針”的方法。
10月下旬，黃隱特別召集全軍營以上軍官會議，他沒有像往常那樣講話，而是出乎大家所料地把一張寫有毛筆字的大紙貼在了講臺上，然後說道：“當前的軍事形勢大家都是瞭解的，今天把大家找來開會，就是要共同商量這個事。你們看到了這張紙上寫的3個問題了吧，這就是今天我們開會要討論的主題。我們首先要在這3個問題上統一思想才行。”
眾軍官把眼睛睜得大大的，只見白紙黑字寫得清楚：“第一，在四川抵抗到底嗎？第二，拖到松潘、懋功去打游擊嗎？第三，隨中央軍退往雲南再抵抗嗎？”
會場上靜得可聽到每個人的呼吸聲。
“大家表個態，怎麼辦才好呢？”黃隱心平氣和地說。
這一下大家就吵嚷開了，有說“一”的、有說“二”的，也有說“三”的，到最後反而又沒人說話了。
會議最後討論結果，這3條哪一條也沒透過，大家一致向黃隱表示：“軍長怎麼說，我們就怎麼幹！”
“好吧。我知道大家的意思。你們放心，我和鄧（錫侯）主任決不會把你們領去墜巖。”
黃隱自信地向大家交了這麼一個底，至於其他問題，他則什麼也沒有說，因為今天召開這次會議的目的，已經達到了。
對鄧錫侯的策動工作，在黃實之前，還有地下黨員劉連波也曾秘密來到成都，與鄧會面，起了很大的促進作用。
當劉連波從皮鞋底中取出黨的指示檔案，雙手交給鄧錫侯時，鄧撫摸著字跡已經模糊的信函，深為感動和振奮。他從內心感謝我黨以寬闊的胸懷不計前嫌，不念舊惡，把自己當作爭取的物件。
不久，潘文華的代表黃應乾從香港回來後，又轉達了我黨代表喬冠華的意見，這對鄧錫侯和潘文華的教育啟發都是很大的。
這期間，民盟等進步組織也對鄧錫侯做了大量的策動工作。
10月初，民盟西南負責人潘大逵在做鄧錫侯的思想工作之前，曾寄希望先做通張群的工作，當時張群也承認當前的戰局對國民黨已很不利，發展的趨勢也只能是越來越糟，沒有什麼好轉的前途，自己也無法補救，只好“當一天和尚撞一天鐘”。
幾天後，潘大逵與鄧錫侯相見，即先以與張群的會談為話題，真誠地勸鄧說：“鄧先生，你是知道的，張群與蔣介石的關係是何等地密切啊！但張本人卻也看出瞭解放軍的勝利已是大勢所趨，國民黨卻毫無希望，跟著蔣走，也只能是一條絕路，而你這個地方雜牌軍，跟著蔣跑難道還有什麼前途嗎？”
潘大逵說到激動處，慷慨激昂地講道：“鄧先生啊鄧先生！我可以這麼說，由於時局的發展，你已處在極其危險的境地。你若不反蔣起義，是既沒有辦法，也沒有前途的。現在已經到了必須自尋出路的關鍵時刻了。不如此，則不可能以功補過，求得老百姓的諒解。”
鄧錫侯顧慮重重地說：“老兄，你知道的，我那幾條破槍是經不住老蔣一擊的喲！怎敢輕舉妄動。”
潘大逵又陳詞道：“現在的時機，對起義十分有利，並不需要在軍事上打硬仗，主要是打一場政治仗。蔣介石已經手忙腳亂，自顧不暇，絕對抽不出兵力來打起義部隊。他已經沒有力量來進行兩面作戰了。”
鄧錫侯猶豫了一會：“那我還要與自乾（劉文輝）、仲三（潘文華）商議一下再定。”
幾天後，鄧錫侯即高興地告訴潘大逵說：“我肯定與劉、潘一道起義。我們商量的結果是：大家對起義的意見基本上是一致的，但具體在何時何地起義尚未作出決定，還需進一步謀劃。我的副官張鵬翼可作為我們中間的聯絡人，你先住在我的第95軍黃隱部的特務營裡等候訊息。”
鄧錫侯在打消了種種思想顧慮後，開始著手本轄區內兵力的部署和成都城防要點的控制。
當時成都城防主要由第95軍兩個師（欠1個團，該團駐德陽）擔任。此外，警備司令部嚴嘯虎有1個憲兵團，城南武侯祠駐有劉文輝第24軍的1個團。
這些都是鄧錫侯、劉文輝系統的基本力量，到時可以聯合行動。敵人方面，北較場軍校有1個教導總隊，兩個團的人數，加上剛結業的數期遊擊幹部訓練班學員，也有兩團多的人數，這些都是蔣介石的嫡系力量。
因此，必要時要以1個師的兵力，包圍軍校，逼其繳械。
另外，王陵基有1個保安團、國民黨聯勤總部有1個團駐城郊，這些力量，必要時都可進行政治瓦解。
為了迅速完成兵力的部署，鄧錫侯借整訓為名，將黃隱所部的兩個師以及軍直屬部隊，佈署在成都附近以及新都、廣漢、新繁、灌縣等地，並以彭縣為中心，做好了起義前的兵力準備工作。
可就在劉文輝、鄧錫侯、潘文華秣馬厲兵，準備起義的關鍵時刻，蔣介石飛臨成都住了下來，他顯然覺察到了劉、鄧、潘的起義謀劃。
早在1942年6月，中央派出歷經考驗的優秀黨員王少春，作為與國民黨將領劉文輝建立經常聯絡的政治聯絡員，長住雅安，並設立了一個秘密電臺與延安直接通報。
王少春，1891年出生在安徽蕪湖一個貧民家庭，全家靠父親做點小生意生活。
弟兄4人，他排行第二，曾當過中學校長，在學校工作期間，開始接觸進步書籍，1920年他離家到上海，在黨組織的領導下開始做地下工作，一直過著艱苦而危險的生活。
1930年，他經上海地下黨領導人夏三孃的介紹，與秦惠芳結為伴侶。
秦於1909年出生在崇明島，曾在上海做紡織工，1931年參加黨的情報工作，1941年6月入黨。兩人結婚後，生有一個女兒。
1942年6月23日，王少春、秦惠芳在重慶紅巖村八路軍辦事處，受領了由周恩來親自部署的到雅安做劉文輝部情報工作的任務。
劉文輝對周恩來一直非常敬重，所以對周恩來派來的“政治聯絡員”也格外重視和照顧。他把王少春及電臺安置在雅安城郊蒼坪山下的一個旅司令部內。
與王少春住在一起的，除了他的愛人秦惠芳及女兒王明明外，還有報務員楊作愛、教師方先生和一個姓馬的服務員。
外面只知道這戶人家是劉的熟人，是為了躲避重慶的日機大空襲才遷到雅安來的。這樣，王少春就在四川潛伏了下來。
為了策反劉文輝，周恩來決定，啟用內線王少春。
1949年8月8日，西康省主席官邸小客廳中，參謀長楊家禎坐在桌子一邊，在向低頭沉思的省主席劉文輝建議說：“當前形勢就是這個樣，我認為，起義的條件仍沒有成熟。我們現在需要做的是應該把準備的情況向周恩來報告一次，再請示一下我們今後如何行動，你看行不行？”
“好吧。”劉文輝對這個建議表示同意，當即由楊家禎和王少春擬就電文。
據楊後來回憶，這封電報的大意是：“年來受蔣壓迫，積怨難言，已處境困難，只好暗作準備，今已與鄧錫侯、潘文華兩部約好，決定起義投向人民，今後應如何行動，請予指示。”
這個電報當晚就由王少春的秘密電臺發出。周恩來覆電指示：“大軍行將西指，需積極準備，相機配合，不宜過早行動，招致不必要的損失。”
王少春立刻把周恩來的覆電轉給劉文輝，並勉勵說：“川康的解放，看來已為期不遠，一定要認清形勢，當機立斷，用自己的行動書寫自己的歷史，在解放西南中立大功。”
劉文輝聽了這話，當即表示舉雙手贊同。
時間轉眼到了8月底，川康的形勢日趨緊張，國民黨四川省主席王陵基還未等劉文輝有所行動，便對劉部先下手了，矛頭首先指向了劉文輝在成都辦的《西方日報》。
王陵基下令採取斷然措施，勒令査封了劉文輝在川西起重要宣傳和號召作用的這一“喉舌”。
報社的一些負責人被捕，其他人只好立刻隱蔽起來，地下黨員鄭南和報社編輯部的幾個人在劉文輝部的幫助下，秘密轉移到了雅安。
這時，雅安的政治氣候與成都大不相同，用鄭南的話說：“雅安可以說是劉家的天下，雖然有國民黨特務，但他們的活動受到了很大的限制。一些民主人士和政治避難者，來到了這裡可以公開拋頭露面，坐茶館，打撲克，高談國事。”
原《西方日報》編輯部的幾個人到了雅安後，在劉文輝的支援下，又辦起了《新康報》。這個報名原是黨員漆魯魚在康定辦的，後因形勢變化停辦。
《新康報》重辦後，實際工作由鄭南負責，他們收聽解放區的廣播和國外關於解放大軍進軍西南的訊息，然後改寫為國民黨電臺的專電或香港專電的形式發表，有時也轉載別的報紙上的進步文章。
他們根本不知道，就在同一個雅安城中，會有王少春所掌握的與中央直接進行聯絡的秘密電臺。
鄭南在辦報的同時，開始在雅安組建黨團的活動。黨的組織建立後，主要任務是策動劉文輝起義，由張國安具體負責。
劉文輝指定楊家禎為代表，進行定期的談判和約見，地點在楊家禎的公館，相隔時間在開始時是10天一次，不久，形勢緊張後一週即會談一次，商談起義等事宜。
9月初，張國安、熊揚等在成都與楊家禎進行特別會晤，具體商談了第24軍配合解放軍作戰的方案。
最後形成的意見是：（1）如國民黨軍胡宗南部在陝西地區被解放軍擊潰向川康方向逃竄時，第24軍應截斷其退路，配合解放軍徹底消滅。
（2）胡宗南部被解放軍壓迫，向川康方向撤退，解放軍在後面尾追時，第24軍應阻止其退卻，配合解放軍夾擊消滅之。
（3）如胡宗南部未被解放軍壓迫，自動向川康方向撤退時，第24軍應獨立行動，以牽制、擾亂的辦法，阻止胡宗南部佔領西康，等待解放大軍的到來。
（4）第24軍在現階段，應利用封建的外衣充實民主的內容，從物質和精神上配合解放軍作戰。
此方案商定後不久，劉文輝匯合多方的建議，並單獨聽取了王少春的意見，決定為了便於同鄧錫侯、潘文華等面商起義事宜，等候時機，麻痺蔣介石，近日即離開雅安，親自坐守成都。
對此，曾有許多人認為劉文輝此時到成都冒險性太大，如果萬一發生什麼危險，就會影響整個起義。
劉文輝則認為：到成都是“危而實安”。他對地下黨員胡立民說：“去成都，西康之禍緩；不去，其禍速。到了成都，一可以避免過早地暴露起義的意圖，爭取時間，等解放軍靠近後再行動。二是鞏固已經聯絡好的關係，並爭取更多的人和自己一起行動。”
於是，劉文輝帶著少數隨從，於10月下旬由雅安來到成都住了下來，秘密進行迎接解放的各項準備活動。
對劉文輝的起義，各方策反力量應該說是沒有什麼懷疑的，也沒有什麼擔心。但對何時起義，當時在雅安和成都的各種進步力量的看法卻不盡相同。
地下黨組織認為還是稍遲一點好，因為從全域性上看，國民黨軍隊是敗局已定，但在川康的兵力還是很多的，對付劉文輝的軍隊仍佔有絕對優勢。
西康如果先舉義旗，勢必會遭到蔣軍的圍攻，帶來不必要的損失。
而民盟等民主黨派部分人則認為，起義的時間是遲不如早好，主張早一點起義，可是，當這兩種意見反映到了劉文輝的面前後，他卻什麼也沒有表態。
實際上，默不作聲的劉文輝，時刻都在關注著解放大軍的進軍行程，傾耳細聽著遠方的隆隆炮聲。他雖然整日沉思於書房和臥室間，卻於暗中秘密運籌著本部千軍萬馬的行動。
在劉文輝積極準備起義的同時，國民黨陸軍二級上將、著名將領鄧錫侯和潘文華也在為起義秘密行動著。
鄧錫侯，字晉庚，四川營山縣回龍場人。1889年生於一農民家庭，4歲喪父，8歲喪母，姐弟兩人由舅母文氏撫養長大。
童年時的鄧錫侯聰明好學，深得私塾先生的賞識，後在鄉紳甘某的資助下，考入成都陸軍小學堂，1909年升入南京陸軍中學堂，次年輟學返川，到川軍劉存厚部從戎。
此後，鄧錫侯一路升任旅長、師長、四川省聯軍總司令、四川省省長、四川清鄉督辦等職。1926年任國民革命軍第28軍軍長、第7路軍總指揮，後又任過四川省財政廳廳長、第45軍軍長等職。
在紅軍長征前，他曾參加和指揮過“圍剿”川陝革命根據地紅四方面軍的作戰。可見，在這之前，鄧錫侯還談不上與我黨有任何朋友關係。
他真正對我黨有所正面瞭解和認識，還是到了抗日戰爭期間。
1937年底，鄧錫侯率川軍抗戰，先後任國民革命軍第4集團軍和第22集團軍總司令。
他剛到山西前線，連山西的軍用地圖都沒有，正在焦急時，周恩來親自送來了在平型關戰鬥中繳獲的日軍軍用地圖。鄧大為感動地說：“患難見知己。”
從此，他對周恩來一直十分敬重。
11月初，在太原附近的南畔村，由於閻錫山撤退的訊息未通知他，致使他陷入重圍。突圍時，鄧墜入齊胸的爛泥中，由護兵和副官揹著衝出了重圍，後在衛隊和八路軍游擊隊的掩護下才脫險。
不久，他與八路軍總部住在一起，和朱德交上了朋友。臨分別時，朱德送他一匹戰馬，以示抗日到底，永不下馬。
南畔村遇險，使鄧錫侯認清了國民黨內部的傾軋實質，從而也增強了他對八路軍的認識、堅定了抗日的決心，並與我黨建立了初步的聯絡，為以後在解放戰爭中與劉文輝、潘文華一道聯合起義，奠定了思想基礎。
潘文華，字仲三，1886年11月11日出生在四川仁壽縣一個貧苦塾師家中。
他5歲喪母，10歲喪父，14歲隻身來到成都，先在華興街一家帽店中當學徒。因年少，只能幹些雜活和幫師孃帶小孩。
時川中正興建新軍，他也就經常揹著小孩到附近的東較場去看新軍操練。他對器械體操很感興趣，在練兵隊伍休息時經常偷偷地去玩兩下，天長日久，他的器械動作竟然做得非常漂亮。
一個班長看到後很感驚訝，就勸他從軍吃糧。就這樣，潘文華在店鋪中待了兩年後，便來到新軍中當了兵。
1907年，潘文華因訓練成績出眾，免試入四川陸軍速成學堂任體育教官，後曾到西藏任川軍連長駐防亞東等地，出藏後相繼升任營長、團長，到1926年在師長任內又兼重慶市市長，1935年任第23軍軍長，後逐步發展為川軍劉湘系統4個集團軍中的一支重要力量。
劉湘死後，原系統內的唐式遵、王纘緒、王陵基都採取一面倒方式，以投靠蔣介石來保持自己的地位，只有潘文華採取應變手法。
他一面應付蔣，表示服從；一面以繼承劉湘遺志為號召，在川中與劉文輝、鄧錫侯相合作，力圖發展地方勢力，保持自己的權力和地位。這自然引起了蔣介石的不滿，潘、蔣關係也就越來越僵。
1939年4月，潘文華與周恩來在成都長髮街32號見面，經過這次會談，潘文華與我黨直接建立了朋友關係，兩個月後，周恩來特別派人長駐潘部，擔負與中央南方局的聯絡。
潘文華還與林伯渠、王若飛等人進行過會談。1944年冬，經張瀾介紹，潘文華正式參加“民盟”，成為秘密成員。
至此，潘文華雖然在國民黨政壇上歷任第28集團軍總司令兼川康綏靖公署副主任、川陝鄂邊區綏靖主任、川黔湘鄂綏靖公署主任、重慶行營副主任等要職，但他的反蔣態度卻越來越鮮明和強烈。
1949年解放軍渡江戰役前夕，時在重慶的潘文華，暗自思考著將來的出路。但他此時的行動卻受到很大的限制。
不僅蔣介石會直接壓迫著他，就連近在身邊並深為寵愛的姨太太張夢若，也是國民黨軍統特務安插在潘身邊的人，並有一個稱作徐二小姐的軍統特務此時也住在潘家。
一天下午，潘文華的參謀長楊續雲來向潘彙報部隊情況，傍晚，那位姨太太和徐二小姐外出跳舞去了，楊準備告辭改日再談，潘卻讓楊留下，到內室關上房門後說：“她們走了，我們談話才方便啊！”
楊續雲深知潘文華此時的心情和思想癥結，便直接了當地說：“潘主任，恕我直言，國民黨人心喪盡，大勢已去矣！儘管國防部還有幾個人在那裡大吹大擂什麼長江天險固若金湯。可你我都清楚千里江防，無所不備，無所不寡。從古以來的渡江攻擊，沒有一次不成功的。我敢斷定，幾天後的局面準會是那句古詩所云：千尋鐵鎖沉江底，一片降幡出石頭。”
潘文華深深地嘆了口氣，緩緩說道：“這些天，我這位太太老是纏著要我去香港或加爾各答。其實，我早已下定決心，既不願去臺灣，又不願流亡異國，憑與周恩來建立的近10年的關係，當然只有反蔣起義投向人民陣營，傷腦筋的是她的出路如何安排。”
楊參謀長說：“這位太太雖然有軍統背景，但到本集團後，並沒有幹什麼對我們不利的舉動，這是因為以主任您的地位，她樂得安安穩穩地當個一品夫人。但現在既然決定與蔣決裂，以她的身分，一來不好和中共見面，二來無法向她的組織交代，看來主任您只有下決心與她分道揚鑣了！”
潘文華長嘆一聲說：“我與她也只好分手了，不過相處多年，好見還須好散。”
於是，潘文華就此便做好了準備，擬將家中的美鈔、港幣和部分金條交給這位姨太太，要她先赴香港，哄她說是待形勢進一步緊張後潘本人再去香港。
11月中旬，時任西南長官公署副長官的潘文華，決定放棄原來所有不切實際的幻想，由重慶轉到成都，以配合劉文輝、鄧錫侯兩部在川西的起義。
於是，潘致電所部正由川東向川北撤退的潘清洲師，向川西靠攏；電告駐永川的張恆團，待時自行就地起義。並終於把礙手礙腳的姨太太張夢若與徐二小姐送上了去香港的飛機。
25日，潘文華乘汽車西來，3天后抵達成都，投入到起義的具體籌備活動中。
潘文華到成都後，時值晚年多病，崇信佛教，所以他表面上藉口養病，閉門謝客，焚香誦佛，暗中卻與劉文輝、鄧錫侯互相密謀，共同籌劃起義。
川西“三巨頭”終於匯合到了一起，開始進入實質性的全面實施階段。
早在30年代，劉文輝就是四川政壇上舉足輕重的人物。他擅長縱橫之術，因此獲“多寶道人”之稱。
在同蔣介石長期的周旋中，他呼風喚雨，使蔣介石也奈何他不得，不得不常常讓他三分，不得不正視他的存在。
西康太遠，蔣介石鞭長莫及。雖然劉文輝長有反骨，但對蔣政權並無威脅。抗戰開始後，蔣介石找到了收拾劉文輝的機會。
但劉文輝心裡明鏡一般，讓他打日本，是蔣借刀殺人之計。他不像還有民族正義感的侄子劉湘，不管蔣介石千方萬法，他也不挪窩出西康。結果是：劉湘慘死，他還盤踞在西康。
知情人都清楚，劉湘是蔣害死的。
劉湘死後，蔣介石親自為這位抗日將領簽署命令，追任劉湘為一級上將，任劉湘之子劉濟英為陸軍中將；並命國家各重要機關隆重祭奠，又從國庫中撥款一億元，在成都武侯祠內舉行隆重國葬。
淮海戰役之後，“中央軍”慘敗，蔣介石開始崩潰，就更加看重西南這塊退避之地了。
1949年1月8日，蔣介石電促劉文輝，要他飛赴南京“共商國是”。
劉文輝到南京後，蔣介石在總統府直接了當地對他說：“四川是抗日戰爭勝利的發祥地，也是中央的基地。中央準備最近遷都四川，在那裡同解放軍決戰。”
未雨綢繆，蔣介石先撤了鄧錫侯的四川省主席給了王陵基，接著任命張群為西南軍政長官。
劉文輝從西康來成都後，蔣又在劉公館的對門住了一連憲兵，四周佈滿便衣，甚至還想給劉家派傭人。這些都表明，蔣介石並不信任劉文輝。
蔣介石到四川后，便有人密告劉文輝、鄧錫侯、潘文華等有反心，但又找不到真憑實據，便請劉文輝赴晚宴。
“啥子？赴宴？”劉文輝生怕聽錯了，又問道，“啥時候？啥地方？”
“晚上7點，中央軍校小宴會廳。”
“曉得了。”劉文輝哼了一聲。
劉文輝一種不祥之兆頓生心頭，他立刻撥通了鄧錫侯的電話，剛到家的鄧也得到了同樣的通知。
放下電話，劉文輝冷汗直冒，蔣介石此時設宴，恐怕凶多吉少。
劉文輝思來想去，去也不是，不去也不是，如果不去，則更會讓蔣抓住口實，公館對面的憲兵連，會隨時衝進公館要他的性命。
最後他給鄧錫侯去了個電話，認為眼前只有去的一路，巧與周旋，躲過此關再說，至於禍福生死，也只好聽天由命了。
下午7時左右，劉文輝按約而行。他一進軍校，立即感到一股殺氣。
身穿黃軍呢的中央警衛團代替了往日軍校學生警衛隊。個個持美式卡賓槍、衝鋒槍，三步一崗，五步一哨，從大門口一直排到小宴會廳周圍，如臨大敵一般。
劉文輝的車剛停穩，鄧錫侯的車也到了。二人下了車，便朝掛著鮮紅宮燈的宴會廳走去。
聽到門外傳令兵報告，西裝革履的蔣經國笑容滿面地出門外迎接。他引著劉文輝和鄧錫侯穿過門口的黑漆屏風，走進一間佈置考究的宴會廳裡邊的小餐廳。
在小餐廳裡一張圓形餐桌旁邊，蔣介石和張群二人已經落座。看見劉文輝和鄧錫侯二人進來，張群急忙站起來打招呼：“啊！自乾兄，晉康兄，請入座，委員長已經等你們一會兒了。”
蔣介石穿一身藍緞長袍馬褂，矜持地抬抬身，揮著手說：“入席吧，咱們邊吃邊談。”
蔣介石特意囑咐劉文輝、鄧錫侯坐在他的左右兩邊，蔣經國、張群坐定，蔣介石首先拿起筷子示意了一下。
劉文輝誠惶誠恐，以惶惑的眼光望了望張群。
張群立刻會意，笑著說道：“請舉筷！今天委員長是專請二位先生的。”
“是啊！自入川以來，因忙於國事無暇招待二位。”蔣介石接過張群的話，微露笑容，說道，“今天特意請嶽軍、經國作陪，請你們吃頓便飯，表示個意思。都是自己人，隨便吃隨便談。”
大家剛伸了幾下筷子，張群便以漫不經心的樣子問道：“自乾兄，給西康的電報發了沒有？”
“嶽軍兄，啥子電報？”劉文輝明知故問。
“咋搞忘了？調兵的電報嘛，委員長上午安排的。”
“啊！那份電報哇，發了，早發了！”劉文輝隨口說道。
此時，蔣介石坐在一旁一聲不吭。一聽劉文輝問“啥子電報”，他的臉皮立刻拉緊了。待聽劉文輝說“早發了”，神色才安然下來。
劉文輝說完，又從他的衣兜裡掏出兩張紙樣的東西，說：“這是回電，請嶽軍兄過目。”說完遞給了張群。
回電兩份，一份是24軍代軍長劉元垣來的：“全軍按令行動，力爭5日內結集雅安。”
另一份是西康省代主席張為炯來的：“已轉令各部落首領民族武裝、民軍首批於近期出動。”
張群把兩份電報審視了好一陣，然後雙手恭敬的捧給了蔣介石。
當蔣介石盯著電報看時，蔣介石侍從室主任陳希曾急匆匆地進了小餐廳，走到蔣介石跟前，向蔣介石耳語了幾句。
蔣介石聞罷，霍地抬起頭，盯著劉文輝，說道：“要他進來。”
陳希曾轉身朝門外一揮手，保密局局長毛人鳳急步而入。
劉文輝的頭“嗡”的一聲，似感大難臨頭。
“完了！起義行動一定被察覺了。發往北京和部隊準備起義的電報一定是被保密局破譯了。”
此時，忽聽蔣介石問：“電文你真的發了？”
“上午發的。”劉文輝微微顫抖著。
“咋的，出了什麼問題？劉主席。”毛人鳳一聲冷笑，“中央監控臺早就在成都。密譯處怎會譯不出你們的電文？”
聽毛人鳳這樣一說，劉文輝懸起的心落了地，鎮定了一下情緒，說道：“我們的發收電報，你該監聽到了吧？”
毛人鳳點點頭。
“你是不懂我們的密碼吧？這又有啥子！”劉文輝一邊說，一邊從衣袋掏出做成派克筆似的密電碼，放在桌上說：“因為事關重大，而今成都又險象叢生，為安全計，我們收發電報都是用自己編排的密電碼。”
毛人鳳仍不依不饒：“中央監視臺有的是電訊專家，全世界的密碼都能破譯，可是就你們24軍的譯不出來！不知劉主席可否將你們發收的密碼原件交出來，讓鄙人也開開眼界。”
蔣介石一聲不吭，傾聽著二人的一問一答，但臉色緩和了許多。
張群的心情也隨之釋然，因為他曾向蔣介石擔保，說劉文輝絕不會叛變。蔣介石一直下不了處置劉的決心，與張群的擔保有關。
張群平常對毛人鳳極受蔣之寵就看不慣，便譏諷道：“毛局長神經過敏了。來的都是客，毛局長，你坐下說，站客不好打整。”
劉文輝得理不饒人，乘勢說道：“毛局長，你不要疑神疑鬼，欺人太甚！”
然後，他委屈地看著蔣介石：“委員長在這裡。如果看我劉自乾不放心、不順眼，乾脆抓起來算了。等你們弄清楚後再把我從牢中放出來，免得我在戰場上是解放軍打殺的物件，在黨內又是保密局防患的物件，成了風箱裡的耗子：兩頭受氣。”
蔣介石遂向和事佬張群遞眼色。
“毛局長不必胡亂猜疑，剛才劉主席已把事情的來龍去脈說清楚了。”張群大不以為然地說，“現在正是精誠團結之際，西康少數民族地區的事又複雜，傷了自己人的心就不好了。你說是不是，毛局長？”
毛人鳳無言以對。
蔣介石清楚，在毛人鳳未抓到鐵證以前，爭下去沒結果。於是微笑道：“誤會，誤會，都是自家人，彼此不必介意！自乾、晉康勿多心。來，吃菜，吃菜！”
一邊說著，一邊給劉、鄧兩人夾菜。
在劉文輝、鄧錫侯赴宴的當天夜裡，按照預先的約定，當晚，潘文華先從成都去彭縣95軍防地。
但正在他等待夜深後行動時，蔣介石侍從室主任陳希曾登門造訪。
蔣介石派陳希曾給潘文華送來了要他明天去臺灣的飛機票。
陳對潘文華說道：“明天早晨8點整，我來送你去鳳凰飛機場，然後直飛臺灣。”
“這、這……”潘文華又氣又急，結結巴巴地問，“咋個這麼突然？”
“我是奉命行事，別的我概不知道。”陳希曾說完徑直朝門外走，在走到門口時，又回過頭捲下一句：“我明早準時來接你，今晚哪裡也不要去，在屋裡安全！”
“這可咋辦？”
陳希曾的話，也證明了他的衛士長伍丁下午的報告，說潘公館的巷子裡，前後都有一些可疑的人。
潘文華畢竟是身經百戰的將領，很快就鎮靜下來。他思慮良久，想出一條“調虎離山”之計，並且立刻把衛士長伍丁叫到了臥室。
伍丁原是嶽池縣一個農民的兒子，被抓壯丁抓到了潘文華的部隊。一個偶然的機會，潘發現了這個勇敢機警服從命令的小夥子。
潘先調伍丁作衛兵，然後慢慢栽培，現在伍丁已是他的貼身少校副官兼衛隊長，也是一個得力助手。伍丁雙槍極準，還有一身硬功夫。
抗戰時，伍丁救過潘文華的命。潘非常器重這位結實、身手矯健、眼睛明亮的青年軍官，前年潘特意將頗有幾分姿色的丫環翠秀收為乾女，再由太太作媒，讓伍丁與翠秀成了親。
出身貧苦的伍丁對潘感激涕零，經常說：“潘主任，我的一切都是你給的。為了報你的恩，赴湯蹈火在所不辭。這輩子報不了你的恩，下輩子變牛做馬也是要報的。”
潘文華把伍丁叫過來後，一五一十講了實情。伍丁願以性命換取潘對他的知遇之恩，欣然從命。
伍丁迅速換上潘文華的衣服，駕駛著潘文華的“福特”牌小轎車，在潘公館的兩扇黑漆大門開啟以後，衝出小巷，加大油門，向著成都西南，風馳電掣而去。
潘文華的轎車開出來之後，門外巷子裡的特務攔阻無效，立即向毛人鳳報告。
毛人鳳命令：“總裁命令，追到郊外，鳴槍告警。若潘文華再不停車，可以開槍射擊。務必生獲其人，死見其屍。”
監視潘公館的特務們立即駕起摩托，向西追擊潘文華的專車。
在特務們向成都西面急追潘文華專車的時候，潘文華在衛士們的簇擁下，從潘公館悄悄潛出，出了小巷，轉身向東，揚長而去。
次日晨，在成都至灌縣的公路一側，停有一輛被槍彈打成蜂窩的“福特”牌轎車。車內有個被打死的國民黨少校軍官。
同一時刻，潘文華安全抵達由鄧錫侯95軍控制的灌縣城。
潘文華出走後，蔣介石加緊了對劉文輝、鄧錫侯的控制。二人雖未被囚禁，但行動已失去自由。在他們的公館前後，大街小巷，佈滿了特務。
12月6日，即潘文華出走的次日，白天還算安靜，到了晚上，張群突然闖進劉文輝的公館，直奔內室。
張群告訴劉文輝，他受蔣之命，明天要去昆明，察看雲南盧漢方面的動靜。他也向劉透露了心中的些許不安，生怕一去難返。
張群是有名的孝子，特意來囑託劉文輝，幫他照顧居住在成都的80歲的老母。劉文輝慷慨應允。
次日晨6時許，劉文輝、鄧錫侯逃出成都，安全抵達彭縣隆興寺。
12月11日，各方人士聚集於隆興寺，召開一次較大的會議，商定起義後的決策：一、如蔣、胡軍破壞蓉城，當不顧一切，斷然予以反擊。
二、待解放軍進至1日之內，即配合解放軍採取攻勢。
三、在解放軍未到達前，敵人如向我進攻，則以一部配合武裝民眾，襲擊其側背，以主力退守西山山地待援，並採取政治攻勢。
四、胡宗南部未向我進攻，且解放軍亦未到適當距離時，則向胡部嚴密警戒，確保崇、彭、新、灌，並在政治方面採取攻勢，以牽制胡部之兵力，策反其部隊，消除其戰意，以促成其迅速崩潰。
五、策反原則，通電錶態，脫離國民黨反動集團，走向人民方面；響應毛主席、朱總司令號召，擁護中央人民政府，並號召其他部隊起義；起義部隊以原編制、原番號就地待命；給養問題，由劉、鄧、潘致函各專員、縣長供應，並遵守人民解放軍的約法八章及三大紀律八項注意。
在劉文輝最緊張的一週多時間裡，周恩來曾連發幾次電報催其行動。12月11日電告王少春：“望即轉告劉自乾先生，時機已至，不必再作等待。蔣匪一切偽命不僅要堅決拒絕，且應聯合鄧（錫侯）孫（震）及賀國光諸先生有所行動，響應劉、鄧兩將軍11月21日的四項號召。行動關鍵在勿戀成都，而要守住西康、西昌，不讓胡宗南匪軍侵入。萬一竄入，應步步阻擋，爭取時日，以利劉、鄧解放軍趕到後協同殲敵。”
8日，周恩來又電告劉伯承、鄧小平：“已電告我派駐雅安之王少春同志，要劉文輝派負責人員攜帶密碼至前線找你們接頭，建立直接電臺聯絡。在未建立之前，雅安臺與京臺每日通報兩次，有報再經京臺轉你們。”
劉文輝在12月7日離開成都時，曾派一名副官，將擬好的起義通電稿送雅安楊家禎，囑待劉的正式通知後再交王少春發。
起義通電因不明中央呼號，不能從彭縣直接發往北京。劉文輝仍電雅安由中共電臺轉發。
電文經過一番周折，統一了認識，11日劉便急電告楊家禎，將發電時間填為12月9日，交王少春發出。
起義通電發出後，劉、鄧、潘3部也開始在川、康廣為印刷通電全文，坐守成都的牛錫光在寫給第95軍的收據上寫明：“印刷劉、鄧、潘的宣言費用150元大洋，由黃隱軍長支付。”
與此同時，劉、鄧、潘3部師以上官佐，也在彭縣等地聯名發出擁護起義的通電，主要有黃隱、謝無圻、伍培英、潘清洲、徐正綱和其他川軍將領董宋殆、黃慕顏、嚴嘯虎、黃驥、龔渭清、李樹華、吳宗國等，都列名錶示堅決擁護起義。
不過，也有對起義表示不可理解和持堅決反對態度的，如在當時的劉、鄧、潘3部中就有第95軍295師沒有隨部起義。
該師因已撥歸胡宗南部，黃隱軍長在起義前曾急電該師師長陳鱗，但陳沒有表態，該師後從川北撤至三臺附近，終被人民解放軍殲滅。
起義通電發出後，新9師的王參謀長也抱著非常不可理解的心態從灌縣打電話問黃隱：“軍長，聽說你們起義了？”
“是的。”
“你們考慮過沒有？你們這樣做的後果會怎麼樣呢？”
“我們已經考慮過了，通電已經發出去了，沒有另外的辦法。”黃隱回答。
劉文輝也聽到了一些“好心人”的“提醒”，他的回答則更為鮮明和風趣，說：“這是大勢所趨，人心所向，不可逆轉！”
捨得一身剮的劉文輝，早就做好了丟掉國民黨西康省主席這頂烏紗帽的準備。不過，當他在通電上領銜宣佈起義成功之時，卻也就意味著西康省全省的和平解放。
在起義通電發出時，劉文輝己通知駐西昌、康定和雅安的所屬部隊，務必於12月12日同時宣佈起義。
這天，雅安召開了幾千人參加的慶祝大會，群眾為之傾城而出，歡欣鼓舞，為了統一軍政領導，13日，又成立了西康省臨時軍政會議，由劉文輝任主席，委員有楊家禎、王治仁、楊學端、陳耀倫等，我黨和各民主黨派以及各界人士的代表，也參加了臨時軍政會議。
住在成都北校場的蔣介石，耳聞這些訊息後，再也坐不住了，他清楚地知道，成都已非久留之地，若再待下去，劉、鄧、潘等川康將領或許會效法13年前的張學良和楊虎城，當年大西北的那場戲，可能會在大西南重演。
所以，蔣介石在得到劉、鄧、潘的正式起義通電後，徹底地絕望了，他此刻的第一選擇是保命要緊，13日晚，他把胡宗南等部拋在了川西，自己匆忙飛離成都逃往臺灣。
