公元前193年，相國蕭何病重，18歲的漢惠帝親自前去探望，他看到蕭何病勢沉重，一時難以痊癒，心裡十分難過。
漢惠帝雖然難過，但是考慮到平時政務多依賴蕭何處理，如果蕭何過世，必須要找到合適的繼任人選，於是他含淚問道：“您百年之後，誰可以代替您呢？”
蕭何用微弱的聲音回答道：“知臣莫如主。”意思是陛下您最知道為臣我的心思了。
漢惠帝只好繼續問道：“曹參怎麼樣？”
聽到這個名字，蕭何勉強支撐起病體，在床上頓首說道：“陛下您用人得當！為臣就算是死了也沒有什麼遺憾了！”
不久，蕭何病逝，正在齊國擔任齊丞相的曹參被召回京城，擔任相國之職。
其實，不只蕭何推薦曹參擔任相國，早在劉邦病危之時，呂后就問過劉邦，蕭何之後應該任命誰為相，那時劉邦就直接確定了曹參，可見曹參的才能的確為人所認可。
曹參究竟是什麼樣的人，能夠獲得劉邦和蕭何君臣二人的一致認可和推重呢？
1、 沛縣老鄉
和劉邦、蕭何一樣，曹參也是沛縣人，他們很早就互相認識。蕭何擔任秦朝主吏時，曹參擔任沛獄掾，是蕭何的下級；劉邦在沛縣當亭長，比他們兩個人的官職都低。
蕭何畫像
蕭何和曹參在沛縣比較有勢力，名頭很響，但是兩個人卻都對劉邦高看一眼，並不把他當普通的下屬對待。
陳勝和吳廣起義的時候，蕭何和曹參也跟隨劉邦起事，劉邦被眾人推舉為沛公，蕭何擔任他的助手，曹參擔任劉邦的侍從。
蕭何善於管理政務，所以一直留守後方，負責人馬和糧草的供應，曹參則率領人馬到處攻城略地，薛縣、胡陵、豐邑等很多城池都是曹參攻打下來的。
2、 誰排第一
蕭何和曹參是老鄉，又曾經是上下級，後來又一起跟隨劉邦起事，照理說兩個人的關係應該很親近，但是《史記·蕭相國世家》中卻有一句話：“何素不與曹參相能”，說蕭何和曹參一向不和，從各方面資料來看，兩個人的不和大概開始於劉邦論功行賞，給文臣武將排位次的時候。
在劉邦心目中，蕭何是首屈一指、別人根本無法替代的第一位功臣，所以他把蕭何定為首功，封為“酇侯”。
看劉邦這麼看重蕭何，那些出生入死的將領們不幹了，他們覺得，身為武將，他們衝鋒陷陣，很多人都身經百戰，和他們的出生入死、浴血奮戰相比，他蕭何算什麼呀？他平時不過就是寫寫文章，發發議論，憑什麼他就功勞第一呢？
於是劉邦就說了那段著名的“功狗和功人”論，他把戰役比作狩獵，把衝上戰場廝殺的將領比作追擊獵物的獵狗，可稱為“功狗”；蕭何的作用則是掌握整場狩獵的獵人，可以稱為“功人”。
劉邦這番言論，雖然把眾將領比作了狗，可是他們居然不敢再多說什麼了。
劉邦的影視形象
封賞完了之後，還要排位次，按照劉邦的意思，他還想把蕭何排在第一位，但是因為之前已經給了蕭何最多的封賞，所以一時張不開嘴為蕭何說話。
那些將領們七嘴八舌地討論，一致認為曹參應該排在第一位，因為“平陽侯曹參身被七十創，攻城略地，功最多，宜第一。”--《史記·蕭相國世家》
曹參在戰鬥中身上負傷有七十多處，而且他攻城略地的功勞最多，所以大家一致推他為第一。
劉邦聽了大家的議論，一聲沒吭，既沒說把曹參排在第一，也沒說不排。
這個時刻大概最見領導功力：他同意把曹參排在第一，自己心裡不認可，以後想想難免不悅；不把曹參排在第一，又怕大家不服，認為自己處事不公平。所以乾脆沉默不語。
關鍵時刻，有人為劉邦解除了尷尬，這個人就是關內侯鄂君。鄂君說的話全都說在了劉邦的心坎上：蕭何當然還應該排第一。記不清有多少次了，劉邦在前線全軍潰敗，只能單槍匹馬地逃命，那時全靠蕭何及時抽調人馬前去補充；還有軍中糧草供應，都是有賴於蕭何的排程有方，才能多次解除大軍的燃眉之急。
按照鄂君的說法，蕭何創下的是“萬世之功”，軍中沒人能比，所以蕭何應該排第一，曹參只能排第二。
劉邦聽鄂君說完，龍顏大悅：就這麼定了！把蕭何排為第一，同時還特別准許他穿鞋佩劍上殿，待遇遠遠超過其他大臣。
蕭何受到劉邦如此厚待，不知道被大家捧得很高的曹參心裡是什麼感受，心理落差想必是有的，只不過當著君王和同僚，一句話都說不出來而已。
3、 曹參其人
曹參的功勞有多大？在《史記·曹相國世家》中有記載：“參功：凡下二國，縣一百二十二；得王二人，相三人，將軍六人，大莫敖、郡守、司馬、侯御史各一人。”
曹參的功勞確實不小，劉邦雖然沒把他排在第一位，但是也沒薄待他，他封曹參為平陽侯，把平陽一萬零六百三十戶給他作為食邑。
曹參畫像
蕭何雖然位列眾卿之首，有“開國第一侯”的榮譽，但是也不過食邑萬戶。
曹參的優勢還在於他是最早跟隨劉邦起事的將領之一，這些人的關係遠非其他人所比，所以劉邦對他非常信任，把他派給自己的長子，齊王劉肥，讓曹參擔任齊國丞相輔佐劉肥。
曹參在齊國當了九年丞相，在這段時間裡，他主要採用黃老之學來治理齊國，清靜無為，凡事讓老百姓自行決定。這九年時間裡齊國很安定，百姓安居樂業，都稱讚曹參治國有道。
曹參在齊國聽到蕭何去世的訊息之後，他馬上安排手底下的人去給自己收拾行李，說道：“我快要回京城當相國去了。”做好了隨時啟程回京的準備。
沒過多久，漢惠帝果然派人來召回曹參。
這個人對世事的洞明程度可見一斑。
4、蕭規曹隨
曹參當了相國，不過他看起來卻十分悠閒，根本沒有為政事而忙碌的樣子：他每天必做的事，就是坐在屋子裡痛飲美酒。有人看他這樣，就跑到他跟前想勸他勤於政事，可是曹參不等來人開口，馬上開始勸對方喝酒，直到把對方喝醉了為止。
漢惠帝見新任相國居然是這個樣子，遠遠沒有達到自己的期待，難免心有怨言，但是他又不好直接責備曹參，於是把曹參的兒子，中大夫曹窋叫來，對他說道：“你回家去問問你父親：陛下現在很年輕，重用您為相國，您卻整天喝酒，有什麼事也不向陛下請示，那國家大事怎麼辦呢？”
對曹窋說完這些之後，漢惠帝又囑咐道：“你說的時候就當是你自己問的，千萬別說是我說的啊！”
漢惠帝的影視形象
曹窋答應著回家去了，然後他找了個合適的機會，把漢惠帝教他的那些話都一一問了曹參。
對兒子的發問，曹參一個字都沒回答，直接打了他兩百板子。
漢惠帝看到曹窋一瘸一拐地來上朝，瞭解了事情經過之後，不由得更加鬱悶。
等曹參來上朝的時候，漢惠帝不由責怪他說道：“您為什麼要打曹窋呢？他問的那些話都是替我問的啊！”
曹參一聽，連忙惶恐地請罪，然後他也問了漢惠帝一個問題：“請問陛下，您和高帝相比，誰更聖明呢？”
高帝就是漢高祖劉邦，漢惠帝的父親。
這個問題簡直不用想，漢惠帝當即回答道：“我怎麼敢和先帝相比呢，當然他更聖明。”
曹參於是繼續問道：“那陛下您認為，我和蕭何誰更賢明呢？”
漢惠帝直言不諱：“您好像不如蕭相國。”
曹參當即回應道：“這就對了嘛！高帝和蕭相國既然已定天下，法令嚴明，有章可循，現在只需陛下您垂拱而治，我身為相國遵循原有的法度就可以了，又有什麼需要更改和忙碌的呢？”
漢惠帝一聽，確實是這個道理，於是就讓曹參繼續回去逍遙去了。
曹參做了三年的相國，在這期間他重用質樸、不善言辭的厚道官員，對於那些苛求細節、追求聲譽的官員則一律斥退，繼續沿用和執行蕭何留下的各項規定，百姓生活穩定安寧。
雖然曹參看起來無所作為，但是他的不作為只是“不胡亂作為”，是不打亂蕭何之前留下的律條和規矩，仍然維持著先前的秩序和行事標準，所以朝政清明，社會安寧，在漢代歷史上，曹參也因此與蕭何齊名，留下了“蕭規曹隨”的歷史佳話。
