1943年5月，蔣軍第一支機械化部隊——第5軍與第8軍合編為第5集團軍，原軍長杜聿明升任集團軍司令，推薦重慶第3警備區司令邱清泉擔任軍長。
那麼，杜聿明為何推薦其當軍長呢？這要從邱清泉的履歷說起。
（一）“邱瘋子”、“德國將軍”
邱清泉字雨庵，浙江省永嘉縣人，第5軍中著名的悍將。由於其為人脾氣暴躁，兇狠驕橫，狂妄自大，加上作戰勇猛，因此被人稱為“邱瘋子”。
邱清泉天資聰穎，自幼飽讀詩書，學習勤奮，成績優良。他8歲入私塾，14歲考入永嘉縣立高等小學，並以第1名成績從該校畢業，隨即考入浙江省立第10中學學習。
1921年，年僅19歲的邱清泉又以全校第2名的成績畢業於浙江省立10中，不久即考入上海大學社會學系就讀。
1924年，邱清泉在“到革命的黃埔去”的口號鼓勵下，投筆從戎，考入了黃埔軍校第2期工兵科，從此開始了他的軍旅生涯。
在軍校期間，邱清泉先後參加過平定商團叛亂、第一次東征和討伐劉、楊叛亂的戰鬥，表現出色。
同隊同學、我黨黨員周逸群曾動員他加入我黨，邱清泉卻認為，只有緊跟校長蔣介石才有前途，嚴詞拒絕。
畢業後，他先後擔任過軍校第五期入伍生工兵營上尉連長、校工兵大隊第1隊上尉隊長等職務。
1926年7月北伐戰爭開始後，邱清泉隨部隊參加了汀泗橋之戰、武昌攻堅戰和南昌戰役。
此時的邱清泉，已經是野心勃勃、躊躇滿志。他在寄給父親的一張戎裝佩劍照片上題下了“壯士手中三尺劍，雄圖胸裡十萬兵”的詩句，以表其志。
寧漢分裂時，邱清泉因系“孫文主義學會會員”而被扣押於中央軍事政治學校禁閉室。他不甘束手待斃，遂聯合幾名難獄友擊斃守兵逃出。
翌日，未逃出者均遭槍決，邱清泉倖免死。
也許是由於大難不死的緣故，逃回南京後，邱清泉官運亨通，青雲直上，在軍閥混戰中連連晉升。到1933年，年方31歲的邱清泉就登上了中央陸軍軍官學校政訓處少將處長的寶座。
1934年，蔣介石為選派一批青年軍官去德國學習軍事，舉行了“留德資格考試”。邱清泉又以第1名的優異成績，取得了赴德留學的資格。
到德國後，邱清泉先入工兵專門學校學習，次年10月考入柏林陸軍大學。
德國留學期間，邱清泉深受德國軍事理論的影響，尤其推崇古德里安的“閃擊戰術”和魯登道夫的“全民戰爭”理論。
1937年5月，邱清泉完成學業歸國，被任命為中央教導總隊參謀長。
該部隊是按德國步兵師編成的示範部隊。由於邱清泉在訓練部隊時言必稱德國，因而得到了一個“德國將軍”的綽號。
（二）崑崙關小試牛刀，滇緬反攻揚名
1938年初，國民黨原陸軍裝甲兵團擴編，組建成了全國唯一的一個裝甲師——第200師。
該師由杜聿明任師長，邱清泉任副師長。這年6月，邱清泉率2個機械化營參加蘭封戰役，先小勝，後大敗，他卻把這次小勝吹噓為“蘭封大捷”。
1938年10月，第200師擴編為第5軍，邱清泉升任新22師師長，率部駐紮在湖南東安秣馬厲兵，嚴格訓練。
他一面向部隊灌輸軍事哲學，一面教授德國的機械化戰術，倡導“官不離兵，兵不離槍”。
1939年3月，蔣軍委會校閱組評定:“第5軍居西南各軍第一，新22師又為第5軍第一。”
1939年12月，崑崙關戰役打響。邱清泉率新22師翻越大山數十里，奇兵突襲五塘、六塘，截斷了崑崙關日軍與南寧的交通線。
當日軍調臺灣旅團從南寧出發增援崑崙關時，邱清泉又在五塘、六塘地區設下伏兵，並炸斷大橋，埋下地雷、木樁，阻敵前進。
當日軍進入伏擊圈後，邱清泉充分發揮機械化部隊的威力，率新22師四面出擊，奮勇衝殺，打得日軍潰不成軍，狼狽而逃。
隨後他又揮師北進，圍攻崑崙關之敵，勇奪崑崙關。
戰鬥結束後，邱清泉率部換防，不料樂極生悲，中途因車速過快，翻車受傷，住進了醫院。
在住院期間，邱清泉仍抑制不住勝利的喜悅，得意之餘，寫下了一首小詩：
歲暮克崑崙，旌旗凍不翻。天開交趾地，氣奪大和魂。
烽火連山樹，刀光照彈痕。但憑鐵和血，胡虜安足論。
不久，國民黨授予他四等寶鼎勳章，1943年又登上了第5軍軍長的寶座。
邱清泉接任軍長後，考慮到部隊剛從緬甸敗退回國，官兵長途跋涉，歷盡艱難，病患極多，當務之急是要恢復官兵的體力。
因此，他提出了“養兵重於訓練”的口號。在部隊訓練方面，他設立幹部訓練班，分批調訓營級以下幹部。
經過精心訓練，第5軍恢復了元氣，在年終校閱中再次奪得全軍第1名。
1944年5月，中國遠征軍開始從滇西反攻日軍。當宋希濂指揮的第11集團軍兩次攻打龍陵失利後，邱清泉奉命率第5軍200師增援。
他認為這是第5軍報仇雪恥的天賜良機。出征前，他對第200師師長高吉人說：“這一仗把滇緬公路打通，將有利於整個戰局，而我們第5軍也可以揚威於國際了。”
他經過深入實地偵察後，在中美軍官聯席軍事會議上，提出了“火燒背陰山、水淹龍陵城”的作戰方案，用“水、火”代兵，以減輕攻城部隊的傷亡。
10月19日戰鬥打響後，邱清泉親自督戰，指揮第200師一面從正面強攻，一面從側翼迂迴。
經過10多天惡戰，終於把龍陵、芒市之間的日軍防線截成幾段。日軍見勢不妙，只得棄城而逃。
中國遠征軍於11月3日佔領了龍陵。邱清泉揮師乘勝追擊，12月下旬，又全殲日軍第56師團主力，打開了通往碗町的大門。
1945年1月20日，第200師與第5軍炮兵營配合盟軍攻克了畹町，打通了滇緬路。
至此，邱清泉總算為第5軍洗刷了兩年前緬甸之戰失敗的恥辱，向日軍報了一箭之仇。
1945年2月，邱清泉率第5軍凱旋而歸，進駐昆明市。不久，第5軍開始“鳥槍換炮”、“脫胎換骨”，換上了清一色的美式裝備。
（三）解放戰爭逞兇
1946年7月中旬，蘇中戰役打響，邱清泉一馬當先，充當內戰先鋒，指揮第5軍對淮南解放區展開“鉗形攻勢”。
以第45“鐵甲雄師”一一為主攻，由六合沿公路向北攻擊天長；以第96師為助攻，由來安向北攻擊盱眙，企圖聚殲新四軍於洪澤湖南岸地區。
當時，淮南軍區的新四軍只有第5旅、第6旅和獨立旅等少數部隊，在邱清泉的第5軍和幾十萬蔣軍大舉圍攻下，寡不敵眾，被迫撤出淮南。
第5軍佔領了天長、肝胎等地，行動更加猖狂。8月下旬，國民黨集中30萬大軍圍攻晉冀魯豫解放區，企圖在定陶、曹縣地區圍殲劉鄧部隊。
邱清泉率領第5軍再次充當內戰急先鋒，從徐州出發，由蘇北一直打到魯南。
晉冀魯豫野戰軍主力，不理睬邱清泉的進攻，集中兵力發起定陶戰役，全殲了蔣軍整編第3師，重創了整編第47師。
邱清泉率領第5軍雖然佔領了單縣、曹縣、定陶、荷澤、東明等幾座城鎮，卻只是一場空歡喜。
定陶戰役後，邱清泉認為解放軍不敢與第5軍交鋒，氣焰更加囂張。
9月下旬，他率第5軍深入晉冀魯豫解放區，企圖打通荷澤至濟寧的公路。
就在邱清泉狂叫“劉伯承逢五（第5軍）不戰”之時，劉伯承卻有意來“摸第5軍的老虎屁股”。
10月3日，晉冀魯豫野戰軍發起鉅野戰役，在龍固集、張鳳集分頭迎擊蔣軍兩大王牌主力——第5軍和整編第11師（即第18軍）。
戰役打響後，邱清泉用猛烈的火力狂轟解放軍的陣地，嚴令部隊要不惜一切代價攻下龍固集。
結果第5軍與解放軍激戰4天，第45師的1個團和2個營幾乎全部打光，傷亡了2000餘人，卻只前進了5公里。
整編第11師在張鳳集輸得更慘，被解放軍猛烈反擊，殲滅了1個團。邱清泉見勢不妙，急忙掉頭回竄，向整編第11師靠攏。
鉅野戰役使蔣軍兩大王牌主力的第5軍和整編第11師丟盡了臉面。
邱清泉和胡璉，這兩員蔣軍中的虎將，從此再也不敢口吐狂言，輕視解放軍了。
1947年初，邱清泉的第5軍被調到山東，對山東解放區進行“重點進攻”。
在孟良崮戰役中，第5軍被華東野戰軍第10縱隊（宋時輪縱隊）死死阻擊在萊蕪附近，寸步難行，只得眼睜睜看著整編74師全軍覆沒。
1947年8月，晉冀魯豫野戰軍主力千里躍進大別山，蔣介石急忙將第5軍調到魯西南地區，纏住華東野戰軍主力，以防止其與劉鄧大軍相互策應。
當年9月上旬，華野主力在取得沙土集戰役後，在丁里長將整編第5師（第5軍）團團包圍。
邱清泉急調第1快速縱隊（整96旅）和整84師解圍，同時呼叫空軍白天投彈轟炸，夜間投放大量照明彈幫助突圍。
在地空火力掩護下，整5師拼命突圍，激戰至15日，解放軍殲敵2000人，主動撤退。
為了徹底殲滅國民黨這支王牌軍，1948年5月30日，華野陳粟兵團南渡黃河，準備同陳唐兵團在鉅野、荷澤一帶夾擊邱清泉。
邱清泉畢竟是一位久經沙場、經驗豐富的悍將。當他得知華野在豫東集結重兵時，立即命令部隊集中在定陶一帶的狹小地域，使我軍無法對其實行分割包圍。
粟裕將軍見第5軍龜縮不出，蝟集一團，不便硬攻，於是決定出敵不意，攻擊開封，迫使邱清泉率部增援，然後伺機在運動中殲滅該部。
1948年6月16日，華東野戰軍第3、第8縱隊突然向河南省會開封發起猛攻。
邱清泉果然奉蔣介石之命，率第5軍、整編第70師和整編第83師傾巢而出，增援開封。當開進到蘭封時，遭到了華野的頑強阻擊。
儘管邱清泉使出了他在德國學到的全部本領：飛機炸、炮兵轟、坦克衝、步兵攻，卻始終無法突破解放軍的陣地，反而傷亡了1萬餘人。
6月22日，解放軍攻克開封，殲敵3萬餘人。
開封失守後，邱清泉兵團在蔣介石嚴令下，仍然拚命向開封推進，區壽年兵團也由河南民權出發，企圖“收復”開封。
華東野戰軍決定將計就計，於6月26日主動放棄開封，向西撤退。
邱清泉不知是計，率部對華野第3、第8縱隊窮追不捨。華野主力乘機插入邱清泉兵團與區壽年兵團之間的空隙地帶，於6月29日將區壽年兵團包圍在龍王店地區。
邱清泉此時才知道中了計。但他並不想豁出血本去救區壽年兵團。
直到蔣介石再三催逼，他才頗不情願地回師東援。等邱清泉趕到杞縣桃林崗一帶時，華野第3、第8、第10縱隊和兩廣縱隊早已嚴陣以待，“恭候”他的到來。
任憑邱清泉如何瘋狂攻擊，解放軍的陣地始終堅如磐石。邱清泉氣得七竅生煙，把主攻團的團長給槍斃了。
7月2日，區壽年兵團大部分被殲滅，區壽年被俘。奉命從商丘匆匆趕來增援的黃百韜兵團也陷入了華東野戰軍佈下的天羅地網，被困於帝丘店。
蔣介石此時真的急紅了眼，7月3日，他給邱清泉送去了一份措辭極為嚴厲的手令，限於兩日內向東馳援黃百韜，否則槍決。
邱清泉接到手令後，心中暗暗叫苦不迭。他立即召開高階將領會議。
在會上，他見眾將領都啞口無言，就目露兇光地狂叫道：“我要冒一次險！
當晚，邱清泉率部悄悄向北轉進，當第5軍到達柿園、華西營一線時，即被解放軍發覺，雙方發生激戰。
邱清泉將坦克集中突擊，猛攻華野側翼，終於救出了區壽年兵團殘部——整編第72師。
隨後，邱清泉率部繼續向東猛攻，總算救出了已經苦戰了8個晝夜的黃百韜兵團。
華東野戰軍見敵人各路援軍都已接近，為爭取主動，就於7月6日撤出了戰鬥。
（四）對解放軍戰術頗為了解的“儒將”
豫東之戰以後，邱清泉認真總結了前一階段作戰的經驗教訓，編成了所謂的《戰勝劉伯承之秘決》，發給各部隊參考。這些“秘訣”是：
一、 劉伯承要摸清我們的兵力陣地才來打，所以我們要打他的先頭部隊，叫他摸不準；
二、 劉伯承要有5倍於我的兵力才來打，所以我們要碰上就打，叫他無法集中，始終處於劣勢；
三、 劉伯承要形成袋形夾擊之勢才來打，所以我們要反包圍夾擊他一翼，叫他只有敗逃；
四、 劉伯承怕我們大隊伍，想吃我們小部隊，所以我們要用小部隊“釣魚”，大部隊“吃魚”；
五、 劉伯承缺少彈藥，無法持久，所以我們要先用炮火搜尋，後用衝鋒突擊，必定勝利。
六、 劉伯承喜歡利用地形，埋伏襲擊，所以我們要注意搜尋敵情，偵察地形。
邱清泉的這套“秘訣”，是他在與解放軍長期的實戰中逐漸尊索出來的，因此它有一定的針對性和實用性。
我軍對邱清泉評價也頗高，據原華野一縱負責偵聽的同志回憶：
這個邱瘋子打仗還是有兩下子的，我見他慣用的三個招式，都帶有狂性和瘋氣，同其他蔣軍高階將領相比可算是高招。
1.邱清泉慣用的第一招是咬住尾巴緊跟不捨。只要被他咬著尾巴，就像被瘋狗死咬不放，很難甩脫，這種狂勁在蔣軍中少有。
但他這招遇上我們葉司令員“你打我叫你打不著”的半式絕招就被克住。
我們北渡黃河前在太康地區巧妙地把他甩脫，弄得他只好灰溜溜地夾起尾巴去"喪邱"（商丘），就是一例。
2.邱清泉的第二招是正面佯攻側翼迂迴。這個招式我們見到他多次使過。
第一次就是為攔阻我們北渡黃河，他行動前正面佯攻，主力卻從側翼向北迂迴，競然一夜間超過了我軍。
第二次是豫東戰役最後時刻，我軍準備總攻帝丘店黃伯韜時，他正面向東佯攻，主力卻從北側迂迴靠攏帝丘店，解了黃伯韜兵團和整七十二師之圍。
第三次是淮海戰役中徐州準備大撤退時，他正面向南佯攻，主力卻向西大轉移。
他這招使來也是狂得可以，他一夜間可以帶其全軍迂迴走 80多華里，這在蔣軍中也是絕無僅有的。而且他這招使來，佯攻像模像樣，如真攻一般，迂迴時能做到隱蔽快速。
但他雖知我軍會偵聽其電臺，卻想不到我們竟能如此嚴密而靈敏地監控著他全軍的電臺，而且破譯了他的密碼，他的行動最終還是都被我們掌握了。
3.邱清泉的第三招是密集炮火集團衝鋒。蔣軍的陣地進攻都是一個師父教出來的招式，陸空配合，步炮協同，先火力準備再步兵衝鋒。
但這招式在邱清泉使來就帶有瘋狂性，他的第5軍裝備各種火炮特多，炮火準備時幾十門火炮密集地集中轟擊一點，不惜彈藥，狂轟濫射，火力之猛與眾不同.
步兵衝鋒時集團成群，一回強似一回，也是狂得可以。
然而，邱清泉保沒來得及用上他的這套“秘訣”，就因在豫東戰役中“作戰不力”，被迫辭職還鄉。
回鄉後，邱清泉每日遊山玩水，吟詩作賦，倒也逍遙自在。可他表面上故作輕鬆，暗中卻時刻關注著全國戰局的變幻。
邱清泉回鄉不到1個月，遼瀋戰役、濟南戰役就相繼打響。蔣介石此時又記起了這位勇猛善戰的內戰先鋒、反共悍將。
他迫不及待地將邱清泉召回南京，委任為第2兵團司令官。
第2兵團是在第5軍基礎上擴編起來的一個王牌兵團，下轄第5軍、第70軍、第74軍、第12軍和騎兵第1旅。
該兵團擁有大量美式裝備，火力兇猛，機動力極強，是蔣軍中第一流的精銳兵團。
野心勃勃、驕橫狂妄的邱清泉，自以為統帥這十幾萬精銳之師，必定是戰無不勝、攻無不克，足以與解放軍較量一番。
因此在離開家鄉時，他躊躇滿志地對家人說：“我與解放軍拼命去。”
邱清泉這次離開家鄉，果然“一去不返”。在幾個月後的淮海戰役中，他和他的第5軍都找到了自己的墳墓。
（五）淮海斃命
1948年11月6日，淮海戰役正式打響。60萬解放軍和80萬蔣軍在以徐州為心的中原大地上，展開了一場氣勢恢宏、舉世罕見的戰略大決戰。
此時，邱清泉的第5軍200師一個營在黃口被中野追擊部隊包圍。
邱清泉為了救出該營，擊退解放軍的追擊，真正下了血本，將坦克營、榴彈炮營、重迫擊炮連和45師山炮營全部調上了第一線。
第45師師長，邱清泉的心腹愛將郭吉謙頭戴鋼盔，手提湯姆遜衝鋒槍，親臨第一線督戰，指揮2個團輪番向中原野戰軍發動兇猛衝擊。
經過2個多小時血戰，中原野戰軍在給第45師造成一定的殺傷後，主動撤出了戰鬥。
邱清泉見解放軍已被“擊退”，高興地狂笑起來。
儘管他心中也明白，眼前解放軍的兵力不會超過1個縱隊，但第5軍立下了如此“戰功”，牛皮還是要吹的。
他得意洋洋地給徐州剿總和南京發報：我軍徐西大捷，擊潰劉伯承主力。
雖然邱清泉算是“首戰勝利”，可徐州戰局卻越來越差，黃百韜兵團被圍碾莊，蔣介石急調邱清泉兵團和李彌兵團火速增援。
11月13日上午9時，邱清泉兵團與李彌兵團開始向解放軍發動全線進攻，飛機大炮坦克將解放軍陣地全部炸成了一片火海。
戰鬥最激烈的當屬孫莊，防守方是華野10縱28師82團，主攻的是第5軍中戰鬥力最強的45師。
邱清泉頭戴鋼盔，親自督戰，惡煞地對著話筒嚎叫道：“給我拿下孫莊！”兵團的所有火炮對準孫莊一輪又一輪地猛轟。空中轟炸機不停地向我軍陣地投放燃燒彈。
第5軍官兵呼嘯著撲向孫莊，又一次次被那由步槍、機槍、手榴彈、迫擊炮組成的神奇的死亡火牆擋了回來。
眼看第5軍45師一次次攻入孫莊，又一次次敗退下來，生性暴躁的邱清泉氣得暴跳如雷，像一頭受傷的猛虎不停地咆哮怒吼。
他是克勞塞維茨軍事理論的忠實信徒，深信只有機動力與火力，才是消滅敵人的有效手段。
因此他決定再次炮擊孫莊，然後以坦克掩護敢死隊衝鋒。
第45師少將師長郭吉謙親自組織敢死隊：“拿下孫莊，士兵重賞大洋30塊，軍官連升3級！”
重賞之下，必有勇夫，2個營的敢死隊很快集合完畢。
在邱清泉咬牙切齒的怒吼聲中，第5軍的重炮群幾乎將孫莊撕成了碎片，濃煙烈火直衝雲霄。
坦克碾塌戰壕，引導著敢死隊，衝進了孫莊。
邱清泉舉著望遠鏡，看著被烈火濃煙淹沒的孫莊，臉上掠過了一絲冷笑：解放軍啊，你就是一塊鋼鐵也該溶化了！”
突然，孫莊裡響起一陣震耳欲聾的爆炸聲，英勇的華野82團將士，在團長邢永生的指揮下，突然出現在第5軍敢死隊員的面前，將其打得落花流水。
邱清泉被這種慘烈的場面驚得目瞪口呆，他沮喪地低下了剛才還神氣十足的頭。
“這是什麼部隊啊，難道他們不是血肉之軀？”杜聿明也無可奈何地嘆息著，他覺得就是當年的崑崙關血戰，也沒有打得如此艱苦，如此慘烈。
經過一天激戰，邱清泉兵團耗費了兩萬發炮彈，損失了近三千名官兵，才推進了不到五公里。
照這個速度和損耗，推進到50公里外的碾莊，邱兵團至少要損失3萬人。
這個代價，邱清泉無法接受，氣得直跺腳，差點想斃了第5軍軍長熊笑三。
11月22日，解放軍攻佔了碾莊坪，黃百韜第7兵團全軍覆沒，黃百韜本人也被擊斃。
而此時第5軍仍被解放軍阻擊在大許家一線，始終無法越雷池一步。
黃百韜兵團全軍覆沒，在南京引起了一片恐慌。11月23日，蔣介石決定立即向南打通津浦路徐州至蚌埠之間的交通。
具體計劃是以邱清泉兵團和孫元良兵團由北向南進攻；以李延年、劉汝明兵團及黃維兵團由南向北進攻，兩軍南北夾擊，一舉擊潰解放軍華野主力。
邱清泉接到命令後，憤憤不平地罵道：“這打的是什麼仗，大概不把我打光，他們是不甘心的。”
11月25日，邱清泉、孫元良按照計劃，集中6個軍的兵力，在徐州東南數十里寬的正面上，展開強攻。徐南戰場頓時烽煙滾滾，炮火連天。
貫於儲存實力的邱清泉這次照例留了一手；將第5軍留在潘塘，遲遲不投入戰鬥，只是派出第12軍、第72軍、第70軍和第74軍上第一線賣命。
在蔣介石的嚴令催逼下，邱清泉的第2兵團以飛機、重炮、坦克開路，一路洶湧南下。
華野各縱隊為阻擊邱清泉兵團南下，打得異常艱苦，他們與敵人逐村爭奪，反覆衝擊，幾乎每個陣地都要展開刺刀見紅、手榴彈開花的肉搏戰。
經過3天慘烈戰鬥，第2兵團總共只向南前進了10公里。邱清泉見部隊傷亡慘重，精疲力盡，只得下令暫停進攻。
與此同時，黃維第12兵南在雙堆集也陷入了中原野戰軍的重圍，已經寸步難行。
蔣介石眼看“南北夾擊，打通徐蚌交通”的計劃又泡了湯，心中焦慮萬分。經過與杜聿明一番密謀，決定實施“撤而不打，放棄徐州”的行動方案。
杜聿明自認為此方案只有蔣介石、何應欽、顧祝同和他本人4個人知道，如此絕密行動，定能神不知、鬼不覺地將徐州30萬大軍安全撤走。
不料，這一次他卻失算了。他的飛機剛剛從南京起飛，就有人從南京打電話，通知徐州的政工、經濟、黨務部門提早撤退。
從南京飛回徐州後，他向邱清泉、李彌、孫元良下達了撒退命令不到三個小時，整個徐州城內就已經亂成了一鍋粥。
杜聿明心中明白是怎麼回事，他氣得當著譚輔烈的面拍案大吼道：“老頭子錢就是命，連洩露軍情都不顧，教我怎麼打勝仗？”
素來以軍紀嚴明著稱的第5軍此時也成了一群自由散漫、無惡不作的土匪、兵痞！軍官和士兵都像一群紅了眼的野獸，到處搶劫、殺人、放火、強姦。
第5軍僅在蕭縣一地，就搶走了300餘名年輕女子。
看到這世界末日般的情景，杜聿明真是痛心疾首：他親手建立、苦心經營的第5軍！如今居然淪落到這種地步！
杜聿明剛剛離開徐州不久，華東野戰軍就查明瞭蔣軍的動向。粟裕連1秒鐘也沒有耽擱，當即下令全線追擊。
追擊命令下達後，在黃淮平原上，解放軍的“鐵腳板”與蔣軍的汽車輪子、坦克履帶展開了一場生死攸關的競賽。
第2兵團司令邱清泉顯然沒有認識到這場競賽的重要性。
12月2日下午，第5軍和第2兵團主力都先後趕到了陳官莊、孟集、青龍集一帶。邱清泉突然下令各軍立即停止前進，原地休整。
命令傳來，麾下3個軍長紛紛反對，認為絕不能在這種無險可守的平原上停頓，萬一解放軍追上來，既不能守，又不能走，豈不束手待斃。
邱清泉也有苦衷：“部隊秩序混亂，十分疲勞，照這樣拖下去，不要打，拖都拖垮了！”
下午，解放軍追擊部隊趕上了負責殿後的45師，激戰3小時殲其兩個營。
邱清泉害怕他的心肝寶貝有什麼損失，急命72軍調一個師去解圍。
對於邱清泉這種昏了頭的命令，第2兵團高階將領紛紛反對：
第45師本來就是殿後部隊，率先被解放軍圍攻是正常的，現在派兵增援，豈不是讓幾十萬大軍為了1個師而坐以待斃？
邱清泉不等眾人說完，就拍桌怒吼：“不要說了！犧牲別人都可以，但45師師長郭吉謙是我的愛將，如果犧牲他，將士們都會寒心，將來誰會替我賣命？”
正在此時，杜聿明又接到了一封空投的“總統”手諭：命令各兵團停止向永城前進，轉向讎溪口，協同由蚌埠北進的李延年兵團南北夾攻，以解黃維兵團之圍。
杜聿明看完手諭，只覺得眼前發黑，手足冰涼。
雖說是將在外，君命有所不受，但杜聿明若違抗蔣介石的命令，一旦失敗，必遭軍法嚴厲制裁。
若執行命令，這30萬大軍恐怕也就全玩完了！現在戰也是死，不戰也是死。
想來想去，杜聿明始終是左右為難，他只得召集各兵團司令開會，共商決策。
一年前，第5軍曾在丁里長突破過華野主力包圍，因此邱清泉一貫看不起華野的戰鬥力，而且他還一心想救出被圍的第45師，因此不同意撤退。
於是邱清泉拍胸脯說：“總座，我一個第5軍就能包打華野主力，照命令打吧！從明天起，我第2兵團擔任攻擊，第13、第16兵團掩護。”
李彌、孫元良見邱清泉拿自己的部隊主攻，更加不好反對，只能執行。
事已至此，杜聿明只好決定採取三面掩護、一面攻擊，逐次躍進的戰術，向讎溪口前進。
杜聿明被俘後對此怨念尤深，在功德林裡還不停吐槽：“邱瘋子害了我。”
當天晚上，邱清泉派出第70軍139師火速增援第45師。
郭吉謙得知邱清泉已派兵來救援，頓時也來了勁頭。他將1個營的預備隊和噴火器排全部調上第一線，與解放軍一個兩個縱隊展開通宵血戰。
激戰到拂曉，第45師終於擊退瞭解放軍的圍攻，隨後與援軍會合，趕到了孟集。
邱清泉雖然救出了第45師，卻耽誤了寶貴的兩天時間。蔣介石臨時改變作戰路線，又使杜聿明的3個兵團失去了唯一的逃跑機會。
華野大軍利用這兩天時間終於用雙腳追上了杜聿明、邱清泉的汽車輪子，創造了“鐵腳板”勝過汽車輪子的奇蹟。
12月4日，華東野戰軍30餘萬大軍，形成了對杜聿明集團的合圍。
不甘坐以待斃的杜聿明、邱清泉決定以第13、第16兵團從東、北、西三面掩護，以第5軍45師、46師為前鋒，集中5個團以上的兵力向南衝擊，企圖開啟一條血路。
初冬的淮北平原上，頓時捲起了一股由鋼鐵、火焰和洶湧的人潮構成的戰爭“颱風”。
第45師奉命攻打孟集附近的幾個村莊。號稱驍勇善戰的“戰將”郭吉謙知道解放軍很難對付，因此他特地將第133、第134團兩個主力團調上來，一左一右夾攻一個小村莊。
在全師榴彈炮、山炮、迫擊炮、火箭炮、反坦克炮的密集火力掩護和1個連的坦克、裝甲車的支援下，第133團1個營很快攻入瞭解放軍的陣地。但被解放軍一個反擊趕了出來。
第133團團長姜鐵志竟急得嚎啕大哭起來，一邊哭一連訴苦說：“師座，我團老兵已經傷亡殆盡，新兵一見解放軍就往回跑，我實在沒辦法呀！”
郭吉謙也知道第45師的戰鬥力早已今非昔比，眼下四面被圍，部隊士氣低落，兵無鬥志，更不是解放軍的對手。
於是他如實向邱清泉報告了戰場情況，請求停止攻擊。邱清泉也唯恐他的寶貝部隊大傷元氣，拼光了血本，因此他同意第45師撤下來休整，轉入防禦。
在第45師攻擊失利後，第46師在倪樓也同樣遭到了慘敗。
該師是不久前才由暫編第24師改編過來，加入第5軍戰鬥序列的，營以上軍官都是從第5軍中挑選去的，因此官兵之間隔閡重重，戰鬥力本來就不強。
戰鬥打響後，該師很快就被解放軍打得七零八落，全線崩潰。
師長陳輔漢雖然揮舞手槍親自督戰，聲嘶力竭地吆喝，要士兵們往前衝。但士兵們都不理睬他，照樣潰退不止。
陳輔漢一怒之下，接連開槍擊斃了幾名敗退的官兵。潰兵們索性一不做，二不休，開槍還擊，反而將陳輔漢打死。
第5軍攻擊失利，使邱清泉深感惶恐不安。由於孟集附近的幾個村莊已被解放軍攻佔，杜聿明的前進指揮部和邱清泉的兵團司令部都暴露在解放軍炮火直接威脅下。
因此，杜聿明、邱清泉只得於12月6日匆匆忙忙搬到陳官莊普通農家四合大院。
四合院中間有一棵水桶粗的老槐樹，葉落枝禿，在凜冽的寒風中不時發出陣陣嗚咽。
杜聿明、邱清泉住下後不久，第16兵團監察官尹天晶來總部辦事，他在院子裡看了看，就暗自搖頭嘆息，一副欲言又止的樣子。
這尹天晶善觀天象，深諳陰陽五行之術。而邱清泉素來十分迷信，在淮海戰役前，國防部令他駐守商丘，他死活不願意，因為他認為商丘與“傷邱”同意，對他大大不利。
撤離徐州後，孫元良曾讓尹天晶給邱清泉拆過一次字，預測兇吉。
孫元良
當時，邱清泉有心求個吉利，寫下一個“笑”字。尹天晶看後，皺著眉頭半天不說話。
後來在邱清泉的再三催促下，尹天晶才說：“笑，乃二人昇天也”。邱清泉的臉當時就陰沉下來了。
此時，邱清泉因為戰事不順，迷信心理又發作了，連忙問道:“尹監察官，我們兵團司令部剛遷新地，你看兇吉如何？”
尹天晶苦笑著說：“邱司令官，這院子不大吉利啊，這院子四面合圍，中間卻有一棵大樹，不就是個困字嗎？難怪我們會被圍困喲！”
邱清泉心裡怔了一下，急忙將尹天晶所說的話轉告杜聿明。杜聿明也迷信起來，立即下令工兵去砍掉那棵倒黴的樹。
樹砍了之後，尹天晶洋洋得意地逢人便說：“杜老總要我砍的。我也曾佔過卦，從此大吉大利了，共產黨圍困不了我們！”
杜聿明、邱清泉、尹天晶都不曾想到，四合院裡雖然沒有了樹，但依然住著人，四方框里加個“人”字，豈不成了“囚”字？
不管邱清泉如何求吉利，解放軍的包圍圈還是越收越緊。12月6日夜，孫元良兵團單獨突圍，結果遭到解放軍迎頭痛擊，幾萬兵馬一夜之間灰飛煙滅。
12月7日，邱清泉決定孤注一擲，向南硬攻。第5軍軍長熊笑三、第70軍軍長高吉人、第74軍軍長邱維達也拍著胸脯保證“包打”。
於是邱清泉調集3個軍和全兵團的炮兵、坦克以及大批飛機，向華東野戰軍的陣地發起了瘋狂攻擊。
蜂擁而出的第2兵團部隊在熾烈的空、炮火力掩護和坦克的引導下，以轟天裂地之勢，接連攻佔劉樓、郭樓、李樓、孔莊、魏小窯、魏老窯。
準備轟炸解放軍的蔣軍轟炸機
然而，在魯樓這個只有72房人家的極普通的小村莊，邱清泉終於碰上了硬“釘子”。
堅守魯樓的是華野第10縱隊29師。
殘酷慘烈的魯樓阻擊戰一直打了10天10夜，這個只有72戶人家的小村莊徹底從地球上消失了。
第10縱隊29師付出了傷亡過半的慘重代價，不少連隊打得僅剩下三、四個人。但他們終於遏止了邱清泉的兇焰。
第2兵團儘管攻佔了魯樓、李樓、竇凹等村，卻因傷亡過大失去了繼續進攻的能力，從此再也沒能前進一步。
南攻失敗後，邱清泉唯一能指望的就是蔣介石派空軍來放毒氣彈掩護他突圍。
蔣介石同意了這一方案，派出空軍總司令部第3署副署長董明德飛入包圍圈，與杜聿明、邱清泉商定陸空協同、放毒突圍的具體細節。
國民黨空軍也空投了大批防毒面具，準備使用窒息性和催淚性毒氣炸彈，開啟一條“安全”通道突圍。
正當這惡毒的計劃準備實施時，不料風雲突變，天公不作美，從12月20日起，連日風雪瀰漫，大雪紛飛，飛機無法起飛，這一窮兇極惡的放毒計劃就這樣流產了。
連綿10天的大雪使依賴空投補給的蔣軍完全陷入了飢寒交迫、彈盡糧絕的絕境。
由於飛機無法起飛運送糧彈，第5軍和其他各軍都有不少官兵在風雪中活活凍餓而死，傷兵在泥漿雪地中輾轉哀嚎也無人過問。邱清泉兵團的軍心已經完全瓦解、崩潰。
邱清泉此時也已經徹底絕望，變得消沉頹喪。他白天飲酒聽戲，與唱京戲的姑娘們調情取笑，晚上則總是摟著嬌豔美貌的少女縱情淫樂。
他在第24後方醫院視察時發現一位姓陳的護士姿容出眾，豔麗迷人，他當即將姑娘調到自己身邊，帶著她到各軍飲酒跳舞，不是喝得酩酊大醉，就是夜夜縱慾荒淫。
有一天，他找來第2兵團參謀長李漢萍，自言自語地說：“我今年已經48歲了，看也看夠了，玩也說夠了，什麼都享受過，就是死也值得！”
1949年1月6日，解放軍14個縱隊向被圍的杜聿明集團發起了總攻。至1月9日突破了所有的外圍陣地，攻到了陳官莊外。
邱清泉、杜聿明慌忙將指揮部遷到第5軍軍部所在地陳莊。
第5軍軍長熊笑三雖然是杜、邱二人親自栽培起來的心腹，但在此大難臨頭之際，他也顧不上報答杜、邱二人了。
杜聿明、邱清泉剛進陳莊，解放軍的炮火就像長了眼睛一樣跟蹤而至。
熊笑三當場大發牢騷說：“打了40天，陳莊從沒落過炮彈，兵團部剛來，解放軍的炮彈就跟著來了。恐怕是因為人來得太多暴露了目標。”
吃晚飯時，因人多碗筷不夠，熊笑三又罵罵咧咧地抱怨道：“來這麼多人，哪有這麼多東西吃呢？”
杜聿明、邱清泉聽到後，心中很不是滋味，但又不便發作，唯有嘆息而已。
天黑後，解放軍攻勢更加猛烈，炮火將夜空映得通紅，滾滾濃煙夾雜著火星直衝雲雷。
邱清泉、李彌、熊笑三、譚輔烈等見情況危急，就吵吵嚷嚷地找到杜聿明，要求實行夜間突圍。
杜聿明仍然固執己見，堅持要按蔣介石的指示，於10日上午在空軍掩護下突圍。他沉下臉說：“如果要走的話，你們先走，我一個人在這裡守到底，以免耽誤大家。”
熊笑三見勸說無效，面帶慍色地走出司令部。
不多久，掩蔽部外突然槍炮聲大作，熊笑三急匆匆地跑進來對杜說：“已經打到司令部來了，杜總，要快下決心啊！”
久經沙場的杜聿明早已聽出槍炮聲只是在一邊響，並沒有對射，他料定是熊笑三搗鬼，逼他下令突圍，因此他苦笑道:“這是你們的部隊自己打的，你出去看看為什麼這樣”
熊笑三不肯去，邱清泉見杜聿明已識破了詭計，只得無可奈何地說：“笑三去看看吧。”
邱、熊二人出去不久，槍炮聲就停息了。他們回到掩蔽部後，繼續“勸”杜聿明儘快下令突圍。
杜聿明見此情景，氣得渾身冒汗。他沉默了半晌，才冷冷地說：“既然都是這樣主張，只有分頭突圍好了！”
於是邱清泉拿起電話通知各軍，宣佈自己放棄指揮權，要各軍自行設法，自找出路。
他又派副官去找熊笑三來“保駕”，不料熊笑三早已逃得無影無蹤，氣得連連跺腳，最終只得調來1個特務營“保駕”，向陳莊西南第200師陣地靠攏，企圖在該師掩護下突圍。
杜聿明見邱清泉張皇失措，神色失常，又覺得要逃命就不能跟大隊走，於是他帶上副官、衛士10餘人乘著夜色單獨行動。
邱清泉此時精神已完全崩潰，真的成了“邱瘋子”了。他帶著隊伍慌慌張張到處亂竄，邊跑邊嚎叫：“共產黨來了！”
當他跑到陳莊西北張廟陣地時，被設在陳莊外圍阻擊陣地上的解放軍發現，一陣機槍掃射，邱清泉身中6彈，當即斃命。
