證券程式碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2021—257
債券程式碼：112612 債券簡稱：17正邦01
轉債程式碼：128114 轉債簡稱：正邦轉債
本公司及監事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
1、江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第二十六次會議通知於2021年12月17日以電子郵件和專人送達的方式通知全體監事。
2、本次會議於2021年12月27日在公司會議室以現場表決方式召開。
3、本次會議應到監事3人，實到監事3人，全體監事均親自出席會議。符合《中華人民共和國公司法》的規定和公司《公司章程》的要求。
4、本次會議由監事會主席黃建軍先生主持，董事長兼總經理林峰先生、財務總監王永紅先生和董事會秘書祝建霞女士列席了本次會議。
5、本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
1、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於2022年度日常關聯交易預計的議案》；
公司監事會對上述2022年日常關聯交易事項及決策程式進行了稽核，認為：公司上述關聯交易屬於正常的商業交易行為，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，交易定價原則為有國家定價則執行國家定價、在無國家定價時執行市場價，定價公允、合理，符合公司的根本利益，沒有損害公司及全體非關聯股東特別是中小股東的利益。公司董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事林峰先生、程凡貴先生迴避表決，表決程式合法、有效，且符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定。公司監事會同意上述日常關聯交易事項。
本項議案尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
《關於2022年度日常關聯交易預計公告》詳見刊登於2021年12月28日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—258號公告。
2、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於2022年向控股股東及其一致行動人借款暨關聯交易的議案》；
公司擬向控股股東正邦集團有限公司及其一致行動人江西永聯控股有限公司申請臨時性借款總計不超過50.00億元人民幣（利率為同期銀行貸款利率），用於滿足短期內、臨時性補充公司流動資金和償還銀行貸款需求，借款額度有效期為12個月，額度在有效期內可迴圈使用。正邦集團有限公司為公司控股股東，本次交易構成關聯交易。
監事會認為：本次借款符合國家法律法規，有利於緩解公司流動資金不足，能夠幫助公司歸還貸款，盤活資金流動，有利於公司的長期發展，沒有損害公司及全體非關聯股東特別是中小股東的利益。
本項議案尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
《關於2022年向控股股東及其一致行動人借款暨關聯交易的公告》詳見刊登於2021年12月28日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—260號公告。
3、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於回購登出部分2019年限制性股票的議案》。
監事會對本次公司回購登出限制性股票的事項進行核查後認為：由於公司部分限制性股票激勵物件與公司解除勞動合同或其他原因已不符合激勵條件，公司董事會決定對其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進行回購登出，符合公司《2019年限制性股票激勵計劃》以及有關法律、法規的相關規定，本次回購登出限制性股票合法、有效。
該議案尚需提交2022年第一次臨時股東大會並以特別決議的方式審議。
《關於回購登出部分2019年限制性股票的公告》詳見刊登於2021年12月28日《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司2021—261號公告。
三、備查檔案：
1、經與會監事簽字並加蓋監事會印章的第六屆監事會第二十六次會議決議；
2、深交所要求的其他檔案。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
監事會
二二一年十二月二十八日
證券程式碼：002157 證券簡稱：正邦科技 公告編號：2021—260
債券程式碼：112612 債券簡稱：17正邦01
債券程式碼：128114 債券簡稱：正邦轉債
江西正邦科技股份有限公司
關於2022年向控股股東及其一致行動人借款暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
2021年12月27日，公司第六屆董事會第三十四次會議以4票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避審議通過了《關於2022年向控股股東及其一致行動人借款暨關聯交易的議案》，同意公司向控股股東正邦集團有限公司（以下簡稱“正邦集團”）及其一致行動人江西永聯農業控股有限公司（以下簡稱“江西永聯”）申請借款，借款總金額不超過50億元人民幣（含），用於滿足短期內、臨時性補充公司流動資金和歸還銀行貸款需求，借款利率為同期銀行貸款利率，借款額度有效期為自股東大會審議通過後12個月，額度在有效期內可迴圈使用。
同日，公司與正邦集團、江西永聯在江西省南昌市簽訂了《借款協議》。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等檔案的相關規定，正邦集團為公司的控股股東，本次交易構成了關聯交易。
公司關聯董事林峰先生迴避了表決。獨立董事對本事項發表了事前認可及同意的獨立意見，公司監事會、保薦機構對本事項發表了核查意見。
因本次關聯交易金額超過公司最近一期經審計淨資產的5%，本次關聯交易事項尚須獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東正邦集團、江西永聯農業控股有限公司將回避表決。
本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、重組上市，不需經過其他有關部門批准。
二、 關聯方基本情況
（一）關聯人一：正邦集團有限公司
企業名稱：正邦集團有限公司
企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
統一社會信用程式碼：91360100723937956P
註冊地：江西省南昌市昌北經濟開發區楓林大街
主要辦公地點：江西省南昌市高新區艾溪湖一路569號
法人代表：林印孫
註冊資本：80,000萬元人民幣
主營業務：對農業、化工業、食品業、畜牧業、機械製造業等領域的投資;教育資訊諮詢;農業機械裝置的生產;國內貿易;經濟林的種植技術研究與推廣;農作物的種植;農業技術推廣服務(以上專案依法需經批准的專案,需經相關部門批准後方可開展經營活動)
實際控制人：林印孫
股權結構：
正邦集團成立於2000年，為農業產業化國家重點龍頭企業，從成立起實際控制人一直為林印孫先生。正邦集團目前主營業務發展良好，主要財務資料如下：
截止2020年12月31日，經審計，總資產為7,320,823.35萬元，負債總額4,465,547.37萬元，淨資產為2,855,275.98萬元；2020年1-12月實現營業收入4,919,074.10萬元，淨利潤為597,998.73萬元。截止2021年9月30日，未經審計，總資產為7,098,191.91萬元，負債總額5,213,666.68萬元，淨資產為1,884,525.23萬元；2021年1-9月實現營業收入3,997,841.35萬元，淨利潤為-826,535.91萬元。
關聯關係說明：正邦集團持有本公司股份779,677,352股，佔公司總股本的24.78%，為公司控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，正邦集團為公司關聯法人，公司與正邦集團構成關聯關係。
經公司查詢，正邦集團不屬於“失信被執行人”。
（二）關聯人二：江西永聯農業控股有限公司
企業名稱：江西永聯農業控股有限公司
企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
統一社會信用程式碼：913601066984906610
註冊地：江西省南昌市高新技術開發區湖東四路以北產業路以東
主要辦公地點：江西省南昌市高新技術開發區湖東四路以北產業路以東
法人代表：李太平
註冊資本：10,500萬元人民幣
主營業務：實業投資、農業技術諮詢；農副產品加工。（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截止2020年12月31日，經審計，總資產為1,890,726.37萬元，負債總額1,174,001.89萬元，淨資產為716,724.48萬元；2020年1-12月實現營業收入221,239.16萬元，淨利潤為-5,593.29萬元。截止2021年9月30日，未經審計，總資產為1,387,043.11萬元，負債總額1,100,069.10萬元，淨資產為286,974.01萬元；2021年1-9月實現營業收入161,507.66萬元，淨利潤為19,709.40萬元。
關聯關係說明：江西永聯與公司同為同一實際控制人控制的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，江西永聯為公司關聯法人，公司與江西永聯構成關聯關係。
經公司查詢，江西永聯不屬於“失信被執行人”。
三、關聯交易的主要內容和定價依據
本項交易為公司向控股股東正邦集團及其一致行動人江西永聯臨時性借款不超過50億元人民幣，用於短期內、臨時性補充公司流動資金和歸還銀行貸款需求，期限為一年，按公司實際經營情況逐步借支。經與正邦集團及江西永聯協商，公司將按同期銀行貸款利率向正邦集團及江西永聯支付利息，並按實際使用天數計息。關聯交易的定價遵循公平、合理、公允的原則，符合市場價格，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
四、借款協議的主要內容
1、借款金額及用途：正邦集團及其一致行動人江西永聯同意臨時性借款不超過50億元人民幣給公司，用於短期內、臨時性公司補充流動資金和歸還銀行貸款需求。
2、借款期限：12個月內迴圈使用。
3、借款利率：同期銀行貸款利率，按實際使用天數計息。
4、還款：在借款將要到期時，正邦集團及江西永聯將提前一個月通知本公司籌集資金，借款到期日公司將按正邦集團及江西永聯提供的還款賬號一次性歸還或分期歸還借款本金及利息。
5、權利、義務及違約責任
（1）借款人保證按本協議約定的用途使用借款。
（2）借款逾期而由於借款人原因不能簽訂延期還款協議的，出借人對借款逾期部分按日利率萬分之五計收利息。
（3）借款人發現有危及出借人債權安全的情況時，應及時通知出借人，並應及時採取保全措施；否則，出借人有權採取相應的制裁措施和使貸款免受損失的防範措施。
6、生效條件：本協議自借款人股東大會審議透過並履行資訊披露義務，由交易雙方簽章後生效。
五、關聯交易目的及對上市公司的影響
公司擬向控股股東正邦集團及其一致行動人江西永聯臨時性借款總計不超過50億元人民幣，用於滿足短期內、臨時性補充公司資金需求和歸還銀行貸款需求，可最佳化公司的貸款結構，降低公司的融資成本符合公司及全體股東特別是中小股東的利益。借款利率為同期銀行貸款基準利率，定價公允，不存在損害上市公司及全體股東利益的行為。
本次關聯交易事項不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大影響，公司主營業務不會因此次關聯交易而對關聯人形成依賴。
六、與控股股東累計已發生的關聯交易情況
2021年年初至公告披露日，公司向正邦集團借款199,000.00萬元，在經公司股東大會審議的借款額度內，截止至本公告披露日，公司已還清借款，公司向正邦集團的借款餘額為零元人民幣。
七、獨立董事事前認可和發表的意見
（一）公司獨立董事事前認可意見
公司向控股股東正邦集團及其一致行動人江西永聯借款暨關聯交易事項，公司事前向我們提交了相關資料，我們進行了事前審查，同意公司將《關於2022年向控股股東及其一致行動人借款暨關聯交易的議案》提交第六屆董事會第三十四次會議審議。
本次關聯交易符合公司實際情況，目的是為了補充公司經營所需流動資金和歸還銀行貸款需求。
同時，借款利率為同期銀行貸款基準利率，定價公允、合理。交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司的根本利益，沒有損害公司及公司全體非關聯股東特別是中小股東的利益。
公司關聯董事林峰先生需對此議案迴避表決。本次關聯交易需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
（二）公司獨立董事就日常關聯交易發表了獨立意見
公司第六屆董事會第三十四次會議對本次關聯交易事項進行了審議，我們認為：本次關聯交易符合公司實際情況，目的是為了補充公司經營所需流動資金和歸還銀行貸款需求。
同時，借款利率為同期銀行貸款基準利率，定價公允、合理。交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司的根本利益，沒有損害公司非關聯股東的利益。
公司董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事林峰先生迴避了表決，表決程式合法、有效，且符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定，不存在損害公司及全體非關聯股東特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們同意公司向正邦集團及其一致行動人江西永聯借款暨關聯交易事項，並同意將該事項提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
八、監事會意見
監事會認為：本次借款符合國家法律法規，有利於緩解公司流動資金不足，能夠幫助公司歸還貸款，盤活資金流動，有利於公司的長期發展，沒有損害公司及全體非關聯股東特別是中小股東的利益。本次向正邦集團及其一致行動人借款暨關聯交易事項尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
九、保薦機構意見
保薦機構認為：上述關聯交易決策程式符合相關法律法規的規定，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司的根本利益，沒有損害公司及全體非關聯股東特別是中小股東的利益。公司董事會在審議上述關聯交易事項時，表決程式合法、有效，且符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定，所涉及關聯交易沒有發現損害公司和股東利益的情形，決策程式符合有關法律法規的規定。
公司向正邦集團及其一致行動人江西永聯借款暨關聯交易事項尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
國信證券對上述關聯交易事項無異議。
十、備查檔案
1、公司第六屆董事會第三十四次會議決議；
2、公司第六屆監事會第二十六次會議決議；
3.、獨立董事關於公司第六屆董事會第三十四次會議的關聯交易事項的事前認可意見；
4、獨立董事關於公司第六屆董事會第三十四次會議相關事項的獨立意見；
5、國信證券股份有限公司關於江西正邦科技股份有限公司關聯交易事項的核查意見。
6、借款協議。
董事會
二二一年十二月二十八日
