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1944年11月22日，日酋岡村寧次接任中國派遣軍總司令。隨即，他就策劃了一個令日本大本營十分震驚的作戰計劃，即打進四川，攻佔重慶。
在是否攻打重慶這個問題上，岡村寧次一直以來都和日本大本營有著不一樣的看法。
岡村寧次認為，由於華北的八路軍勢力越發壯大，已經嚴重威脅到日軍在華北的統治。但由於日軍在與重慶國民政府正面戰場上聚集了大量的兵力，使得在華北地區的兵力捉襟見肘，根本無法在根本上消滅八路軍。與其這樣，還不如集結重兵對重慶發起攻擊，畢其功於一役。待到消滅重慶政府之後，回過頭來再對付八路軍，勝算比較大。因此，在1944年日本發動的“1號作戰”時，岡村寧次就提出過不同意見，可卻被日本大本營否決。
日本大本營的想法和岡村寧次恰恰相反，他們認為，如果擊敗了重慶政府，那中國廣闊的疆域將會落入共產黨八路軍之手，以日軍在中國和八路軍多年交手的經驗來看，很有可能幹不過八路軍。與其如此，還不如留著蔣介石這個腐朽的政府來制衡共產黨八路軍。
岡村寧次雖然不贊同大本營的意見，但他僅是日軍華北方面軍司令官，管不了那麼多事。可是如今不同了，他是日軍在華部隊的最高司令了，因此，他想要直接攻打四川，佔領重慶的想法再次冒了出來。
如果說，國民黨軍隊在豫湘桂會戰中表現得不是那麼不堪的話，岡村寧次或許就會斷了這個念頭。可是由於國民黨軍隊在豫湘桂會戰中一觸即潰，望風而逃，造成了抗戰時期最為慘痛的豫湘桂大潰敗，使得岡村寧次認為，對付此時的重慶國民黨政府已經不是問題，蔣介石對日屈服僅差最後一擊。
對於岡村寧次的勇氣，日本大本營表示讚賞；但對於岡村寧次的勇氣如何而來，日本大本營表示不解。因為無論從國際形勢還是美日之間的太平洋戰爭，都對日本極為不利。就算是日軍在豫湘桂戰役中獲得了勝利，但有跡象表明，中國軍隊的戰力已經開始恢復，正在逐步對失去的鐵路沿線展開反擊，以日軍現在的兵力能夠守住這條北起朝鮮半島，南至越南的大通道就已經不錯了，哪有兵力向四川發起進攻？
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為此，日本大本營對岡村寧次連發三問：
其一、越來越多的機場在中國內陸地區修建，成為了中美空軍準備轟炸日本本土的基地，應該如何破解?
其二、大量的美援源源不斷進入中國為蔣介石武裝部隊，準備配合美軍在中國沿海地區的登陸作戰，應該如何應對？
其三、即便不再從其他地區抽調兵力參與進攻四川，那龐大的後勤補給如何維持？
對於大本營的三問，岡村寧次分別予以回答：
其一、進攻重慶消滅蔣介石政權後，中國和美國的同盟就將不復存在，這些機場自然也就不復存在。
其二、重慶國民政府如果不存在了，那美援自然也就不復存在了。即便蔣介石逃離了重慶，那日軍也可以從重慶向昆明挺進，封鎖住中印公路和滇緬公路，掐住美援的通道。
重慶政府滅亡，美軍在中國沿海地區登陸一說也自然不可能實現。
對於岡村寧次的說法，日本大本營表示，早在1944年初美國記者訪問延安的時候，彭德懷就曾經表示過，如果美軍準備在上海到山東半島沿線登陸，只要是提前通知八路軍，八路軍就可以立即調動100萬軍隊進行配合。即便重慶國民政府不存在了，可共產黨和八路軍還在。到那時，在整個中國大地上，佔領導地位的可就是共產黨，而不是國民黨了。
對於大本營的責問，岡村寧次無言以對。
其三、對於後勤補給問題，岡村寧次表示，只要中國派遣軍能夠像日軍在太平洋戰場各島嶼作戰中表現的那樣，在完全沒有後方補給的情況下頑強作戰，進攻四川的作戰任務就可以完成。
在岡村寧次的描繪下，他進攻重慶的戰略簡直是能夠挽救當下日本困局的唯一良策，既可以遏制美軍登陸的企圖，粉碎中國軍隊反攻的計劃，摧毀美國在中國的空軍基地，使日本本土解除被轟炸的威脅，而且，對重慶的進攻還可以吸引在緬甸的中國軍隊回援，使已經陷入困境的日軍絕處逢生，並且可以再次截斷滇緬公路，斷了中國軍隊獲得援助的通道。到了那個時候，已經處於絕境的蔣介石只能主動要求和日本和談，進而合作。如此一來，對日作戰的壓力將要全部轉嫁到共產黨八路軍身上，共產黨定會不堪壓力而崩潰。而駐紮在中國的百萬大軍則可以抽調到南太平洋地區與美軍作戰，以緩解不利局面。
最後，岡村寧次做了總結，在日軍海戰已經完全失敗的背景下，更要重視大陸作戰的重要性，如果不趁著中國軍隊正在豫湘桂大潰敗後進行恢復的這個難得的視窗期展開攻擊，待到中國軍隊戰力恢復，就再也沒有這種機會了。
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不得不說，岡村寧次的野望還是很美好的。但要實現這個野望的前提是攻入四川，佔領重慶。可現實是，日軍此時有這個力量發動這一場大戰嗎？
在1945年初，岡村寧次能夠指揮的兵力如下：
八個甲種師團、四個乙種師團、九個丙種師團和四個丁種師團。
甲種師團和乙種師團還好說，無論從兵力配備和武器裝備的配備上都先緊著他們來，可是丙種師團和丁種師團絕大部分兵員都是年齡未滿的新兵，僅僅完成了基本訓練，武器裝備落後、重型武器缺乏。要知道，日軍之所以能夠在侵華戰爭中屢屢得手，靠的就是武器的強悍和火力的兇猛，可是這些剛組建的丙種和丁種師團僅是一個樣子貨，為了提高它們的戰鬥力，日軍只得從甲種和乙種師團中抽調軍官和老兵到這些師團來做骨架，可是這又削弱了甲種師團和乙種師團的戰鬥力。
日軍雖然在侵華戰爭前就已經具有了比較完善的兵役制度，但是那些退役的老兵已經在持久的侵華戰爭中被反覆徵召，已經消耗殆盡了，剛徵召而來的新兵在野戰中基本上派不上用場，只能是在日軍進攻時擔任一下後方守備任務。這樣算下來，日軍最多隻能把12個師團用於一線作戰，面對數量龐大的中國軍隊，岡村寧次有把握獲勝？
因此說，能夠使岡村寧次做出這種不切實際策劃的只有一種可能，那就是在1944年底到1945年初，日軍在其作戰指導思想上，仍然是把美軍作為主要敵人，並沒有把正面戰場上的中國軍隊放在眼裡。
那麼，此時正面戰場的中國軍隊戰力究竟如何呢？
在1944年底的時候，國民政府已經武裝起了11支全美械部隊，即第2軍、第5軍、第8軍、第13軍、第18軍、第53軍、第71軍、第74軍、第94軍和新一軍及新六軍，除此之外，還武裝了四個半美械軍，即第46軍（桂軍）、第52軍、第60軍（滇軍）和第62軍（粵軍）。除此之外，蔣介石還武裝了10萬青年學生，把他們編為9個師的青年軍，這9個師的武器裝備甚至還要超過普通的美械師，由此可見，在岡村寧次準備要發動對重慶的進攻之前，中國軍隊的戰力不僅得到了恢復，而且還呈上升趨勢。
對於這一點，日軍的一些參謀們其實有著很清醒的認識，在他們給岡村寧次的報告中提到：
現在師團的戰鬥力，只相當於過去一個聯隊的戰鬥力。與此相反，重慶軍目前卻正以美式裝備不斷地充實戰鬥力。
此消彼長之下，這場戰鬥還未開始，結局其實就已經定了。
何應欽 圖片來自網路
1945年1月初，岡村寧次不顧日本大本營的反對，在粵漢鐵路南段發起了進攻。戰鬥雖然取得了一些積極的戰果，摧毀了郴州、贛州、遂川、南雄、新城等幾個地區的美軍空軍基地，但令岡村寧次失望的是，中美空軍的戰機並未因此受到多大影響，只是把空軍基地換在了湖北的老河口和湖南的芷江，對中國戰場的制空權仍然掌握在中美空軍手中。過去那種日本空軍對中國軍隊狂轟濫炸的局面已經完全消失，換成了中美空軍對日軍的同樣還擊。對於這種不利局面，岡村寧次更加認識到要佔領重慶的重要性，因此他不顧日本大本營的再三反對，仍然強行起兵，誓要攻佔老河口和芷江。
岡村寧次給日本大本營的理由是，他所策劃的攻擊老河口和芷江的作戰並不是為了進攻四川，而是為了摧毀美軍的空軍基地。其實明眼人都能看出，美軍在中國的空軍基地雖然重要，但是並不是不可或缺，因為此時美軍已經在醞釀攻佔琉球，只要是佔領了琉球，美空軍即便是丟掉了在中國所有的空軍基地，他們仍然可以利用琉球作為基地對日本本土發動空襲。而且，只要是佔領了琉球，美軍想要從中國沿海登陸的計劃未必還會繼續實施，日本駐紮在中國的軍隊在老巢都丟失的情況下還能蹦蹬幾天？
因此說，岡村寧次極力要發動的攻佔重慶的計劃僅是整個戰爭的一個區域性而已，從戰術上來講，它具有可操作性，但在戰略上講，它是一個敗筆。
但由於第五戰區司令長官劉峙（李宗仁調任漢中行營主任）指揮失誤，在關鍵時刻連出兩次昏招，老河口被日軍攻佔。
得到這個訊息後，岡村寧次大受鼓舞，他認為，只要是集中兵力攻佔芷江，那麼，就可以打通從湖南西部進入四川的通道。於是，岡村寧次就把攻佔芷江的任務交給了日本第20軍。
就在岡村寧次摩拳擦掌準備進攻芷江的時候，他突聞噩耗，在琉球的日本海軍已經全軍覆沒，美軍已經在4月1日登陸了琉球。雖然美軍對琉球全島的掃蕩式清剿還需持續很長一段時間，但這意味著美空軍就可以利用琉球的機場對日本本土發動空襲了，在中國的空軍基地的重要性下降。那麼，還需要繼續對芷江發動進攻嗎？
岡村寧次認為，對芷江的進攻仍然要繼續。他的理由是，由於美軍在琉球登陸，日軍在華南地區駐軍的重要性開始下降，只需要確保香港和廣州等幾個戰略要點就可以了。為此，駐紮在華南地區的幾個精銳師團，如第3師團、第13師團、第27師團、第34師團、第40師團、第104師團應該調往華中地區。可這麼大量的部隊調動，所能透過的路線僅有一條，那就是剛剛打通不久的大陸通道。可是，無論如何部署行軍路線，日軍都需要從湖南經過，而中國部署在芷江的強大機群將成為日軍的夢魘。為了確保撤退的日軍能夠順利透過湖南地區，岡村寧次只得繼續下令，攻佔芷江。
擔任進攻任務的日本第20軍有多少兵力呢？連三個師團都不到，7萬餘人；而駐守在芷江地區的中國軍隊有多少呢？18軍、73軍、74軍和10軍，加上其他配合部隊，約20萬人，兵力對比1：3。
而且，駐守在芷江地區的國民黨軍第四方面軍這四個軍裡，18軍和74軍是老牌的全美械部隊，73軍和100軍也是剛編成的美械部隊，火力異常強勁，對於雖號稱7萬餘人，但實際戰力僅有全盛時期3個聯隊水品的日軍來說，戰事一開，就是一場單方面的屠殺。
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但指揮20軍的日酋坂西一良卻狂妄如舊，他的思維還停留在國民黨軍隊豫湘桂大潰敗時期，再加上指揮中國軍隊的王耀武故意在戰前賣了個破綻，在前沿節節抵抗，做出了一副招架不住的樣子，使得坂西一良更加驕橫，待到把日軍引進了湖南懷化餘武岡之間的雪峰山區後，中國軍隊突然發力，讓日軍見識到了全所未有的火力打擊。
中國軍隊陸軍部隊為了發揚火力，把日軍攻擊部隊放到了離戰線幾十米的地方才開火，輕重機槍及衝鋒槍火力如暴風驟雨一般，日軍如被割倒的莊稼一樣連片倒地，只要是日軍聚集的地方，中國軍隊的煙幕彈就發射到哪裡，隨即大口徑的炮彈就落在哪裡。駐紮在芷江的空軍更是連番起降，由於距離過近，甚至連加油都不需要，重新裝上彈藥後就再次起飛。日軍為了避免密集攻擊，只得分散躲藏在大山裡。可是，他們卻忽略了湘西的民眾。
湘西地區自古民風強悍，民眾手中大多持有武器，成建制的日軍他們不敢直接攻擊，但是對於那些零零散散的日軍，又豈會是他們的對手。於是，在中國的抗日戰場上出現了罕見的一幕，那就是：
漫山遍野的殺鬼子！
中國軍隊的攻擊之猛烈，戰力之強大，是日軍始料未及的，他們怎麼也沒想到，在1944年還望風而逃的國民黨軍隊有何會擁有如此強大的戰力？日軍出戰的三個師團已經損失過半，派去的援兵又是有去無回，如果再不撤退，日軍勢必全軍覆沒。
為此，坂西一良只得下令撤退。
可是，來時容易，想走就沒那麼容易了。在王耀武的指揮下，各路國民黨軍隊紛紛向雪峰山一線合圍，空軍機群連番起飛對日軍展開轟炸，日軍在雪峰山峽谷內毫無藏身之處，被炸得血肉橫飛。日軍各聯隊只得紛紛燒燬軍旗，燒燬密碼本，等待著最後的時刻。
可是，由於指揮統一作戰的何應欽急著回重慶向國民黨召開的四中全會報捷，就下令讓駐守在雪峰山入口的第18軍胡璉部讓開一個口子讓日軍逃脫，日軍殘部這才逃過了昇天。
何應欽為什麼要這麼做？這是因為雪峰山會戰雖然已經大勝在即，可要是全部結束戰事，還需要一段時間，這就會耽誤他在大會上作報告誇耀自己的功績，所以才未竟全功。
此役，共殲敵28000餘人，俘虜300餘人。
在抗戰以來，中國軍隊想要抓到日軍俘虜是很困難的，這些深受日本軍國主義毒害的日本人在被俘前大多選擇自戕。一次抓獲300餘名俘虜，還是首次。為此，直接指揮戰事的王耀武要去看看這些俘虜。可當王耀武看到這些俘虜大多數都是些稚氣未脫的孩子的時候，不由得心生憐憫，就下令讓他們洗澡，換一身衣服。可是當這些少年俘虜兵洗澡的時候，王耀武卻冷笑一聲：日本帝國主義死期已近，用這些毛都沒長齊的娃娃們打仗，能不完蛋嗎！
雪峰山會戰後，日本再也無力在中國戰場上發動攻勢，它的覆滅指日可待。
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