每經記者：吳澤鵬 每經編輯：陳俊傑
12月2日晚間，大富科技（300134，SZ）回覆了深交所關注函。就擬變更募投專案資金用於收購公司控股股東安徽配天投資集團有限公司實際控制的關聯企業深圳市配天智造裝備股份有限公司（以下簡稱配天智造）事項，大富科技已是第二次回覆交易所關注函。
《每日經濟新聞》記者發現，對於配天智造，大富科技稱得上是“真愛”，2017年以來，大富科技已是第二次提出收購配天智造，在前兩次收購計劃流產後，此次大富科技提出6億元收購配天智造90.49%股權，配天智造整體估值6.64億元。
不過，無論是標的配天智造還是大富科技本身，均存在著不少疑問待解。
例如，配天智造原在新三板掛牌，而根據披露，該公司已經連續兩年被同一名董事質疑，先是質疑通知會議時間不合規，再更是直接質疑披露存在虛假記載情況；此外，配天智造的銷售業績中，幾乎不能當年收到貨款，還出現了當期應收賬款遠大於營業收入的特殊情形；與此同時，對於配天智造的未來前景，大富科技給出了很好的預測，但從過去幾年的銷售業績來看，未來如何仍有待觀察。
第一問：為何董事總給年報投反對票？
作為新三板掛牌企業之一，配天智造近兩年的年度報告均未能獲得全體董監高認可，《每日經濟新聞》記者發現，公司董事常永明連續在配天智造2019年、2020年年報審議時投出了反對票。
需要注意的是，常永明對配天智造2019年年報表示的反對意見及理由，此前並未在年報中特別說明。甚至配天智造在2019年年報首節的“宣告與提示”中，關於“是否存在董事、監事、高階管理人員對年度報告內容異議事項或無法保證其真實、準確、完整”給出了“否”的回答。
但根據當時的董事會決議公告，有董事對所有議案均給出了反對投票，反對理由均是“受疫情影響,相關事項及工作滯後”，反對的議案就包括《關於公司2019年年度報告》及其摘要等。
在上述檔案釋出近16個月後，大富科技重啟收購前夕，配天智造在2021年8月24日釋出了《關於2019年年度報告的更正公告》，在年報“宣告與提示”章節中加入“常永明董事對年度報告內容存在異議”的內容。
根據更新的年報披露，常永明認為會議召開時間安排違反公司章程，對會議所有議案均以無法發表意見為由投反對票，同時，常永明未在書面確認意見上簽字。
為何此前未詳盡披露上述資訊？配天智造稱，公司已在董事會決議公告中如實披露了表決結果“同意4票；反對1票；棄權0票”。相關公告披露後，常永明補充反饋“投反對票的具體原因為會議召開時間安排違反公司章程，無法保證該次董事會審議事項的內容不違反董事的保證責任，所以投出反對票，對審議事項本身因無法保證真實、準確、完整而並未表達意見。”
對於配天智造的2020年年報，常永明則認為，公司治理在三會通知時間、經營投資決策等方面存在違反治理規則、公司章程及公司現行制度的情況，資訊披露存在與事實不符的情況，其認為相關議案在公司治理部分存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
配天智造2020年報截圖
不過，對於常永明兩次給出的反對理由，配天智造均表示不認可。
其中，對於常永明就2020年年報給出的反對意見，配天智造表示，在重大事項決策方面，公司制定了《對外投資管理辦法》，第二屆董事會第九次會議投資事項嚴格按照《公司章程》和相關議事規則進行審議決策，公司嚴格遵守相關法律法規制度，規範治理，不存在常永明董事所述之情形。
記者注意到，在更新後的2019年年報中，配天智造稱，2019年年報審議等會議召開符合要求，認為依據《公司章程》第一百一十三 條規定，“臨時董事會會議應在會議召開2日前以傳真、電子郵件或者專人送出的方式通知全體董事和監事”。“本次會議已在會議召開2日前發出會議通知，會議召開時間安排符合《公司章程》的要求”。但在2020年年報中，配天智造又稱，“第二屆董事會第八次會議因疫情影響，審計工作進展滯後，未提前十日發出會議通知，但公司會前、會後與董事們進行了溝通交流。”
如此看來，對於2019年年報審議工作的董事會，到底是臨時董事會還是常規董事會，其會議通知是參照“提前2日”標準還是“提前10日”標準，究竟是否符合《公司章程》要求，似乎配天智造自己也沒說明白。
第二問：應收賬款為何遠大於同期收入？
常永明對配天智造2020年年報投出反對票的理由中提到了幾大關鍵詞，包括資訊披露與事實不符、部分存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。儘管配天智造對此並不認可，但不可否認的是，《每日經濟新聞》記者透過研究發現，配天智造2019年年報、2020年年報的應收賬款與營業收入的勾稽關係確實存在疑問。
在分析之前，先說明一個簡單的財會邏輯，對於企業而言，在商品所有權發生變更時，賣方確認為收入，如果此時賣方尚未收到買家支付的貨款，則賣方確認收入的同時，還會將這筆貨款記錄為“應收賬款”，即應該收到卻還沒有收到的賬款。因此，同一統計口徑下，在同一段時間內，應收賬款只能小於或等於營業收入。
配天智造2019年半年報披露，其上半年實現營業收入3247.05萬元；同時，其2019年報披露，該年度全年實現營業收入4416.43萬元；據此計算可知，配天智造2019年下半年營業收入是1169.38萬元。
配天智造2019年報及半年報
首先，2019年半年報的附註顯示，配天智造2019年上半年應收賬款期末賬面餘額達到8318.52萬元，配天智造將總應收賬款分為關聯方組合5128.09萬元，賬齡組合3190.43萬元。再根據賬齡分析，關聯方組合中，6個月以內應收賬款合計3061.53萬元；賬齡組合中，6個月以內應收賬款合計341.23萬元，二者合計3402.76萬元。
根據上述內容，2019年上半年，配天智造6個月內的應收賬款為3402.76萬元，較上半年營業收入3247.05萬元高出150餘萬元。
此外，2019年年報附註顯示，配天智造期末應收賬款餘額為3047.73萬元，其中，3個月以內為1549.18萬元，4～6個月為38.25萬元，即其下半年（6個月以內）應收賬款餘額是1587.43萬元，較下半年營業收入（1169.38萬元）高出418.05萬元。
配天智造2019年報
也就是說，2019年無論上半年還是下半年，配天智造的營收與應收賬款與財會勾稽關係均不符。
不過，需要說明的是，同期應收賬款大於營業收入，也有可能與含稅與否有關，但這部分差額比例通常相差不大。2019年的情況以“含稅”差別來解釋，尚能說得過去。但同樣的情況也出現在配天智造2020年報中，且同期營業收入與應收賬款的差額更大。
根據對應業績報告，配天智造2020年上半年實現營收1811.76萬元，全年實現營收3982.21萬元，據此計算可知，配天智造2020年下半年實現營收2170.45萬元。
首先，截至2020年末，配天智造前3個月以內應收賬款餘額2926.57萬元，4～6個月以內應收賬款221.61萬元，因此，來自於該年度下半年的應收賬款達到3148.17萬元，超出同期營業收入（2170.45萬元）977.72萬元，這一差額已佔下半年營收的45%。
2020年上半年的情況同樣如此，根據配天智造2020半年報披露的資料，其3個月以內的應收賬款為1985.89萬元，4～6個月的應收賬款為21.44萬元，因此上半年應收賬款達到2007.32萬元，也大於上半年實現的營業收入1811.76萬元。
另一方面，全年來看，配天智造實際並未立即收到多少回款：其2020年末應收賬款餘額為4298.92萬元，其中1年以內應收賬款為3923.16萬元，這與其該年度實現的營收總額（3982.21萬元）比較，僅收到59萬元回款。
配天智造2020年報
第三問：核心產品未來市場有保證嗎？
大富科技在回覆函中介紹，配天智造的收入主要來自於銷售臥式加工中心TH800和臥式加工中心TH1200系列。
對於臥式加工中心TH800，2016年~2020年配天智造分別銷售20臺、127臺、107臺、34臺以及30臺。
對於上述銷售資料波動較大的原因，大富科技在回覆函中表示，TH800產品所需的關鍵零部件滾珠絲桿與導軌對精度要求較高，2019年上述關鍵零部件的短缺，導致臥式加工中心TH800產銷出現大幅下降。
銷售業績波動較大暫且不論。記者查詢發現，配天智造2016年關聯銷售佔比46.73%，但未能查詢到其中是否有臥式加工中心TH800的關聯銷售。不過，對應2017年~2020年，配天智造向關聯方銷售臥式加工中心TH800數量分別是94臺、40臺、37臺、0臺。因此，即使2016年未向關聯方銷售該產品，5年來，配天智造向關聯方銷售該產品也達到171臺，對外銷售合計僅有147臺，年均對外銷售不足30臺。
大富科技12月2日回覆函
但在回覆函中，大富科技預計，未來3年（2022年~2024年），臥式加工中心TH800的銷售數量將分別為100臺、110臺及120臺。
與此有相同情況的是配天智造的另一核心產品臥式加工中心TH1200，該產品自2018年開始銷售，2018至2020年銷售數量分別為17臺、19臺、29臺，與此同時，這幾年向關聯方銷售數量分別是10臺、10臺以及13臺，因此，配天智造對外實際銷售的臥式加工中心TH1200數量是32臺，年均銷售不足11臺，而在回覆函中，大富科技預測，配天智造2022年~2024年臥式加工中心TH1200的銷售數量將達到60臺、70臺以及80臺。
對於上述對未來業績的預測，回覆函中，大富科技表示，配天智造2021年1-11月臥式加工中心TH800在手訂單已有132臺，上述訂單預計今年均可驗收並確認收入，2021年臥式加工中心TH800銷售情況已全面好轉。
需要注意的是，2017年，大富科技曾披露，全資子公司安徽省大富機電技術有限公司（以下簡稱大富機電）擬向配天智造採購臥式加工中心TH800合計200臺，大富科技在最新回覆函中披露了配天智造2018年~2020年向大富機電合計銷售了77臺該產品。大富科技及配天智造歷史公告均未披露配天智造2017年向大富機電的銷售資料。
不過，記者查詢到，根據配天智造2017年報，大富機電是其該年度第一大客戶，銷售額為5673.22萬元；同時，大富科技2017年報被交易所問詢，大富科技回覆函中提及，該年度向配天智造採購總額5683.79萬元，其中核心內容是採購臥式加工中心TH800產品94臺。由於大富機電是大富科技全資子公司，且上述兩個資料差距較小（約10萬元），因此基本可以肯定，2017年，配天智造向大富機電銷售了臥式加工中心TH800產品94臺。
大富科技2017年報關注函回覆
配天智造2017年報
基於以上，200臺的採購計劃，目前銷售171臺，因此若繼續該採購計劃，則尚存29臺待銷售的關聯交易；此外，今年8月，大富科技剛釋出公告，稱控股子公司深圳市大富精工有限公司（以下簡稱大富精工）擬向配天智造採購24臺臥式加工中心TH800。
對於臥式加工中心TH1200未來銷售的預測，大富科技在回覆函中也解釋，該產品的歷史年度銷售數量一直保持穩步上升趨勢。
12月28日，《每日經濟新聞》記者多次透過電話、郵件聯絡大富科技及配天智造，大富科技公開電話無人接聽，而配天智造則提示存線上路故障。當日下午，記者透過手機號碼聯絡上了大富科技董秘，但其表示公司不接受電話採訪，記者在電話中也將具體採訪需求以及已郵件傳送採訪函的資訊告知該董秘，但截至發稿未能收到回覆。
每日經濟新聞
