歷史背景
斯大林格勒戰役的基礎
希特勒在一九四二年百季裡所面臨的情況， 已經與九個月以前大不相同了。 在那個時候， 他的威望正是如日中天， 他的軍隊在俄國境內勢如破竹， 英國被孤立了， 美國也感到畏縮不前， 仍然保持著名義上的中立。第一、 應占領莫斯科以使俄交通體系發生癱瘓現象； 第二、 佔領伏羅格達 （Ｖｏｌｏｇｄａ） ， 以來阻止租借物資從阿爾強格爾流入； 第三、 佔領基羅夫 （Ｋｉｒｏｖ） ， 卡臧 （Ｋａｚａｎ） ， 烏拉羅夫斯克（Ｕｌａｎｏｖｓｄ） ， 庫比雪夫（Ｋｕｉｂｉｓ－ ｈｅｖ） ， 和沙拉托夫（Ｓａｒａｔｏｖ） ， 以切斷在烏拉山以西的俄軍， 使其無法從亞俄地區獲得資源和人力。 簡言之， 就還是大致要根據其一九四○年， 十二月十八日的第二十一號訓令中所指明出來的限度， 沿著伏爾加河的上流和中流建立一條防線。 假使希特勒在一九四二年能夠達到這個目標， 那麼他就可以造成一種情況， 使俄國的戰鬥力量日趨於減弱， 於是等到美英兩國實力長成， 足以進攻歐陸時， 他就可以只在俄國留下最低限度的兵力， 而把最大量的兵力轉而集中在西線之上。 可是希特勒卻並未採取這樣的政策。 他所採取的計劃， 其主要觀點就是獲取俄國的石油， 以來增強其自己的軍事潛力。 而其次要的考慮才是由於石油的喪失， 可以使敵人的力量減弱。採取這個計劃完成是他自己一個人的決定， 因為自從他沒有攻下莫斯科之後， 希特勒就很少再與他的參謀本部商討了。 他過分誇張其自己軍隊的能力， 而對於敵人卻儘量的低估。 根據哈爾德的記載， 當某次有人將一個報告讀給他聽的時候， 這個報告中說斯大林在斯大林格勒以北的地區， 仍能集結一百五十萬人的兵力， 而在高加索地區還另外有五十萬人。
希特勒聽到了之後， 立即勃然大怒， 他口角中流著白沫，手指緊緊地握成了拳頭， 對著那個人怒吼著， 禁止他把這些荒謬的話再繼續宣讀下去。 哈爾德又說： 他的決定已經完全不再與戰略的原理相符合。 那完全是一種衝動性的產品， 具有激烈的性質， 根本上不考慮所謂可能性的限度。在作這個決定時， 希特勒是深受其主要工業家和經濟顧問的影響， 因為那些人曾經一再的向他說： 除非獲得了高加索的油田， 否則第三帝國是終難免於崩潰的， 沒有經過思考，希特勒就採取這種空洞的理想， 而決定其一九四二年戰役目標應為高加索油田的佔領。關於定點他是得易於被說服的， 因為自從戰爭開始以來，石油問題就一直是他睡夢中的惡魔。 一九四一年， 他的石油總補給量已經升到八、 九二九、 ○○○噸， 他必須從其儲備量中抽取一、 一四○、 ○○○噸， 才能勉強進行戰爭。 到了一九四一年年底， 除了海軍的需要以外， 其石油儲備量已經降到了七九七、 ○○○噸—— 僅僅只夠應付一個月份的補給量。 一九四一年， 羅馬尼亞油田的生產使他獲得五、 五○○、○○○的石油， 但其中又有一半是留給羅馬尼亞本國和它的陸軍使用， 此外綜合石油的產量還是不變。 一總加起來， 還是不夠同時在兩個戰場上作大規模戰役之用， 所以石油的補給的確是一個重要問題。 雖然如此， 可是事實上， 戰爭還是應以戰略為基礎； 誠然的， 戰略的基礎有一部分也是經濟性的—— 糧食、 煤、 石油、 鐵都是值得考慮的因素—— 可是經濟性的考慮還是不能抵償軍事上的失算。 希特勒在尚未進入戰爭之前， 即應對於經濟問題先加以思考， 可是一旦已經渡過了“ 魯比工” 河之後， 若是再讓戰略聽命於經濟的支配， 則其勝利的機會就會是很微弱了。
一九四二年， 三月二十日， 哥貝爾斯曾經與希特勒討論當前的情況， 依照哥貝爾斯的記載， 後者對於春夏兩季的戰役， 已經有了一個十分明確的計劃。 哥貝爾斯的日記上說：“ 他並不想過分延長這個戰爭。 他的目標為高加索、 列寧格勒和莫斯科。 假使這些目標若能達到， 則他決定無論環境如何變化， 都要在十月初結束這個戰役， 並提早宿營過冬。 他的意圖可能是要建造一條巨型的防線， 然後就讓東線戰役凍結在那裡。” 關於這一點， 哥貝爾斯曾經這樣的批評著說： “ 這個意義可能是說在東方將有百年戰爭的發生， 但是這卻並不需要我們去感到煩惱。”除了對於列寧格勒以加以區域性壓迫以外， 希特勒決定除了在南面， 沿著全線上都暫取守勢。 他也許還應該向哥貝爾斯說， 他並無佔領莫斯科的意圖。 他的目標是佔領高加索、 直達巴統—— 巴庫（Ｂａ－ｔｕｍ－ Ｂａｋｕ） 之線為止。 為了掩護這個作戰， 又要沿著頓河， 從弗羅尼 （Ｖｏｒｏｎｅｚｈ） 到斯大林格勒建立一道防禦性正面。 為了達到空虛目的， 他決定在塔剛羅格與庫爾斯克之間， 突破俄軍的正面。這個計劃可以說是徹底的不合理。 不僅是他所可以運用的兵力—— 尤其是德軍本身—— 在數量上是不夠同時執行這兩個作戰； 而且這支掩護兵力拉長到了三百六十哩的距離， 構成了一個巨大的側面， 到處都是暴露在俄軍攻擊之下。
假使我軍突破了這個危險的側翼， 而佔領了羅斯托夫， 則所有在高加索的全部德軍與其基地之間的交通線， 即將完全被切斷。當希特勒作這些決定時， 他對於俄國方面通到這條弗羅尼茲—— 斯大林格勒正面上的鐵路交通情形， 似乎是毫無認識的， 它們的戰略中心就是沙拉托夫， 沙拉托夫與莫斯科之間有鐵路的連繫； 到烏拉工業地區則同時有鐵路和河流； 到用伏爾加河以東的鐵路， 可以達到阿斯塔汗（Ａｓｔｒａｋｈａｎ） ； 利用鐵路又可以達到烏拉河上的齊卡羅夫 （Ｃｈｋａｌｏｖ） ， 在它的附近有一條油管直達裡海以北的油田。 所以從莫斯科， 阿爾強格爾、 西伯利亞、 卡查赫（Ｋａｚａｂｈ） 、 高加索、 和波斯等方面， 都可以有大量的部隊、 軍火、 燃料和補給流入這個沙託託 夫 地 區。 此 外， 土 拉—— 彭 查 （Ｐｅｎｚａ） —— 席 茲 南（Ｓｙｚｒａｎ） ； 米 邱 林 斯 克 （Ｍｉｃｈｎｒｉｎｓｂ） （—— 湯 博 夫Ｔａｍｐｏｒ） —— 沙拉托夫； 湯博夫—— 巴拉學夫（Ｂａｌｅｈｏｖ） ——卡米辛 （Ｋａｍｉｓｈｓｈｉｎ） ； 弗羅尼茲—— 羅傑斯特芬期科 （ＲｏAｊｅｓｌｒｅｎｓｋｏｅ） —— 斯大林格勒等橫鐵路線， 再加上莫斯科——弗羅尼茲； 高爾基—— 彭查—— 巴拉學夫等縱線， 更使這個頓河以北的地區特別適宜於部隊與物資的集中。
在斯大林格勒以南， 阿斯塔汗也具有相似的地位， 不過價值略遜而已。 經過沙拉托夫， 它利用鐵路線可以與俄國全部尚未被佔的地區， 連成一起； 而取道里海到波斯， 也可以通到外在的世界。 在南面的裡海， 其戰略地位正與北面的白海相似。 斯大林格勒卻並無太大的戰略重要性； 為了掩護在高加索境內作戰的兵力， 它的距離是未免隔得太遠， 為了封鎖伏爾加河起見， 它也並不比沙拉托夫更為有效。 而且不管怎樣， 伏爾加河在每年之中， 要封凍五六個月， 所以其利用價值是頗為有限。到了一九四二年的春季裡， 希特勒所指揮的兵力共二百三十二個師， 共中一百七十一個師是德國部隊， 而六十一個師則是屬於附庸國的。 前者一共又有步兵師一三四個， 裝甲師二十四個， 摩托化師十三個。 後者又分為羅馬尼亞軍二十二師， 義大利軍十個師， 匈牙利軍十個師， 芬蘭國十七個師，西班牙軍和斯拉份克軍各一個師， 其中有四個是裝甲師。 中然從數量上來說， 要比一九四一年是較多， 但實質卻比較脆弱， 附庸國的軍隊都只有極惡劣的裝備， 根據安東尼斯糾元帥的說法， 羅馬尼亞部隊只不過是聊勝於無而已。 德國步兵師的實力已經由九個營減到了六個營； 在原有的二十個裝甲師當中， 只有十個恢復了其足額的實力， 因為在軍需工業的生產上， 已經把優先給與潛艇的建造， 所以裝甲車輛的補充無法達到要求。因為在一九四一年已經受到了重大的損失， 所以一九四二年的蘇俄陸軍， 大部分是由亞洲人所組成， 他們都是中亞地區的匈奴遺種， 一向勇敢善戰， 他們的祖先在幾個世紀之前曾經追隨過阿鐵拉和成吉斯汗。
雖然智慧頗低， 甚至於也全部幾乎都是文盲， 可是卻具有巨大的天然勇氣和耐力。 他們不僅一路走， 就一路從所經過的地區中去補充他們的給養；而且也同時把沿途的壯丁， 都直接編入部隊， 拉著一起走上前線。 狄特馬爾將軍認為俄國人的最大本能， 就是部隊的不怕死精神。朱可夫元帥， 他在一九二一年到二三年之間， 曾經在德國留學， 並曾從希克特將軍為師學習戰略。 雖然如此， 因為配合了其大量部隊的低劣智力水準起郵， 所有的戰術計劃和作戰都必須簡單而具有硬性， 結果都是很容易加以破壞的。 曼斯坦認為蘇俄陸軍是能進不能退的。 他們總是把大批的數量送入戰場， 以便可以同時在許多地方進攻， 當一波接著一波的步兵前進之後， 於是終於在敵方正面上找到了一個弱點， 此時裝甲單位即從此實行突破， 而步兵則跟著後面前進。在一九四二年， 俄國的裝甲部隊是由精選的人員所組成，而俄國的Ｔ－ ３４ 型戰車， 雖然其設計是十分的簡單， 可是在一九四三年豹型（Ｐａｎｔｈｅｖ） 和虎型（ｔｉｇｅｒ） 戰車尚未使用之前， 它們是要比任何其他德國戰車都更為優秀。 俄軍也仍然大量的使用騎兵， 這在春季解凍期中是特別有用。 不過運輸和補給勤務還是和過去一樣的糟不可言， 依照希魏本堡將軍（Ｇｅｎ ． Ｇｅｙｒｖｏｎ Ｓｃｈｗｅｐｐｅｎｂｕｒｇ） 的意見， 當時在一九四二年， 若無數以千計的租借卡車， 從美國流入俄國， 則俄國陸軍也許就會拖不過一九四二年的戰役。 不過在戰役， 又有許多德國將領所說的話恰好與此成一個對比。
曼陶弗爾將軍（Ｇｅｎ ． Ｖｏｎ Ｍａｎｔｅｕｆｆｅｌ） 曾經向李德恰特說過下述的一段話：“ 俄國陸軍的前進情形似乎是在西方人所想像的範圍之外。 在戰車的予頭後面， 就是大量的烏合之眾卷地而來， 大部分都是騎馬的。 士兵們在他的背上負著一個口袋， 一路走一路從田野和村落中搜集麵包乾和生菜， 馬匹就吃茅屋頂上的乾草—— 此外即一無所有。 俄國人在前進時， 用這樣原始化的方式， 可以維持達三個星期之久。 因為他們不像普通的軍隊， 所以你不能用切斷交通線方法來阻止他們的前進， 你根本上找不到任何補給縱隊以來當作打擊的物件。”雖然哈爾德仍然還是陸軍參謀總長， 可是一九四二年的戰役計劃， 卻完全是由希特勒自己決定的， 在四月間他開始重組他的兵力。 南面集團軍被取消了， 而代之以ＡＢ 兩個集團軍。 Ａ 集團軍由李斯特元帥指揮， 所管轄的有克萊斯特的第一裝甲軍團， 和魯夫將軍 （Ｇｅｎ ． Ｒｕｏｆｆ） 的第十七軍團。 支援它的為第四空軍軍團， 其任務為征服高加索地區。Ｂ 集團軍的任務即為掩護Ａ 集團軍的北面側翼， 其手段則為佔領斯大林格勒地區。 總司令為波克元帥， 下轄第二軍團， 司令魏赫斯將軍； 第四裝甲軍團， 司令霍斯將軍， 第六軍團， 司令包拉斯將軍（Ｇｅｎ ．ｖｏｎＰａｕｌｕｓ） 。 支援他們的空軍為頓河地區司令部（ＬｕｆｔｗａｆｆｅＤｏｎＣｏｍｍａｎｄ） 。
在這兩個集團軍的後方， 又有第二線兵力， 由匈牙利第二， 義大利第八， 和羅馬尼亞第三等軍團所組成。 此外在克里米亞地區中， 還有曼斯坦所指揮的第十一軍團， 其中又包括羅馬尼亞第四軍團在內。 分配給南戰場的總兵力， 為德國部隊六十個師， 其中有十個裝甲師和六十個摩托化師， 另外還有四十三個師的附庸部隊。這兩個集團軍的聯合作戰， 其代字定為“ 藍色” （ｂｌａｕ） 作戰， 其大致的行動路線可以簡述如次：從庫爾斯克的南面， Ｂ 集團軍的第四裝甲軍團應進到弗羅尼茲， 但卻不必佔領它。 接著在後面即為第六軍團， 它應向東南旋轉， 沿著頓河的右岸向斯大林格勒前進。 當這兩個軍團已經達到了目標之後， 德國第二軍團， 匈牙利第二軍團，義大利第八軍團， 羅馬尼亞第三軍團即應接替伏爾加河上的防禦， 直到斯大林格勒以西的河灣上為止。 以後， 羅馬尼亞第四軍團也應守住斯大林格勒以南的正面， 在上述作戰的掩護下， Ａ 集團軍應從塔剛羅格與依查門（Ｉｙｚｕｍ） 之間， 直趨羅斯托夫 （Ｒｏｓｔｏｖ） 附近的頓河下游。 第一裝甲軍團應為第十七軍團鋪路， 一旦前者已經渡過了頓河之後， 後者也就加入攻勢， 第十一軍團在再度征服了克里米亞之後， 也應加入攻勢。這裡應順便把希特勒釋出命令的辦法敘述一下， 因為它是引起無限混亂的主要根源。
每天黃昏時， 各前線部隊都利用無線電把它們的大致位置， 報告到軍團司令部中， 然後再轉報告最到下午很晚的時候， 這些命令才能傳達到最前線的部隊， 可是到那時， 他們的位置通常都是已經完全改變了， 所以這些命令常常是已經無法適用了。 因為原有命令既然無法服從， 所以又必須作新的修改， 等到修改好了， 情況可能又變小。 若與拿破崙所用的辦法作一個比較， 則希特勒的辦法實在是太不內行了。一九四二年， 五月八日， 曼斯坦的第十一軍團首先重開克里米亞戰役， 這個軍團由七師德軍和六師羅軍所組成。 俄軍在克爾齊（Ｋｅｒｃｈ） 周圍的防線首被突破， 到了五月十五日，德軍即已佔領了克爾齊鎮。 儘管俄軍是在數量上戰勝優勢， 可是他們的損失又還是十分的可觀， 曼斯坦一共俘獲人員十五萬名， 火炮一一三三門， 和戰車二五五輛。 六月二日， 他開始圍攻席巴斯托普爾， 經過了一個月的激烈戰鬥， 這個要塞連同守軍十萬人都向他投降了。此時俄將提摩盛科元帥也於五月十二日， 在卡爾可夫（Ｋｈａｒｂｏｖ） 的東北和東南兩方面， 發動了一個激烈的攻勢。 他突破了德軍的防線， 然後打擊在卡拉斯羅格勒（Ｋｒａｓｎｏｇｒａｄ）的差別上， 接著他的衝力就消蝕了。 五月十七日， 在第十七和第六兩個軍團支援之下， 克萊斯特的第一裝甲軍團開始反攻， 提摩盛科即被迫後退。 他無法撤出其在依查門周圍的部隊， 五月二十六日， 他們為德軍所包圍。 次日， 他們被迫投降。 這個半途而廢的攻擊， 對於德國的準備可以說是殊少影響。
但提摩盛科卻已經付出了極高的成本， 其部隊被俘者為二十四萬人， 損失了火炮二○二六門， 戰車一二四九輛。 六月間， 在弗爾強斯克 （Ｖｏｌｃｈａｎｓｂ） ， 依查門和庫變更洋斯克（Ｋｎｐｙａｎｓｋ） 附近的作戰中， 德軍又陸續俘虜了俄軍三萬八千人。 （注： 這些數字都是得自德軍方面， 所以可能不無誇張之處。）這些俘虜的數字使希特勒感到心滿意足， 那當然是可以想像得知的。 可是事實上卻是不幸之至， 因為這些勝利使他深信他自己是對的， 而其將領們是錯的； 使他感覺到俄國人已經不再有什麼值得害怕的地方， 到了十月間， 這個 “ 藍色” 作戰即足以使東方的戰爭猁一個勝利的結束。
斯大林格勒會戰
一九四二年， 六月二十八日， Ｂ 集團軍的第二軍團， 和第四裝甲軍團， 突然的從庫爾斯克向東前進， 以弗羅尼茲為目標， 於是斯大林格勒戰役展開了序幕。 這對於俄軍而言， 可以算是一個完全的奇襲， 因為在庫爾斯克—— 依查門之線以東的地區內， 缺乏道路的交通， 所以俄軍不相信德軍會有在那個地區中前進的可能性， 因此對於阿斯可爾（Ｏｓｋｏｌ） 河之線， 僅留下比哨兵略多的兵力來加以據守。 六月三十日， 第六軍團從比爾果羅德 （Ｂｉｅｌｇｏｒｏｄ） 和弗爾強斯克之間向東攻擊， 因為所有三個軍團的進度都是那樣的迅速， 所以使希特勒看來， 好像覺得俄軍的抵抗是已經終止了。 七月三日， 第二軍團和第四裝甲軍團的前衛已經逼近弗羅尼茲， 而此時第六軍團則已經渡過了阿斯可爾河， 其前衛向頓河岸上的柯羅託亞克（Ｋｏｒｏｔｏｙａｋ） 壓迫。 七月五日， 達到了弗羅尼茲， 在那裡才發生了第一次激烈的戰鬥， 但因希特勒並無佔領該鎮的意圖， 所以他命令第四裝甲軍團， 在獲得了第二軍團的接替之後， 就轉向南面沿著頓河向下遊進攻， 而第六軍團則轉向東南方， 以羅索希 （Ｒｏｓｓｏｓｈ） 為目標。當這些運動剛剛開始進行之際， 七月九日， 第一裝甲軍團從依查門與庫普洋斯克之間前進， 直抵頓尼茲河的北岸， 攻佔了李西亞強斯克（Ｌｉｓｉａｃｈｉａｎｓｋ） 。 七月十日， 當它接近米里羅夫 （Ｍｉｌｌｅｒｏｖｏ） 之際， 第四裝甲軍團也佔領康特米羅夫卡（ｋａｎｔｅｍｉｒｏｖｋａ） 。
這些運動的目的是想要達到羅斯托夫地區俄軍交通線的後方， 並同時掩護第一裝甲軍團從北面和東面所作的前進。 因為想進入弗羅尼茲的企圖曾經造成了遲誤， 使希特勒發生了惱怒， 於是七月二古日波克元帥被免職， 遣缺由魏克斯將軍接替， 而第二軍團司令則改由沙爾莫斯將軍（Ｇｅｎ ． ｖｏｎ Ｓａｌｍｕｔｈ） 繼任。對於七月十六日的情況， 哈爾德將軍曾經作下述的敘述：“ 在卡明斯克（Ｋａｍｉｅｎｓｋ） 以北， 直到米里羅夫地區為止， 中間是一個混戰的地帶， 在第一裝甲軍團從西面， 和第四裝甲軍團從北面的夾攻之下， 敵軍分成了幾個集團， 分別向各個方向逃竄。 此時， 在這個混戰地區之東， 大德意志和第二十四兩個裝甲師， 正在向頓河賽跑， 一路都不曾受到敵人的嚴重抵抗。”七月十七日， 俄軍放棄了弗希弗羅夫格勒 （ＶｏｒｏｓｈｉｌｏｖAｇｒａｄ） ， 向東南方退卻， 從塔剛羅格以北前進的第十七軍團， 正在熱烈追擊之中。 同一天內， 第一裝甲軍團在卡明斯克（Ｋａｍｉｅｎｓｋ） 渡過了頓尼茲河， 在該河以西和在第四裝甲軍團之北， 向頓河下游前進， 第六軍團則在其西面側翼上， 這兩個軍也都不曾遇到抵抗。 也是在十七日這一天當中， 希特勒又採取了一個步驟， 終於使這個戰役一改塗地。
因為害怕克萊斯特的第一裝甲軍團實力不夠充足， 無法強渡頓河的下游；於是他命令霍斯調動其第四裝甲軍團的大部分， 以來支援克萊斯特， 這樣就只留下了第六軍團單獨的繼續向斯大林格勒前進。 哈爾德強硬的反對作這種改變。 但是希特勒卻不聽他的勸告， 儘管很明顯的， 他應該能認清假使目前這種進度若能維持， 則斯大林格勒城也許來不及設防， 即先已落入了德軍的手中， 而第六軍團的動量卻又有賴於第四裝甲軍團的合作。 所以又是和一九四一年一樣， 因為分散了他的兵力， 希特勒自己毀滅了他的戰役。 一九四一年， 他因為調動了古德林的裝甲兵團去參加基輔會戰， 才使他未能攻下莫斯科； 這一次又是因為調動了霍斯的裝甲軍團， 從頓河的中游到下游去， 結果遂使他未能攻克斯大林格勒。為了想渡過頓河， 開始展開了激烈的戰鬥， 七月十九日，霍斯第四裝甲軍團的前衛在柴門南斯卡亞 （Ｔｓｙｍｌａｓｋａｙａ） ，贏得了一個橋頭陣地。 兩天之後， 克萊斯特的第一裝甲軍團從北面， 直趨羅斯托夫城， 依照哈爾德的記載， 是突破了一個 “ 士氣已經完喪失” 了的敵軍。 七月二十二日， 俄軍在羅斯托夫的內層防線已經崩潰了， 而第十七軍團也從四處渡過了頓河。 第六軍團也已經繼續向斯大林格勒前進， 七月二十四日接近了該城西面的頓河河岸。七月二十三日， 由於兩個裝甲師在羅斯托夫地區之中和以東， 在集中時引起了混亂， 遂使希特勒大發雷霆， 他召開了一個會議， 把全部的責任都加在參謀本部的身上， 一時聲色俱厲， 情形十分的惡劣。 哈爾德在他的日記中這樣的寫著說：“ 情況是越來越難以忍受， 已經沒有任何認真工作之餘地。
這種所謂‘ 領導’ 者完全是病態心理的反應， 對於一切指揮機構和它的可能性完全缺乏瞭解。 希特勒並不明瞭由於他遇事幹涉， 已經使一切的東西都喪失了秩序。” 儘管希特勒的一意孤行， 可是俄國人卻已經表現出來他們是無力阻止德軍的前進， 這個戰役是已經獲得了無比的成功。 他們的情況已經是那樣的緊急， 所以克里姆林宮利用其在英美兩國中的間諜，立即發努了一個瘋狂性的宣傳戰， 要求立即在西歐開闢第二戰場。 於是這樣在八月間， 遂促成了英軍在地培的 “ 流產性” 登陸。 雖然並未能成功， 可是卻使希特勒受了一驚， 他立即從東線調入兩師的精兵到西線去。從 頓 河 下 遊 被 逐 退 之 後， 俄 軍 即 撤 到 了 馬 尼 赫（Ｍａｎｉｃｈ） 河上， 但又迅速為克萊斯特的第一軍團所擊退， 後者於七月二十七日開始在一個寬廣的正面上， 分為三支縱隊成 扇 形 的 展 開， 向 黑 海 進 發； 一 支 往 弗 羅 希 羅 夫 斯 克（Ｖｏｒｏｓｈｉｌｏｖｓｋ） ， 一支往梅柯普（Ｍｎｉｋｏｐ） ， 中間一支則往阿馬弗爾 （Ａｒｍａｖｉｒ） 。到了七月底， 情況是有如下述： 在北面的第六軍團， 因為缺乏燃料和彈藥， 和由於第四軍團被調走的原因， 所以又缺少裝甲的支援， 於是經過了激烈戰鬥之後， 已經在卡拉齊（Ｋａｌａｃｈ） 正面的頓河岸上停止不前。
第四裝甲軍團已經達到羅弗羅希斯克（Ｎｏｖｏｒｏｓｓｉｓｋ） —— 斯大林格勒鐵路線上的普羅裡塔爾斯卡亞（Ｐｒｏｌｅｔａｒｓｋａｙａ） 。 在南面的第一裝甲軍團已經進到了梅柯普—— 弗羅希羅弗斯克之線； 而第十七軍團， 和從克里米亞過來的羅馬尼亞第四軍團， 在使敵人落荒而逃之後， 也向羅弗羅希斯克和陶普賽 （Ｔｕａｐｓｅ） 前進。七月三十日， 希特勒又作了一個影響命運的決定。 在將領會議中， 他利用約德爾的嘴吧， 宣佈了下述的決定： “ 因為高加索的命運是將要在斯大林格勒決定， 所以由於這個會戰的重要性， 遂有從Ａ 集團軍中抽調兵力以增強Ｂ 集團軍之必要。 ……第一軍團應立即轉向南面和西南面， 以切斷現在正受著第十七軍團壓迫， 從頓河上逐步退卻的敵軍。” 哈爾德批評著說： “ 這簡直是胡說。 敵軍是正在逃命， 一定會在我方裝甲兵力之前， 達到高加索的北面山麓。 我們的兵力更會在敵軍正面之前， 再作一次不合理的擠塞。”為了實行這個訓令的第一項， 八月一日， 霍斯的第四裝甲軍團又歸還Ｂ 集團軍， 並奉命沿著羅弗羅希斯克—— 斯大林格勒鐵路， 向東北行動。 首先只受著極輕微的抵抗， 其進展 是 極 為 迅 速。 八 月 三 日， 它 佔 領 了 柯 特 爾 尼 柯 夫（Ｋｏｔｅｉｎｉｋｏｖｏ） ， 但過此之後即受到了激烈的抵抗， 到了八月九日遂被迫採取守勢， 於是只好放棄了一切獨立攻佔斯大林格勒的理想。
當霍斯正陷於苦戰之中時， 第六軍團又繼續進攻了， 儘管遇著強烈的抵抗， 但它卻已在頓河上獲得了一個渡河點， 把俄軍逐出了卡拉齊， 並開始準備向斯大林格勒城作最後的躍進。 八月二十三日， 它達到了斯大林格勒北面的伏爾加河， 並佔領了該城的北面近郊。 接著以後， 它就填塞了頓河與伏爾加河之間的缺口—— 即從卡恰林斯卡亞（Ｋａｃｈａｌｉｎｓｋａｇａ） 到杜博夫卡（Ｄｎｂｏｖｋａ） —— 並於九月二日在柯特爾尼柯夫與霍斯取得於接觸。 九月十二日， 第六軍團司令， 包拉斯將軍， 接奉了希特勒的命令， 要他在九月十五日攻克斯大林格勒城。在南面地區中， Ａ 集團軍以高速前進， 只遇到極輕微的抵抗。 第十七軍團進向卡拉斯羅拉爾（Ｋｒａｓｎｏｄａｒ） 和羅弗羅希斯克； 第一裝甲軍團進向弗羅希羅夫斯克和梅柯普。 八月三日， 阿馬弗爾和弗羅希羅夫斯克都已被攻佔， 八月九日， 當第十七軍團攻佔卡拉斯羅達爾時， 第一裝甲軍團也已經達到了梅柯普油田， 次日其東面縱隊也佔領了排提果爾斯 （ＰｉａｔAｇｏｒｓｋ） 。 依照李德里（Ｌｅｄｅｒｒｅｙ） 上校的記載， 克萊斯特之所以能迅速前進的緣故， 一部分是因為羅夫將軍（Ｇｅｎ ． Ｌｖｏｖ）所率領的庫班（Ｋａｂａｎ） 哥沙克發生了叛變。 以後， 他們中間的官兵共一萬五千人， 被送往阿斯塔汗， 其中每三個人就有一個被槍斃。
八月二十二日， 克萊斯特軍團的人員在海拔一八、 五二六呎高的艾爾布魯斯山 （ＭｏｕｎｔＥｌｂｒｕｓ） 頂上， 升起了B字旗。 二十五日， 提裡克 （Ｔｅｒｅｋ） 河上的莫斯多克（Ｍｏｓｄｏｋ） 也已被攻佔。 九月六日， 蘇俄在黑海岸上的最後一個海軍基地， 羅弗羅希斯克也為第十七軍團所攻陷。儘管有了這樣偉大的成就， 可是自從八月中旬之後， Ａ集團軍的衝力也就迅速的減低了。 九月九日， 凱特爾告訴哈爾德說， 希特勒已經決定撤換李斯特元帥。 他的總司令遺缺由 克萊斯特繼任， 而第一裝甲軍團司令則由麥根森將軍（Ｇｅｎ ． Ｅｂｅｒｈａｒｄｖｏｎ Ｍａｃｋｅｎｓｅｎ） 接充。指揮官的調動卻並不解決問題， 因為衝力喪失的主因還是由於燃料的缺乏。 克萊斯特說： “ 因為黑海航路是相當的不安全， 所以我們補給中的大部分都必須從羅斯托夫‘ 瓶頸’（Ｂｏｔｔｌｅｎｅｅｋ） 用鐵路運來， 有一部分油料固然是用空運， 但其總量還是不足以維持前進的動量， 所以正當我們的機會似乎是最好的時候， 卻不能不停止下來了。” 他又補充著說：“ 但是那卻還不是最後的失敗原因。 假使不是我的兵力被逐漸的抽去， 用以協助斯大林格勒的話， 則我們還是可能已經達到了目標。 除了我的一部分摩托化部隊以外， 我又還要捨棄了我的全部高射炮部隊， 和全部的空軍， 只有偵察機中隊為惟一的例外。” 李德哈特在 “ 小山那一面” 一書中， 也說：“ 其他德軍將領的話也證實了克萊斯特所說的失敗原因， 尤其是燃料的缺乏—— 裝甲師常常會一停就是一個整星期， 以來等候新的補給達到。
由於燃料的缺乏， 所以卡車本身也都不動了， 燃料只好用駱駝來向前方運送。”九月十二日， 當對斯大林格勒正要開始發動攻城戰的時候， 向高加索的前進卻已經停止在陶普賽—— 艾爾布魯斯—— 阿 爾 宗 尼 基 德 茲 （Ｏｒｄｚｈｏｎｉｋｉｄｚｅ） ， 莫 斯 多 克（Ｍｏｓｄｏｋ） —— 艾里斯塔（Ｅｌｉｓｔａ） 之線上。 （注： 艾里斯塔位置在莫斯多克與斯大林格勒之間的中點上， 八月十六日為德軍佔領。） 德軍全部在南方的正面是從庫爾斯克和弗羅尼茲起， 透過斯大林格勒， 艾里斯塔， 艾爾布魯斯， 以達陶普賽，一共延長達一二五○哩以上。 再加從庫爾斯克到列林格勒之間的八百哩距離， 所以德軍在俄國的全部正面的長度已在二千哩以上。 假使我們考慮到希特勒當時手中所能運用的兵力和資源， 為了維持這個正面所需要的大量交通工具， 以及俄國在其後方所作游擊戰的激烈程度， 凡此種種都是以表示希特勒真不能算是一個夠格的戰略家。一九四二年的斯大林格勒是一個狹長的工業城市， 其人口約為五十萬。 它的北面為伏爾加河， 該城沿著該河右岸的部分長達十八哩。 伏爾加河從那裡向東南流， 在阿斯塔汗流入裡海。 它是一個廣大的內陸港口， 一年有一半的時間是不封凍的。 在它的北部地區中有三個工廠集團， 蘇俄的牽引車和機械化車輛， 有四分之一以上是從這裡生產出來的， 此外還有戰車， 火炮和其他的軍需品。
在南面兩個工廠區的西面即為馬梅夫 （Ｍａｍａｉｅｖ） 山地， 又被稱為是 “ 鐵高地” （ＩｒｏｎＨｉｇｈｔｓ） ， 從那裡對於伏爾加河上的景象可以一目瞭然。 大部分是應該感謝希特勒的干涉， 所以第六軍團的前進才會延遲至此， 於是到了九月間， 俄軍已經獲得了充分的時間， 來增強該城的守備兵力。 其指揮官為周可夫將軍（Ｇｅ．Ｃｈｕｙｋｏｖ） 。在斯大林格勒城的南北兩區的東面， 伏爾加河也和派夫河一樣， 分成了幾個水道， 中間形成了一些島嶼， 而其主要水道的寬度則在兩哩到兩哩半之間。 這個河川使德軍面臨著一個困難的架橋的問題， 必須在這個問題解決之後， 然後才能從東面包圍該城。 假使德軍若能在伏爾加河的左岸上獲得了一個據點， 則只要一個相當小型的兵力， 守住良好的工事，即足以停止一切河中的水運， 完成包圍圈， 而用飢餓來迫使該城投降。這個問題的研究是頗饒興趣的， 因為幾乎在一切的敵前渡河的問題中， 其決定性因素並不是河川的寬度—— 雖然那也是很重要的—— 而是攻擊者所控制的河川正面的長度。 假使這個正面是夠長的， 則攻擊者即可以在這裡那裡， 到處實行佯攻， 以來分散敵人的注意和兵力， 於是遲早總可以找到一個弱點， 而從那裡架橋， 並在對岸建立一個橋頭陣地。
因為像伏爾加河這樣寬廣的河面架橋所需的時間當然較長， 所以這個作為是佯攻範圍的作戰正面是一定要拉得相當的長。德軍的第一個問題就應該是建立這個作戰正面。 可是他們卻不採取這種手段， 而希望用硬攻的方式， 一鼓作氣來將該城攻陷。一旦當包拉斯將軍把伏爾加河與頓河之間的缺口， 填塞好了之後， 他就在這兩河之間的地區中， 建立他的飛機場和補給站。 這並不是一個容易的工作， 因為他所依賴的就只有兩條效率很差的鐵路—— 羅弗羅希斯克—— 斯大林格勒鐵路， 和羅斯托夫—— 斯大林格勒鐵路。 後者經過齊爾斯卡亞（Ｔｃｈｉｒｓｋａｙａ） ， 並且有一個短支線透過卡拉齊； 它是破壞不堪， 亟需修理的狀況之下， 並且經常為游擊隊所切斷。希特勒並非不知道防守斯大林格勒西北面頓河一線的兵力是不足以擔負這個任務的； 但他卻深信只要能迅速的攻克斯大林格勒， 則即可以抽出足夠的兵力來增援他們。 哈爾德卻不同意於他的看法， 一旦當很顯明可以看清楚斯大林格勒是不可以入陷時， 他就力主放棄這個作戰， 並向西撤退。 希特勒當然不肯聽從， 並且從這個側翼防線上逐漸抽調兵力， 送往增援包拉斯。這個愚行， 加上俄軍在李齊夫地區中的強烈反攻， 遂使希特勒與哈爾德之間， 發生了最後的衝突， 其結果是哈爾德被免職， 由正在法國的柴茲勒爾將軍（Ｇｅｎ ． ＫｕｒｔＺｅｉｔｚｌ） 接替他出任陸軍總部中的參謀總長。斯大林格勒的正式會戰是從九月十五日開始， 經過了一個星期的苦鬥， 德軍突入了該城的核心。
二十六和二十七兩天中， 他們衝進了工廠地區， 並奪獲了“ 鐵高地” ， 但在二十九日卻被蘇軍逐回。 於是德軍等候增援， 到了十月四日， 在大量戰車和轟炸機支援之下， 攻擊再度展開。 接著在十天之內， 攻擊一直是用最猛烈的程度進行著， 一條街道又一條街道， 一座房屋又一座房屋， 日以繼夜的在作激烈的爭奪戰， 直到攻擊者感到筋疲力竭時才停止。 斯大林格勒已經變成了第二個凡爾登。希特勒命令變換戰術， 步兵的突擊暫時停止， 改用炮兵和空軍的火力， 來對於該城作有系統的破壞。 這是一個毫無意義的行動， 因為它不過是把廢墟代替了房屋， 而前者比後者還更易於防禦。 這個會戰已經變成了一個面子問題， 因為它叫作“ 斯大林格勒” ， 所以斯大林決心要守住這個城市， 反之正因為這個同樣的理由， 希特勒也認為一定非把它攻陷不可。 一碼又一碼的， 在地面之上和地面之下， 攻擊者從廢墟中找路前進， 所以也被稱為是 “ 老鼠戰爭” （Ｒａｔｔｅｎ Ｋｒｉｅｇ） 。十一月九日， 希特勒又宣佈： “ 不準放棄寸土！” 這個戰鬥一直繼續到十一月十二日為止， 在最後一次的總攻擊中， 德軍在該城的南部達到了伏爾加河。到了十一月中旬， 德軍的情況大致有如下述：第四裝甲軍團的兵力已經相當的減弱， 於十一月十日退出了前線實行整補， 現在正在柯特爾尼柯夫地區之中。第六軍團正在斯大林格勒城中及其周圍， 也守住了伏爾加 一頓河之間的缺口， 和卡恰林斯卡亞與克里特斯卡亞（Ｋｌｅｔｓｋａｙａ） 之間的頓河河岸， 惟一以例外是蘇軍在克里門斯卡亞 （Ｋｒｅｍｅｎｓｋａｙａ） 建立了一個小型的橋頭堡。在克里斯卡亞以西到費辛斯卡亞 （Ｖｅｓｈｅｎｓｋａｙａ） 為止，是由羅馬尼亞第三軍團負責防守； 而且自從十一月二日起， 羅馬尼亞第四軍團—— 原為曼斯坦第十一軍團之一部分—— 也奉命調來扼守伏爾加肘部南面的艾爾吉尼山地 （ＥｒｇｅｎｉＨｉｌｌｓ） ， 以便掩護右翼和羅弗羅希斯克—— 斯大林格勒鐵路。
曼斯坦軍團的其餘部分則已奉命調往列寧格勒方面。在高加索方面， Ａ 集團軍的頭部仍留在莫吉多克附近，另由一支微弱的羅馬尼亞兵力守住艾里斯塔。在羅馬尼亞第三軍團的北面為義大利第八軍團， 位置在費辛斯卡亞到派夫羅夫斯克西面之間的頓河河岸上， 在它的北面即為匈牙利第二軍團， 一直延展到柯羅託亞克（ＫｏｒｏｔｏｙAａｋ） 為止， 在那裡它又與在弗羅尼茲地區中的德國第二軍團取得了接觸。在十一月初的時候， 希特勒的注意力又突然為北非的戰局所引吸住了。 十一月五日， 蒙哥馬利已經贏得了艾拉敏會戰， 而十一月八日， 艾森豪也已經侵入了摩洛哥和阿爾及利亞。 為了應付這個在南面的戰爭擴在局勢， 德國的援兵已經不再送往東線， 而改送往法國和突尼西亞。 這對於俄軍的反攻當然是一個有利的時機。對於俄國人而言， 這個機會也並非突然其來的， 因為自從七月初起， 他們就已經在準備反攻， 到了十一月間， 當冬季的天氣變得對於他們有利時， 他們就已經把強大的兵力集中在頓河以北的森林中。 此外為了準備大舉反攻起見， 當德軍正在向高加索壓迫和向斯大林格勒逼近時， 他們在弗羅尼茲地區也已經發動了一連串的猛烈攻擊， 以來釘住德國的第二軍團， 並且也洞著頓河作了許多區域性性攻擊。 蘇軍沿著頓河已經奪佔了一些徒涉場， 並建立了幾個橋頭隈地， 包括在希拉費莫費特齊（Ｓｅｒａｆｉｍｏｖｉｔｃｈ） 的那一個在內。
十月二十五日， 德軍統帥部接到了一個情報， 說蘇軍已經在開始架橋， 到了十一月二日， 這個情報已經由空中偵察所證實。 兩天之後，德國的間諜又獲有情報說， 克里姆林宮已經決定在最迫的將來， 發動一個強力的攻勢， 或者是在頓河之上， 或者是面對著中央集團軍。 他們的意圖實際上是雙管齊下。計劃和組織這個大反攻的人即為朱可夫元帥， 和他的參謀長， 範希裡夫斯基將軍 （Ｇｅｎ ． Ｖａｓｓｉｌｏｖｓｋｉ） 。 在頓河之上的攻擊， 擬分為三個階段來執行， 所用的兵力為該河以北的三個軍團。 並與斯大林格勒以南的攻擊相配合。 這三個北面的 軍 團， 分 別 由 羅 柯 索 夫 斯 基 （Ｒｏｋｏｓｓｏｖｓｋｉ） ， 範 屠 庭（Ｖａｔｕｔｉｎ） 和果裡可夫（Ｇｏｒｌｉｋｏｖ） 三人指揮， 其兵力的部署分別沿著伏爾加—— 希拉費莫費特齊之線， 希拉費莫費特齊—— 費辛斯卡亞之線， 和費辛斯卡亞到弗羅尼茲以南為止。 他們所面對的兵力大致為德國第六軍團的左翼， 羅馬尼亞第三軍團， 義大利第八軍團， 和匈牙利第二軍團。 南面的攻擊由葉里門柯將軍（Ｇｅｎ ． Ｙｅｒｅｍｅｎｋｏ） 負責， 以艾爾吉尼山地上的羅馬尼亞第四軍團為目標。
第二個反攻則是以德中央集團軍為目標， 地點是在費裡基—— 魯基（ｖｉｅｌｉｋｙｅ—Ｌｕｋｉ） 與裡齊夫之間， 其目的是阻止德軍向頓河戰線上實行增援； 攻擊已在十一月二十五日開始， 因與本章無關， 不擬贅述。頓河反攻的目的就是想用羅柯索夫斯基和葉里門柯兩個軍團的兵力， 向卡拉齊發動一個向心的攻擊， 以求把德國第六軍擠出斯大林格勒， 至於範屠庭的左翼則應保護羅柯索夫斯基的右翼。 當上述攻擊已經發動之後， 範屠庭即應突破義大利第八軍團的正面， 並進至斯大林羅（Ｓｔａｌｉｎｏ） —— 斯大林格勒鐵路線上的裡哈亞（Ｌｉｋｈａｙａ） 然後再進到羅斯托夫， 這是德軍交通線上的“ 瓶頸” 。 果裡可夫則又隨著範屠庭的後面前進， 突破匈牙利第二軍團， 把德國第二軍團向弗羅尼茲以西趕去， 然後再轉向西南， 進到比爾果羅德和卡爾可夫。十一月十九日， 由羅柯索夫斯夫發動攻勢。 第一線兵力為三個裝甲軍和四個騎兵軍， 第二線兵力為二十一個步兵師，他們從希拉費莫費特齊到克里特斯卡亞之間的橋頭陣地躍出， 突破了羅馬尼亞第三軍團的右翼， 當他的右翼與範屠庭的左翼合作， 壓迫敵軍向齊爾河９Ｃｈｉｒ） 潰逃時， 其中央兵力則向卡拉齊前進。 在這個攻擊之後， 他的左翼兵力即趨向頓河與伏爾加河之間的缺口， 但卻為第六軍團所擊退。次日， 葉里門柯率領著兩個裝甲軍， 和九個步兵師， 突破了在艾爾吉尼山地上的羅馬尼亞第四軍團， 而其左翼則進向柯特爾尼柯夫， 其右翼向北旋轉直趨卡拉齊， 十一月二十二日， 與羅柯索夫斯基取得了聯絡。 這也就是說第六軍團， 大約戰鬥人員二十萬人， 非戰鬥人員七萬人已經受到了包圍。 但是俄軍的包圍圈卻還是缺乏足夠的組織， 不足以阻止包拉斯的突圍。 在以下的一個星期當中， 他似乎隨時都可以有這樣的機會。
當希特勒總部中接到了俄軍發動攻勢的訊息之後， 參謀總長， 柴茲勒爾將軍就力勸希特勒命令包拉斯突圍退出， 他幾乎已經把希特勒說服了， 可是偏偏大言不慚的戈林， 卻向希特勒提出保證說， 他可以每天空運補給五百噸給第六軍團，包括燃料， 彈藥和口糧都在內。 由於聽信了這個空洞的大話，希特勒遂於十一月二十四日， 命令包拉斯構成“ 刺蝟” 陣地，並命令他這個軍團今後應稱為 “ 斯大林要塞” 軍團。 於是第二個問題即為如何為它解圍。這一次希特勒又算做了一件正確的措施。 他起用其部屬中的最能幹的一個， 那就是目前在費特布斯克的曼斯坦元帥。把其所指揮的第十軍團 （兵力早已分散） 升格為 “ 頓河” 集團軍， 並把第六軍團， 第四裝甲軍團， 和羅馬尼亞的第三和第四兩個軍團都交給他指揮。 曼斯坦的任務並不是要為第六軍團開啟一條退路， 因為希特勒已經沒有撤出該軍團的意圖，他是要想擊敗包圍第六軍團的俄軍， 並重建斯大林格勒的正面。因為鐵路交通的惡劣， 包拉斯的補給情況一直就是十分的缺乏， 現在就已經進入了嚴重的階段了。 他這個軍團每天需要七百噸的補給量， 依照安德爾斯將軍（Ｇｇｅｎ ． Ａｎｄｒｓ） 在“ 希特勒徵俄失敗史” 一書中的記載， 德軍統帥部也早已知道包拉斯的儲備物資是早已匿竭， 所以他所需要的份量還要更超過一倍。
哥林雖已經保證每天空運五百噸， 可是其所有的運輸機， 卻只夠載運三百噸， 而且還要不算損失和天氣的影響。 雖然格萊勒爾 （Ｇｒｅｉｎｅｒ） 對於從十一月二十六日 （空運開始之日） 到一月三日為止的空運總量， 並未有明文的記載，可是他的記錄中卻曾指明出來， 在一月四日曾經空運了二百五十噸， 一月五日一百五十噸， 一月六日四十五噸， 從此一直到一月二十一日， 似乎空運即已停止了， 平均總量每天仍在一百噸以下。 在十二月這一個月當中， 這個毫無成果的空執行動， 一共曾使德國空軍喪失了二百四十六架運輸機。當十一月二十七日， 曼斯坦元帥就任頓河集團軍總司令的時候， 其所面臨的情況可以簡述如次： 羅馬尼亞第三軍團的殘部， 由何立德將軍（Ｇｅｎ ． Ｋａｒｌ Ｈｏｌｌｉｄｔ） 所指揮的德軍兵團 （臨時拼湊而成的） 加以增援之後， 很勉強迫守住了北面的正面， 從頓河上的費辛斯卡亞起向南一直沿著齊爾河走。 在南面的正面上， 霍斯的第四裝甲軍團與羅馬尼亞第四軍團的殘部， 據守在柯特爾尼可夫的附近， 從北面和高加索來的增援， 也正在向這裡趕進。 夾在這兩個正同之間的第六軍團， 則仍蟠據在斯大林格勒的城中和其附近。 已經令人感到煩惱的情報傳來， 說頓河以北的俄軍已尼集中了大量的兵力， 正面對著義大利第八軍團和匈牙利第二軍團。曼斯坦的計劃， 大部分還是出自希特勒的指示， 是準備使霍斯的第四裝甲軍團， 進到柯特爾尼可夫—— 斯大林格勒鐵路線上， 以來擊退葉里門柯， 然後再旋轉過來攻擊羅柯索夫斯基的右翼， 而包拉斯也從斯大林城中同時向它攻擊。
於是他再擬命令何立德兵團越過齊爾河東進， 也打擊在羅柯索夫斯基的右翼之上—— 簡言之， 即先擊敗葉里門柯， 然後再包圍羅柯索夫斯基。 後述的作戰實際上是一個不可能的任務，似乎希特勒對於範屠庭軍團的實力是毫未獲有情報的。十二月十二日， 曼斯坦的反攻開始了， 在頭兩天之內他獲有良好的進展， 然後開始減低了速度。 雖然如此， 到了十二月二十一日， 他卻已經進到了距離斯大林格勒 “ 刺蝟” 陣地在三十哩以內的地方。 曼斯坦的情報已經變得是十分的緊急， 於是他決定不理會希特勒的反對， 命令包拉斯在二十四小時之內， 準備突圍與他結合在一起。 包拉斯回答他說那是不可能的， 因為他的卡車的燃料只夠走二十哩的距離， 雖然他的部下力勸他放棄那些重灌備， 而率領著步兵衝出去， 但他卻拒絕採取這樣的做法。 事實的真象似乎是他在未接到希特勒的直接命令之前， 並無撤出斯大林格勒的意圖。為什麼曼斯坦的要求是如此的迫切， 其原因為十二月十四日， 何立德已經受到了範屠庭的猛烈攻擊。 十七日， 何立德在齊爾河上的正面已經崩潰， 次日範屠庭的右翼和中央都已經渡過了封凍的頓河， 打擊在義大利第八軍團的身上。 十九日， 意軍被擊潰， 向頓尼茲河上潰逃。
因為他本人已經有被包圍的危險， 所以曼斯坦於十二月二十四日， 命令堆斯派兵去增援何立德， 並迅速向西撤退。 聖誕節那一天， 霍斯已經在全面撤退之中。十二月二十九日， 包拉斯派他的第十四軍軍長， 胡比將軍（Ｇｅｎ ． Ｈｕｂｅ） ， 乘飛機去謁見希特勒， 把第六軍團的情況當面報告他。 這是一個無結果的旅行， 因為希特勒的命令還是死守斯大林格勒， 直到本年春天為止。 雖然如此， 在這同一天當中， 由於柴茲勒爾的一再要求， 希特勒終於同意把Ａ集團軍從高加索撤回。曼斯坦在次一個星期中， 為了要想維持一條走廊， 以供Ａ 集團軍的撤退， 他可以說是陷於困難的若戰中。 結果他還是獲得了成功， 克萊斯特於一月十八日達到了頓河， 並於二十二日渡過了該河。 當這個撤退正進行之際， 果裡可夫又打擊在匈牙利第二軍團之上， 並也使其潰敗逃走。 在弗希羅夫格勒的曼斯坦左翼與在北面的弗羅屁茲之間， 隔著了一個長百餘哩的缺口。當曼斯坦在作艱苦的奮鬥， 和克萊斯特在作卓越的撤退時， 斯大林格勒堡壘之內的情況也迅速的變壞。 不久， 口糧的分配即已減到了能夠維持生活的標準之下； 炮兵的彈藥開始感到缺乏， 醫藥品和燃料 （連炊事用的） 都已經用盡； 患傷寒和痢疾的人數要以千計， 而凍傷的人數就更多—— 溫度已經減到了零下二十八度。一月八日， 羅柯索夫斯基向包拉斯發出了招降的通知， 當他表示拒絕之後， 一月十日， 羅柯索夫斯基就命令向這支殘軍發動總攻擊。
十四日， 位置在該城中央以西十四里的皮託門尼克（Ｐｉｔｏｍｎｉｈ） 機場已被俄軍佔領， 此後包拉斯的情況即更為惡劣， 於是他向希特勒報告說， 他的部隊已經不再能忍受這種痛苦了。 他所獲得的答覆為： “ 投降是不可能的。 第六軍團為了重建東戰場起見， 應在斯大林格勒盡到其英勇的責任， 直到其最後一人為止。”一月二十五日， 蘇軍攻佔了德軍所剩下來的最後一個機場， 這個損失使包拉斯與外在的世界從此喪失了物質上的接觸。 一月三十一日， 希特勒升他為元帥， 在同一天第六軍團司令部的無線電臺也發出了其最後的通訊：“ 俄軍已經達到了我們掩護部隊的前面。 我們正在破壞這個電臺。” 此後除了斯提克爾將軍（Ｇｅｎ ． Ｓｔｒｅｃｈｅｒ） 所指揮的十一軍以外， 第六軍團其餘的部隊都開始放下他們的武器。 到了二月二日， 第十一軍也投降了。當希特勒聽到了這個投降的訊息之後， 他首先是把第六軍團拿來與提爾莫皮利的三百斯巴達勇士相提並論， 並且宣稱著說： “ 它已經向全世界表現出來了納粹德國的真精神， 和它對於領袖的忠忱。” 以後他卻痛罵包拉斯， 大聲的怒吼著說他應該學法魯士 （Ｖａｒｕｓ） ， 寧願自殺而不投降。與包拉斯一同投降的， 有二十三位將官， 二千名校給以下的軍官， 九萬名士兵， 和大約四萬名非戰鬥人員與平民。 在圍城中， 大約有三萬四千名傷患者已由空運撤出， 此外戰死的、 由於疾病、 飢餓、 和凍傷而死亡的， 以及留在斯大林格勒的傷患者， 總數共達十萬人以上。 假使克恩在 “ 死亡的跳舞” 一書中的記載是確實可靠的， 那麼那些留下來的傷患， 就都是不幸已被俄軍所屠殺。 他們把炸藥包扔在醫院的掩蔽部中， 當二月三日， 提摩盛科大防空洞的出口被炸燬時， 又有幾千人被活埋在裡面。 克恩又告訴我們， 在被俘後的六個星期之內， 九萬俘虜中有四五萬人在斯大林格勒以南四十哩的伏爾加河上， 貝克托夫卡 （Ｂｅｈｔｏｆｆｂａ） 戰俘營中， 都被活活的餓死了。 關於物資方面的損失， 魏爾莫特在 “ 歐洲爭奪戰” 一書中說： “ 從德國陸軍總部的記錄上看來， 德軍在裝甲車輛和一般車輛方面的損失， 約相當於六個月的生產量； 在火炮言面相當於三四個月的生產量， 在輕兵器和迫擊炮方面約相當於兩個月的生產量。” 在這些損失之外， 依照當時主管空運補給的皮克爾特（Ｇｅｎ ． Ｐｉｃｂｅｒｔ） 將軍的記載， 還應該加上五百餘架運輸機。因為第六軍團這樣毫無目的被犧牲了， 使德國軍人發生了極強烈的反感， 所以在戰爭期中再沒有比一九四三年一月間， 能夠使反希特勒運動更接近成功的。 貝克和柴茲勒爾兩位將軍， 以及多數的元帥都包括在內， 但因為他們無法獲得任何英美當局表示支援的保證， 所以無法使大部分中立的軍官們放棄模稜兩可的態度。
在戰後， 有一位曾經參與陰謀的德國人， 向羅索先生（Ｍｒ ． ＦｒａｎｃｉｓＲｕｓｓｅｌｌ） 發表了下述的意見： “ 我們的陰謀是一個偉大的悲劇。 假使你們的政府曾經給與我們一些的鼓勵， 則我們可能會使戰爭提早結束了一年或一年半的時間。 我們在瑞典有居間人， 我們希望知道英美的條件是什麼， 假使我們推翻了希特勒之後， 他們對於新政府會給與以何種待遇。 他們把我們的備忘錄轉交給艾登先生—— 可是從此就沒有迴音了。”這些陰謀分子又可以分為兩派， 一派是主張用暗殺的手段來解決希特勒， 另一派則主張使他接受參謀本部的控制。 一月二十二日， 這兩派的領袖在柏林吞堡伯爵（ＣｏｕｎｔＰｅｔｅｒｖｏｎＷａｒｔｅｎｂｕｒｇ） 的家中， 秘密集會以來調處他們之間的政見。 第二天， 當他們尚未能獲得一個決定之前， 邱吉爾和羅斯福卻已經在卡薩布朗加宣佈了無條件投降的原則。 高里茲在他“ 德國參謀本部史” 一書中宣稱著說： “ 這對於一切的希望都無異於一個送命的打擊， 因為敵人是不想與任何德國政府談判的。”儘管有了這樣一個打擊， 可是到了三月十三日， 在克魯格司令部中， 已經有一批軍官對於暗殺希特勒的計劃， 開始作第一次的具體執行。 很不幸的， 他們設法放在希特勒的計劃， 開始作第一次的具體執行。 很不幸的， 他們設法放在希特勒座機中的炸彈並沒有爆炸。 雖然如此， 在一九四三一年當中， 一共還有其他六次謀刺希特勒的企圖。 高里茲說： “ 死亡早已秘密的追隨著希特勒， 這也可以證明他的權威的真正基礎， 是如何的脆弱。”
