根據商代的卜辭所顯示，當武丁（商高宗）在位時期（公元前1324年至前1266年），掌控中原以北區域的是土方族，鬼方掌控西北方和西方，而在中原西方的敵對部族為羌方三部族。此時期土方的活動區域大概在今河北山西兩省的北部地區，今陝北河套一帶為鬼方的勢力範圍。
根據近代考古學家董作賓的考證，後世的昆夷、匈奴等部族的前身就是土方和鬼方。而至於在殷商西方的羌方，其主要活動區域為今甘肅省南部和四川北部一帶。當時在土方和鬼方南部地區，則有臣服商代的沚等部族，作為商代抵禦土方、鬼方的侵襲有力屏障。商高宗武丁之所以征伐鬼方，就是由於當時土鬼兩方入侵沚部族而引起的。
商高宗二十九年（前1296年）二月，因鄰近土方的下旨地區戡亂，武丁派遣大將望乘前往平定內亂，此時土鬼二方乘機侵擾沚部族。武丁得知後，於同年三月丙戊（七日）召集五千將士討伐土方。當時殷商的作戰策略為暫時捨棄土方，全力討伐土方及平定下旨之亂。同年十二月隨著下旨之戰的結束，武丁開始著手解決鬼方入侵問題。
武丁在討伐鬼方之時，為避免活動於渭河流域的周部族及佔據隴西的羌方族，乘機作亂，特派蒙候加以監視，而此時鬼方也與土方締結盟約共同對方商代的遠征。這場戰事以武丁三十年七、八、九月間最為緊張，此期間武丁曾七次下令徵調援軍，且每次都有三千人到五千人的規模，甚至在三十八日之內，共計徵調了二萬三千人的援軍。戰事焦灼之時，武丁甚至遍祭祖先及眾神，以祈求福佑。商代遠征土鬼二方之戰，直到商高宗三十二年（前1293年）底，才以商代勝利而結束。
此次戰役商代征討的物件為下旨、土方和鬼方三部族，而其中尤以鬼方的實力最強，武丁此次遠征從開始到結束長達三年有餘，這場戰役的規模之大及調集兵力之多，實屬前所未有的大決戰，即使在此之後，殷商也鮮有調遣兵力如此之多和經歷時間如此悠久的戰爭。
