1940年8月20日至12月15日，在彭德懷元帥的指揮下，八路軍以晉察冀邊區為主戰場，發動“百團大戰”取得了輝煌勝利，“百團大戰”粉碎了日軍“囚籠政策”，遲滯了日軍南進步伐，增強了全國軍民抗戰勝利信心，提高了中國共產黨和八路軍的聲望。
百團大戰之後，惱羞成怒的日軍重新調整在華兵力部署，重點加強了華北地區的軍事力量，調任岡村寧次為日本駐華北方面軍最高司令長官，對八路軍發動“百團大戰”進行報復。岡村寧次（1884年5月15日——1966年9月2日）作為臭名昭著的侵華日軍戰犯，排昭和軍閥“三羽烏”(合區川、東條)的第三位，這個從青年時期就開始效命日本侵略政策的中國通，曾18次以“旅行調查”的名義，進入中國內地，大肆收集各種情報。1938年，岡村任日軍第十一軍司令官時，因攻佔武漢有功受到日本大本營殊獎。岡村常常自我吹噓：日軍在武漢作戰中所用華中中部地區五萬分之一的地圖，大部分是由他在給北洋軍閥孫傳芳當顧問時秘密搞到手的。
岡村一到華北即出行巡視，在繼承其前任多田駿“剿共”經驗的基礎上，一方面強化“囚籠”政策和軍事進攻；另一方面，總結國民黨對蘇區五次“圍剿”和他自己在朝鮮、中國東三省多年“剿共”的經驗，推出了更為狡猾、更為狠毒的“三光政策”，以5萬兵力在晉察冀邊區進行了長達兩個多月，對八路軍各抗日根據地殘酷的大掃蕩和對華北地區平民慘絕人寰的大屠殺。
岡村還發動了二次所謂“治安強化運動”。所謂“治安強化運動”，意即強化其對華北的佔領，使華北變為鞏固的殖民地，其方針是由過去的軍事進攻為主，變為七分政治三分軍事，實行政治、軍事、經濟、文化一體化的“總力戰”。1941年3月，日本華北方面軍開展了第一次“治安強化運動”，主要進行反共宣傳和加強偽軍、偽政權，發展特務組織，起初岡村這一行動未引起各根據地的充分重視；第二次治安強化中，日軍將華北分為治安區(即敵佔區，主要為城市、交通命脈及其附近)、準治安區(八路軍的游擊區，為敵我爭奪地帶)、未治安區(抗日根據地)三類地區，分別施策。
對所謂“治安區”，以清鄉為主。建立各種偽組織，並村編鄉，實行保甲連坐，強化其奴役統治。對所謂“準治安區”以蠶食為主，一步步逼上偽化、特務化道路；廣修封鎖溝牆，築碉樓，製造無人區，防止八路軍的深入活動。對所謂“未治安區”(即抗日根據地)則以“掃蕩”軍事進攻為主，實行殘酷的“三光”政策，摧毀和破壞抗日設施，襲擊抗日的軍政黨首腦機關。在“治安強化”中，日軍清鄉、蠶食、掃蕩三者配合，以清鄉鞏固其佔領，以蠶食縮小我根據地、擴張其佔領區，以利於對抗日根據地發動軍事進攻。
善戰之將，從來都少不了對敵方將領的精心研究。第二次“治安強化運動”實行後，過去不斷髮展壯大的抗日根據地逐漸縮小了。彭德懷意識到，岡村是一個比多田駿更為老練、更為陰險毒辣的對手。為弄清岡村寧次的新陰謀，彭德懷建議中央軍委給八路軍總部派來戰略情報小組，由他直接領導，同時要求各戰略區加強對日軍戰略情報的收集研究，弄清日軍治安強化的實際內容。在一段時間內，從總部到各師、軍分割槽都開始注意研究日軍的新謀略，積極研究並採取相應的對策。
彭德懷對岡村進行全面分析研究後認為：岡村是很厲害的一個人，有許多地方也值得八路軍學習。岡村能實事求是，細緻周密。每次進攻，他都要調查半年之久，做足準備工作。沒有內線發動配合“維持”，不進行“蠶食”。他不出風頭，不多講話，不粗暴，從他的講話裡看不出動向。他廣泛地收集八路軍的作戰情報，研究八路軍作戰特點，是歷來華北駐屯軍6個司令官裡最厲害的一個。
日軍的報復掃蕩給根據地帶來了巨大的損失。據不完全統計：太行山區的富庶之鄉沁源縣，“房屋全部燒光，被殺死者七千人，數十萬群眾無衣無食無房子”，根據地“許許多多的村莊成了廢墟”。從1941年至1943年日軍大規模掃蕩後，八路軍在華北地區幾乎沒有得到任何補充，整個戰區陷入被動，根本無力發動進攻。其中以1942年的大掃蕩損失最為慘重，冀中根據地幾乎損失殆盡，八路軍太行山總部遭受重創，黃崖洞兵工廠被日軍搗毀，八路軍副總參謀長左權，後勤部政委孫開楚在十字嶺突圍中犧牲，6萬八路軍部隊只有不到兩萬人衝出包圍，直到1944年八路軍才逐步緩過勁來。此時，國民黨留在後方的力量基本上被消滅，華北大平原基本上成了八路與日軍對決的天下。在此時的華北戰場上，岡村思考的“重任”主要就是消滅八路軍和抗日根據地。
蔣介石趁人之危。從1940年11月開始，停發了八路軍薪餉和武器彈藥的供應。並於1941年1月製造了震驚中外的皖南事變。一度緩和的國共矛盾又處於破裂邊緣，加劇了八路軍在敵後所處的嚴峻形勢：經濟上，完全孤懸敵後；軍事上，日軍的壓迫變本加厲。在115師344旅等部奉中央和總部之命南下開闢華中根據地後，八路軍在抗擊日寇之際，還要分出一部分主要兵力應付蔣介石對延安襲擾。
形勢的發展使彭德懷對毛澤東的游擊戰爭戰略有了更深刻的領悟。在敵後軍事建設上，從過去偏重於對主力軍的擴軍整訓，進而致力於加強地方武裝和群眾遊擊武裝的建設。經歷過蘇區艱難創業和撤離、轉移，倍受長征途中無根據地作戰之苦的彭德懷，對敵後抗日根據地的建設傾注了全部心力。他總結根據地三年工作的經驗教訓，對堅持抗日民族統一戰線、建立三三制政權和加強財政經濟建設提出了一系列適合敵後環境條件的具體政策措施。抗日根據地依靠自力更生，在敵人的封鎖下支援抗戰，扶助被敵人摧殘地區的群眾重建家園，敵後200餘縣的農村陸續進行了村民普選，把毛澤東主席提出的“三三制”政權建立到了根據地的最基層。
1941年2月22日，彭德懷向華北各戰略區發出軍區工作指示精神，要求把八路軍的基幹兵團與軍區組織系統分開，建立起軍區獨立的組織機構與體系，在軍區領導下積極發展地方武裝和組織各種群眾性的抗日武裝隊伍，以便在任何情況下(即使主力轉移)都能保衛根據地。3月28日，彭德懷在北方局幹校發表了關於《抗日根據地的武裝鬥爭》的重要演講。根據毛澤東人民戰爭的思想、紅軍十年鬥爭和八路軍三年抗戰的經驗，提出建立正規軍、地方軍、民兵三結合的武裝體制，並且對三者各自的性質、任務、作用和相互關係作了明確的規定。彭德懷的這一戰略決策，使敵後抗日武裝鬥爭在毛澤東抗日遊擊戰略思想指導下，成為一個有機結合的整體。同年11月7日，中共中央軍委發出《關於抗日根據地軍事建設的指示》，按照這一武裝體制加強抗日軍民武裝力量建設，遂成為抗日戰爭以後解放戰爭到中華人民共和國武裝體制的雛形。
“百團大戰”後的半年多內，敵後根據地軍事、政治、經濟、文化各方面的建設整頓工作，在彭德懷雷厲風行的領導下加速推進。彭德懷常常提醒幹部：從戰爭上說，在敵後是沒有相持階段的，敵人天天在進攻，不戰則亡；只有這一個戰役和下一個戰役間存在相持的時間。敵人的這一次“掃蕩”和下一次“掃蕩”之間，就成為敵後建設的黃金時刻。岡村得到情報後，憂心忡忡地告誡部下：“共軍……正埋頭於恢復戰鬥力及重建根據地的工作”。
岡村固然厲害，但遇到了毛澤東、朱德、彭德懷和八路軍及英勇善戰的八路軍指戰員，還有中國共產黨領導下的廣大抗日軍民。這些對手，卻是岡村和20餘萬華北方面軍無法征服和望而生畏的。彭德懷冷靜估量分析著岡村，岡村對自己的對手卻是估計不足。從1941年開始，八路軍從各方面轉變了原來的戰略方針，針對弱點尋找對付華北日軍的戰略戰術。5月9日，毛澤東、朱德、王稼祥、葉劍英共同致電前線：“對敵寇實行蠶食最嚴重的冀南平原，可採取隱蔽自己、儲存實力、保護民眾的方針。”要求中共黨組織、八路軍各部門幫助群眾想出辦法來對付敵人，使民眾不吃虧。特別提出，在這些地區可以採取兩面派，即“明維持、暗抗日”的政策，避免尖銳對立，引起日偽軍對群眾的殘酷鎮壓。針對敵人大量發展偽軍的情況，八路軍總部發布了對“偽軍反正者不繳槍、不遣散，幫助其擴大”的三原則。為適應根據地日益被分割的局面，八路軍大力發展地方武裝和民兵，糾正過度編並地方武裝的偏向；大量製造適合民間生產和民兵使用的地雷、手榴彈等武器裝備。
透過一系列卓有成效的工作，逐漸幫助根據地在軍事、政治、經濟及社會生產生活方面恢復了元氣，為中華民族取得抗日戰爭全面勝利奠定的堅實基礎。
