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1901年（即清光緒21年），八國聯軍攻陷北京後，於同年9月7日強迫清政府簽訂喪權辱國的《辛丑條約》，其中第9款規定，中國應允八國（即美，英，俄，德，日，奧，法，意，荷，比，西）留 駐軍隊，“以保海道至京師無斷絕之虞”。其中日軍駐軍400人。由於日本早有長期駐軍中國打算，故在是年6月1日，就組建所謂“清國駐屯軍”，轄司令部，北清駐屯各部隊，上海駐屯步兵大隊，司令官大島久真中將，成為日本陸軍首支常駐中國大陸的部隊。
1912年，改稱“中國駐屯軍”。至1927年4月，“中國駐屯軍”轄天津，北平（今北京）駐屯步兵等部。1931年九一八事變後，“中國駐屯兵”擴編，編入工兵，通訊兵以及炮兵等分隊。到了1935年5月，北平駐屯部隊已轄步兵2箇中隊，天津駐屯部隊為步兵8箇中隊，山炮1箇中隊，工兵1個小隊，總兵力為1771人，分佈在北寧鐵路沿線地區。企圖佔據鐵路線，以威脅平津地區。
1936年4月17日，日本廣田弘毅內閣會議決定加強“中國駐屯軍”，18日釋出陸甲第六號軍令，“中國駐屯軍”進行大規模擴編，表面上擴編至旅團編制（2個聯隊），總兵力為5774人，但實際配備炮兵，騎兵各1個聯隊，還轄1個戰車隊，重火力和機動性大幅增強。編制序列如下：
司令官 田代皖一郎中將
參謀長 橋本群少將
中國駐屯軍步兵旅團 旅團長河邊正三少將
轄中國駐屯軍第1聯隊 聯隊長牟田口廉也大佐（七七事變主要肇事者之一）
中國駐屯軍第2聯隊 聯隊長萱嶋高大佐
中國駐屯軍炮兵聯隊 聯隊長鈴木率道大佐
中國駐屯軍騎兵聯隊 聯隊長野田欽一大佐
中國駐屯軍戰車隊 隊長福田峰雄大佐
另轄中國駐屯軍工兵隊，憲兵隊，通訊隊，屯軍醫院和倉庫等。（1）
七七事變日軍攻陷北平
同年5月6日，為應對綏遠戰事。日本陸軍又釋出了臨參命第51號，規定“中國駐屯軍”的任務是，維護日本在華的利益，必要時使用兵力。同時，關東軍將兵力一部部署在長城線南側，必要時進入平津地區，增援“中國駐屯軍”行動。為此，“中國駐屯軍”將主力部署在北平，天津，塘沽，灤州（今灤縣），秦皇島及輸關（今山海關）之間鐵路沿線。擺出沿鐵路線隨時進擊平津地區的態勢。
為了準備全面擴大侵華戰爭。日本政府於是年5月1日修改後的《帝國國防方針》和《帝國用兵綱領》中確定了作戰方針，即“一旦有事，制敵先機，謀求速戰速決”，這也明確了全面抗戰爆發初期，日本企圖以強大軍事進攻快速逼迫國民政府投降戰略，並形成所謂“三個月亡華計劃”。同時還確定了對中國作戰初期的目標是，“佔領華北要地和上海附近，保護帝國權益和日本僑民等”，即同時出兵中國華北，華中地區。這與1935年德國軍事顧問團總顧問法肯豪森預測的日軍進攻方向完全一致，國軍對此採取“誘敵南下”（又稱“誘敵東來”），即在淞滬地區堅決抵抗，將華北日軍主力吸引到最有利華東華中地區進行決戰。
1936年6月3日，日本陸軍省制定的《昭和12年（即1937年）度的對華作戰計劃》中規定：“在對華北作戰時，除過去的兩個軍（五個師團外），根據情況再增加三個師團，必要時還可能在華北五省（河北，山西，察哈爾，綏遠）進行作戰；對華中方面，原來計劃以第9軍3個師團佔領上海附近，但在這方面的中國軍隊增加了兵力……因此，計劃調新編第10軍2個師團從杭州灣登陸，從太湖南面前進，兩軍策應向南作戰以實現佔領和確保上海，杭州，南京三角地帶”。這說明，早在1936年6月，日軍就已預料到未來上海戰事可能陷入困境，計劃在杭州灣登陸。並攻略南京，杭州地區。（2）
實際在七七事變前，南京軍事委員會在規劃京滬杭國防工程時，由於認識上的失誤，未將金山衛設防事宜納入計劃。原因是1933年時，南京陸軍大學第10期學員到金山衛野外戰術實習和調查時，誤認為水淺塗深，大小船隻靠岸困難，向內又是水網地帶，河港縱橫，不利於大兵團登陸作戰。
1935年，唐生智擔任全國警衛執行部主任時，曾帶領參謀人員到金山衛實地考察。“他們視察後，也認為登陸不利，就未築工事，不設防，反認為乍浦重要，選築乍浦至嘉興線據點工事。因此（淞滬）警備司令部也未在這一帶設監視哨或瞭望哨，這是事先犯下的錯誤”。及至淞滬會戰開始後，由於之前種種錯誤認識，給南京最高統帥部造成了嚴重誤導。以致蔣介石，顧祝同，陳誠等人集中主力抗擊從長江南岸登陸的日軍，對杭州灣北岸的防備未加重視，又錯誤地認為日軍先後兩次在長江沿岸大規模登陸作戰，再要登陸應選長江方面，就算在杭州灣北岸登陸，也必在乍浦，完全忽視了金山衛的防禦。造成日軍在金山衛登陸成功，整個淞滬會戰急轉直下。（3）
1937年七七事變前日本陸軍總兵力40萬餘人，但可徵募448萬人（能立即動員199萬萬人）。設4個軍司令部，17個常設師團。特別值得注意的是，日本陸軍炮兵非常強大，且配屬完備。總編成5個野戰重炮旅團和各口徑火炮聯隊38個。不是網路傳說的6個重炮旅團，但野戰重炮旅團就有5個，野戰重炮聯隊9個，重炮兵聯隊9個。另外日本陸航共有15個聯隊，各型號飛機1480架；日本海軍各型號飛機為1220架，共飛機數量達2700架。日本陸軍總編制序列如下：
軍司令部：朝鮮軍，臺灣軍，關東軍，華北
師團，旅團及其所屬部隊：師團司令部17個（17個常設師團），其中衛戍朝鮮2個，駐滿洲（中國東北）4個。轄步兵旅團2個，步兵聯隊4個，騎兵，野（山）炮兵，工兵，輜重兵各1個聯隊，通訊隊。
步兵旅團司令部34個，轄30個步兵旅團，4個混成旅團。其中中國東北2個混成旅團，華北，臺灣各1個混成旅團。步兵聯隊共68個。
戰車聯隊4個
騎兵旅團司令部4個（3個在中國東北），騎兵聯隊共25個
野炮兵聯隊14個，山炮兵聯隊3個，獨立山炮聯隊2個，騎兵炮聯隊1個，野戰重炮兵旅團司令部5個，野戰重炮兵聯隊9個，重炮兵聯隊9個
高射炮聯隊6個，氣球聯隊1個，工兵聯隊17個，鐵道兵聯隊2個，電信聯隊2個，輜重兵聯隊16個，陸軍教化隊1個
航空兵力及其所屬部隊：航空兵團司令部1個，飛行團司令部3個，飛行聯隊15個。其中朝鮮2個聯隊，滿洲5個聯隊，臺灣2個聯隊。（4）（5）
而在1937年七七事變前，日本陸軍編制序列及部署如下：
朝鮮軍：司令官 小磯國昭大將
第19師團 師團長鈴木美通中將
第20師團 師團長川岸文三郎中將
臺灣軍：臺灣守備司令部
轄臺灣守備步兵第1聯隊
臺灣守備步兵第2聯隊
臺灣守備山炮兵聯隊
臺灣高射炮聯隊
基隆重炮兵聯隊
馬公重炮兵聯隊
關東軍：關東軍司令官 植田謙吉大將
參謀長 板垣徵四郎少將
轄第1師團 師團長河村恭輔中將
第9師團 師團長山岡重厚中將
第12師團 師團長清水喜重中將
獨立混成第1，第11旅團
騎兵集團
轄騎兵第1，第4旅團
第1，2，3獨立守備隊
日本國內：
近衛師團 師團長香月清司中將
第3師團 師團長伊東政喜中將
第5師團 師團長林桂中將
第6師團 師團長谷壽中將
第7師團 師團長三毛一夫中將
第8師團 師團長下元熊彌中將
第9師團 師團長山岡重厚中將
第10師團 師團長松浦淳六郎中將
第11師團 師團長多田駿中將
第14師團 師團長末松茂治中將
第16師團 師團長兒玉友雄中將
另轄關東軍第1，第2，第4，第12師團留守部隊。（6）
反觀國軍，至七七事變前夕，轄步兵師182個（含整編師），46個獨立旅，騎兵9個師又6個獨立旅，炮兵4個旅又20個獨立團，其中最精銳為19個德械速成師（僅中央教導總隊為唯一標準化德械速成師），另有30個調速師，共約170萬。（7）
由於國力貧弱，對日備戰時間又緊迫。造成法肯豪森的德械速成師編組計劃未能完成。而陳誠60個調整師編組計劃也只完成一半。再加上中國軍工極為落後，重武器完全依賴進口。造成國軍重炮數量和彈藥，遠不如日軍；其他輕武器數量，彈藥也嚴重匱乏。這也是1935年法肯豪森在制定《對日應戰對策》書中，明確提出應在全面戰爭爆發前，盡全力採購國外武器，彈藥。同時國軍演習應立即改“以步兵以機關槍，輕迫擊炮等輕武器來對抗攜重武器敵為主。”的主要原因。（8）
而中國空軍擁有作戰飛機346架，但能納入正式作戰編制僅296架。（9）機型先進且效能優良的只有美製寇蒂斯·霍克Ⅲ、波音－281（波音Ｐ－26Ａ）等；霍克Ⅲ也是中國空軍獨立抗戰主力戰機。但其它老舊機型較多較雜，佔比過半。（10）
史料來源：
（1）史料來源李惠，李昌華，嶽思平編《侵華日軍序列沿革》，解放軍出版社1987年版第28-29頁。
（2）李惠，李昌華，嶽思平編《侵華日軍序列沿革》，解放軍出版社1987年版第29頁。
（3）抗戰史記《淞滬會戰之金山衛登陸，日軍第三次增兵（上）》。
（4）中華民國史資料叢稿譯稿：日本防衛廳防衛研究所戰史室著《日本海軍在中國作戰》1982年版第155頁。
（5）李惠，李昌華，嶽思平編《侵華日軍序列沿革》，解放軍出版社1987年版第30頁。
（6）李惠，李昌華，嶽思平編《侵華日軍序列沿革》，解放軍出版社1987年版第31頁。
（7）吳相湘老師《第二次中日戰爭史》。
（8）抗戰史記《德國顧問法肯豪森制定國軍對日備戰及應戰策略和實施成果》。
（9）唐學鋒《中國空軍抗戰史》四川大學出版社2000年版第86頁
（10）彭明主編《中國現代史資料選輯》第5冊（上）第134頁。
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