話說劉邦被眾人擁立為沛公，與蕭何、曹參、樊噲等，收沛子弟三千人，建立起一支佔有一縣之地的反秦武裝力量。幾乎同時，項梁、項羽起吳，田儋三兄弟起齊，韓廣自立為燕王，魏咎自立為魏王。陳勝的部將周章突破函谷關，駐軍於咸陽不遠的戲水一帶，天下反秦形勢一片大好。
劉邦為了鞏固並擴大武裝力量，向西北方向發兵，進攻薛郡南部的胡陵縣和方與縣。劉邦起兵的沛縣，秦時屬於泗水郡，是泗水郡最西北的一個縣，北部和薛郡相鄰。
然而，劉邦軍攻下了胡陵，卻在方與縣遭遇秦軍猛烈地攻擊。劉邦抵擋不住，趕緊撤軍。這一撤，把先前的戰果丟失殆盡，一下子回到起兵初。退到豐邑這最後一塊根據地後，劉邦軍被泗水監平（泗水郡負責監察的官員，不知其姓，只知其名為平）團團包圍。
退無可退，劉邦決定第二天出城反擊。也許是置於死地而後生，絕地反擊之下竟然大破秦軍。平逃回胡陵，後來在夏侯嬰和蕭何的遊說之下，以胡陵縣投降劉邦。夏侯嬰和蕭何都是沛縣的中層領導，他們和泗水監平應該有一定的交情。
嬰與蕭何降泗水監平，平以胡陵降，賜嬰爵五大夫。《史記·樊酈滕灌列傳》
劉邦志得意滿，讓雍齒守豐，自已率軍進攻位於胡陵縣東、沛縣之北的薛縣。薛縣同樣屬於薛郡，這裡駐紮著郡守壯（名壯，不知其姓）統領的泗水郡秦軍。
雙方激烈交戰的結果，劉邦完勝，壯兵敗於薛，逃往戚縣（今山東省微山縣）。在戚縣，劉邦的左司馬俘獲了壯，又將其斬殺。這個左司馬，很可能就是鴻門宴前向項羽告密、鴻門宴後很快被劉邦誅殺的曹無傷。
泗水守壯，是劉邦入關滅秦前斬殺的秦政府官員中級別最高的。此後，劉邦還斬殺了三川郡守李由。李由和壯都是郡守，同一級別，因為李由是李斯的兒子，名望稍高。但斬殺李由是劉邦和項羽共同戰鬥的結果，斬殺泗水守壯，是由劉邦軍隊獨立完成的。
這裡還有一個看起來很奇怪的事，平和壯是泗水郡的高階官員，他們沒有在沛郡的治所相縣(今安徽省淮北市相山區)，卻率軍駐守在薛郡南部的胡陵、薛縣，兵敗之後也沒有撤回相縣，這是為什麼呢？
我推測，當時的泗水郡官兵已經全部撤出了相縣。因為四個多月前的大澤鄉起義的地點，位於泗水郡蘄縣，離相縣不遠。後來陳勝率軍向西進軍，相縣附近的許多縣都被攻克，“銍、酇、苦、柘、譙皆下之”。在這種情況下，相縣肯定是待不下去了，郡守、郡監只好率部向北逃出泗水郡，來到薛郡南部的胡陵、薛縣一帶。
所以，劉邦被擁立沛公之後，首先選擇北擊胡陵，一個重要原因就是泗水郡秦軍逃竄在此。劉邦當時只有三千人，竟能連續擊敗泗水監、擊殺泗水守，一個重要的原因就是，大澤鄉起義後，陳勝率領的起義軍已經重創了泗水郡的秦軍，其戰鬥力已經十分有限。
