行業第一筆併購類票據，花落招商蛇口。
1月20日，上清所訊息顯示，招商蛇口擬發行2022年度第一期中期票據（併購），註冊金額30億元，本期發行金額12.9億元，所募集資金將用於併購。
據傳，從去年底，央行、銀保監會和國資委鼓勵優質房企按照市場化原則加大房地產專案兼併收購後，招商蛇口就已經在接觸出險房企。
且前段時間傳出的“9央企馳援11民企”名單，招商蛇口也正好位列其中。
因此，招商蛇口併購票據的發行，被寄予了拯救出險房企行動“破冰”的厚望。
但令行業失望的是，儘管這12.9億元確實將用於併購，但並非是流向出險房企，而是將投給招商蛇口去年從一上海國企手中收購的專案。
同樣的操作，還發生在華僑城身上——1月12日-13日，華僑城發行了2022年第一期中期票據，發行規模合計15億元。
根據募集說明書，資金擬全部用於償還金融機構借款，其中9.6億元用於償還併購貸款，5.4億元用於償還發行人流動資金貸款。
言下之意，華僑城和招商蛇口一樣，融資款項將用於過去就已存在的收購，並非用於眼下出險企業的專案收併購。
從傳言到落地再到落空，不計入“三道紅線”的併購融資，一度被視為出險房企的救命錢。
而現在看來，併購債，會不會成為一個偽命題？
1未給出險房企而是投向地方國企？
按照招商蛇口第一筆併購類票據的募集說明書（上會稿）的披露，招商蛇口計劃註冊中期票據30億元。
其中，有15億元擬用於支援產業內協同性較強的企業緩解流動性壓力（包括但不限於置換髮行人前期投入資金及後續資產投資與收購等方式），另外15億元用於償還公司的銀行貸款。
再進一步細化，擬用於併購的15億元，已明確併購的用途為12.9億元，剩餘2.1億元將用於未來符合併購要求的專案。
但最終，發行檔案將首期發行金額，從原本募集書中披露的25.8億元，壓降到了12.9億元，將僅用於已明確用途的併購。
儘管招商蛇口只披露了併購專案的持股情況，並未點出具體專案名，但透過搜尋不難發現，這明確目標的12.9億元，指向了招商蛇口2021年8月9日收購的城市更新專案——上海虹口區17街坊舊改專案。
該專案是近年來虹口區舊改最大單體地塊。在經過3次股權轉讓後，目前地塊所在的專案公司——上海弘安裡企業發展有限公司，由招商蛇口、綠城集團及上海虹口城更公司分別持有40.8%、39.2%、20%的股權。
由此，招商蛇口這筆併購資金流向，最終是投向了定位為政府功能性國企的地產企業，為大型舊改輸血。
招商蛇口認為：本次住宅專案體量巨大、區位優勢明顯，發行人作為行業標杆，積極參與該專案的併購，充分發揮自身的運營能力及資金優勢，有助於專案順利推進。同時，也為房地產行業的健康發展樹立良好的示範作用。
但顯然，行業想看到的示範作用，和招商蛇口披露的意願，是存在較大出入的。
畢竟作為行業飽受期待的首筆併購票據，大家注意點都投在了“用於支援產業內協同性較強的企業緩解流動性壓力”。
誰都沒想到，用途關鍵點竟是在募集資金用途的括號補充部分內容：包括但不限於置換髮行人前期投入資金及後續資產投資與收購等方式——填補自己之前投入的併購資金。
2併購票據難及時支援出險房企併購貸款銀行發放意願不高
加上華僑城披露的，融資以償還併購貸款的專案，分別為2016年11月收購的雲南世博集團51%股權，和2016年12月收購雲南文投集團51%股權。距今已過去5年有餘。
業內因此對房企併購票據的資金用途，有了爭議。
事實上，1月6日傳出的“承債式併購貸款政策”，其表述是：針對出險企業專案的承債式收購，相關併購貸款不再計入“三道紅線”相關指標。
併購貸款和併購票據，屬於兩個概念。
前者是銀行向發起併購企業發放的貸款，多用於併購的前端融資。
而後者則是債券，由非金融企業在銀行間債券市場發行。募集資金不僅能用於支付併購價款、向發行人的控股子公司增資（注資），還能用於置換併購融資——即用發債所得資金替換原併購貸款。
且併購票據在我國已存在多年——2014年，貴州開磷就在銀行間市場發行了首單用於支付併購價款的併購票據。
由於併購票據的發行要求甚高——目前已發行這類票據的企業，均為央企、國企，所涉併購專案多為交易結構清晰、協同效應明顯的優質專案。
加上自設立以來，確實一直未有發行人用於房地產專案兼併收購。因此招商蛇口所發行的併購票據才能透過審批，成為地產行業在併購票據領域的首例。
對於出險房企還未能等來併購票據，克而瑞分析認為，併購票據發行中真正直接用於支付併購價款的則少之又少，這主要由於這類併購票據有較強的時效性訴求，較難實現併購進度與融資進度的相統一，預計這也將成為房企發行併購票據用於直接支付價款的一大難點。
而“承債式併購貸款政策”提及的併購貸款，目前企業端還未有房企實現申請。
金融機構端，也只有浦發銀行，於1月21日率先簿記發行首單房地產專案併購主題債券——22浦發銀行02，債券規模為50億元，期限為3年，票息僅2.69%，募集資金用於房地產專案併購貸款投放。
浦發銀行表示，將按照依法合規、風險可控、商業可持續原則，穩妥有序推進募集資金投放，重點支援優質房地產企業兼併收購出險和困難的大型房地產企業優質專案。
面對浦發銀行的試水，另一銀行人士表示並不會效仿，畢竟“複雜難搞利潤低風險大”。
有企業端人士也認為，貸款利率相比票據更高，對本身資金充足，且在當前市場下行的形勢裡並不想去“踩油門”的央企來說，吸引力並不大。
而對於目前的收購主力地方國企來說——首創、華髮、武漢城建已分別接手融創三個專案部分股權，安徽亳州國企已收購花樣年佳兆業寧波合作專案，它們的負債相對更低，且地方也在自行設立地產紓困發展基金。
此外，眼下市場上優質專案並不多，出險企業面對“預售資金將放寬”等政策仍有期待，談價底線也有保留，交易的雙向推進仍需多個回合（可點選詳見：《一批民營房企被擺上了貨架》）。
（封面及內文配圖來自IC Photo）
