川陝邊境山巒起伏地勢險要，自古以來都是兵家出入川陝必爭之地。
1949年夏，蔣軍固守西南，蔣介石判斷，解放軍主力也將會從陝西入川，因此制定了“保衛大西南”的戰略部署：以隴南、陝南為決戰地帶，重點守住川陝邊境。
退守漢中的胡宗南按照川陝邊界地形，已經把他指揮的3個兵團分成兩道防線：
以李文指揮的第5兵團、李振指揮的第18兵團共8個軍，沿秦嶺主脈構成第一道防線。
以裴昌會指揮的第7兵團6個軍，從大巴山脈以東，延伸至西邊的武都，構成第二道防線。
秦嶺大巴山脈峰巒重疊，如今又有這些美式裝備、武器優良的重兵層層把守，從情理上來說，是可以牢固地封鎖入川通道的。
人民解放軍如果要想透過，每一山嶺都可能遭遇一場惡戰。
據第18兵團司令官李振後來回憶，胡宗南的副參謀長沈策，就多次在兵團司令官和軍長師長間宣揚：
“秦嶺坡陡無路，到處可以據守，居高臨下，敵軍一舉一動都暴露在我守軍眼前。”
“我軍則進可攻退可守，利用這一天險，整訓部隊，養精蓄銳。如敵人膽敢繼續西進，深入腹地，我們伺機而出，腰擊敵軍，一舉可以收復關中地區。”
沈策還把他們以秦嶺為屏障的防線，誇耀為“中國的馬其諾防線”，並拍胸脯說：
沈策晚年
“入冬封凍後，敵人要是妄想攀登，冒險偷襲，我軍不用開槍射擊，用木棒、石頭就可以擊潰敵人。有我軍守住秦嶺、陝南，川北至成都平原，大可高枕無憂。“
從表面現象來看，有這樣多裝備精良的軍隊據險以守，似乎是無懈可擊。
但這個只會紙上談兵的參謀長，卻故意隱瞞了戰爭勝負的重要因素，除了兵員的數量和武器裝備的精良外，還得看軍心士氣。
胡宗南軍事集團這幾年，在西北戰場損兵折將、一敗再敗，從當年的50餘萬大軍銳減到如今的20餘萬人，所有的軍官都有過多次慘敗、一再被殲滅的不光彩經歷。
一說起和人民解放軍作戰，這幫殘兵敗將就會談虎色變，哪裡還有勇氣去據險死守？
他們雖然在公開場合氣壯如牛地談進攻、論防守，暗地裡卻在盤算著，一旦戰鬥發生，如何迅速帶著部隊逃跑或趁機起義。
如第30軍軍長魯崇義的防區是在川陝邊境的牢固關，他的軍部和另一個師卻縮在遠離防區近千里的成都近郊龍泉驛。
軍與師遠遠脫離，他怎麼指揮作戰？
在這當中，雖然有胡宗南故意打亂這支原屬西北軍、非嫡系部隊建制的用心，也有魯崇義畏懼與解放軍作戰，儘量躲遠的避戰心理。
他是被人民解放軍打怕了。內戰初起的1945年10月平漢路戰役，他這個軍曾被劉伯承、鄧小平指揮的晉冀魯豫野戰軍在河北邯鄲全殲。
後來雖然又重新組建，因為他不是蔣介石嫡系，國防部有關部門也不願給予關照，以致兵員嚴重不足。
1949年秋，30軍名為一個軍，實際只有兩個殘破的師，武器彈藥更是簡陋。他怎願把軍指揮所放在前邊？
邯鄲戰役
李振的第18兵團，是 1948年11月才組建，擁有第1軍、第65軍、第90軍、第57軍4個軍，共9個師。
除了第65軍是李振在粵軍系統中的老部隊，由他擔任過師長、軍長外，第1軍、第90軍都是胡宗南系統，第57軍由青年軍第205師擴編而成，他全不能完全控制。
這年7月間，在扶眉戰役中，他這個兵團與當時還由裴昌會指揮的第5兵團阻擊西北野戰軍西進，以掩護蔣軍向後轉運軍需物資。
但戰鬥一起，他們就被周士第的第18兵團和王震的第1兵團從東、北、西3麵包圍。協同李振作戰的第5兵團38軍卻暗自先逃，從而被打得一敗塗地，損失4萬餘人。
他的兵團部和直屬隊好不容易才突出重圍，退到寶雞把殘剩部隊收容整頓。對此，他是長久憤然，也感到這場戰爭不能再打下去了，而暗中懷有起義的心思。
早在1920年，李振擔任粵軍第一師獨立營連長時，就和時任少校參謀的葉劍英元帥相識，葉劍英元帥還很關心他的成長。
1949年10月間廣州解放後，葉劍英就派人帶信給李振的老上級、曾任151師師長的粵軍將領莫希德，要他敦促李振早日棄暗投明，還關切地說：
“李司令官如要起義，就要及時起義，過後就沒有機會了。”
莫希德將這話鄭重轉告李振的妻子，她也知道事關重大，立即派心腹秘書高素懷從香港飛重慶再轉漢中與李振商量。
大敗之後，深感自己正處於窮途末路中的李振，見葉劍英還能記起他，頗有柳暗花明之感。
只是因為當時他這個兵團的幾個軍分散各處，一時間難以聚攏，不敢貿然起事。但已使他不再有戰心，併為以後從川陝邊境退進四川率部起義埋下了伏筆。
李振
第7兵團司令官裴昌會，與蔣介石的寵將陳誠是保定軍官學校第8期同學。
雖然他早期是孫傳芳的部下，1927年被蔣介石收編後，由於他的軍事才能，又有陳誠關照，1929年從上校團長一路遷升，到1945年抗日戰爭勝利，已是第一戰區副司令長官。
1946年內戰初起時，裴昌會經常指揮4至5個軍在中原、陝北與人民解放軍作戰。
開始還能憑藉自己優勢兵力，四處追尋在戰場上飄忽不定的解放軍，但經常是屢屢撲空然後被圍被殲。
接連幾次失敗後，裴昌會才逐漸明白，與自己作戰的，是技高一籌又難以捉摸的強大對手。
隨著國民黨軍隊在各個戰場的不斷失利，國共軍事力量的對比正在急劇變化，自己更難以戰勝解放軍，再打下去，後果不堪設想。
裴昌會
想到這裡，裴昌會也和李振一樣，暗暗想著怎麼另找出路。
1948年8月退守陝西寶雞後，裴昌會遇見了原來在他那裡當過軍需處長、當時正在寶雞經商的李希三。
李希三早年參加過中國共產黨，在他手下工作時與他關係頗好。
他向李希三問及時局的發展。李希三力勸他不要再為蔣介石集團殉葬。他深以為然，託李希三設法與解放軍聯絡，表示自己願尋找機會起義。
1949年9月新疆警備總司令陶峙嶽起義後，他的保定軍校同學、平涼專員周祥初也來電勸他走陶峙嶽的路……
扶眉戰役後，胡宗南對裴昌會的忠誠與指揮能力產生懷疑。他在這時當然不會知道，裴昌會早已經秘密與我黨方面接洽。
晚年裴昌會
胡宗南懷疑裴昌會的理由很可笑：他不是黃埔軍校出身的將領，很可能不用心指揮黃埔系部隊。
根據這一懷疑，胡宗南決定把較能作戰的第5兵團交給黃埔一期校友李文，裴昌會改任作為總預備隊的第7兵團司令官。
為了讓裴昌會安心接管第7兵團，胡宗南曾對他說：川陝邊界這條預備陣地，是經過半年多時間縝密偵察確定的，築有強固工事，糧秣彈藥都有充分儲備。”
但裴昌會到第7兵團接任後，沿著白龍江、米倉山、大巴山防線的起伏山嶺逐段視察，卻發現胡宗南說的全是假話。
這一帶除了位於陝西寧強縣的牢固關因為是川陝公路通道，在一些隘口構築了簡單工事外，其他作為防禦地段的幾百裡大小山巒和城鎮間，都處於不設防狀態。
米倉山秋季美景
連步哨用的單兵掩體都沒有，更沒有糧食、彈藥的儲備。這哪能駐紮重兵？更不能堅守！
他覺得受了胡宗南的騙，很是生氣，也無可奈何，更不明白作為一個方面軍軍事長官的胡宗南，為什麼要這樣欺騙他這個兵團司令官。
光用空話大話謊話，能禦敵於川陝邊界，並達到他們所說的“上下一心”、“精誠團結”去作戰嗎？
胡宗南之所以沒有把真實思想告訴裴昌會，是因為他根據這幾年與解放軍作戰，自己一敗再敗的教訓：“絕不能與共軍決戰，如若決戰，一定會被全部消滅。”
漢中盆地周圍全是起伏的蒼青大山，整天雲霧繚繞，氣勢非凡。但在胡宗南看來，這山川之險，對善於夜戰、近戰、山地戰的共軍起不了多大阻礙作用。
對方一旦發起進攻，就會如履平地地 “關山度若飛”。
在這種以儲存實力為目的的思想支配下，胡宗南怎肯花費人力物力，在這些不可能久守的崇山峻嶺間，構築工事，認真佈防？
蔣介石也不瞭解胡宗南的真實思想，還以為這個為他寵信的愛將，會按照他的指示全力守好川陝邊境。
他還聽信了沈策在重慶作戰會議上的保證：依仗秦嶺大巴山之險能扼守住川北的大門。
當時，解放軍第18兵團、第1兵團的第7軍19師陳兵於川陝邊境，由賀龍、王維舟、李井泉、周士第統一指揮，從7月下旬起就在秦嶺以北監視著胡宗南的3個兵團。
8月中旬，彭德懷司令員準備以第一野戰軍的8個軍兵力發起蘭州戰役，國民黨國防部也在廣州制訂了“蘭州決戰計劃”來對抗。
敵人的部署是，以甘肅地方軍閥、時任西北軍政長官的馬步芳兩個軍、兩個騎兵師和3個保安團約5萬餘人，依託蘭州有利地形，以固守蘭州吸引人民解放軍主力。
以已集結於寧夏中衛、中寧地區的馬鴻逵3個軍約3萬人作為左翼，另以兩個騎兵軍約兩萬人置於臨洮、洮沙一線作為右翼。
還以集結於甘肅徽縣、成縣、兩當地區的胡宗南部4個軍，分別攻擊人民解放軍側背。
這樣就能形成3路夾擊之勢，企圖把西北野戰主力擊敗於蘭州外圍。
從敵軍作戰方案來看，這一部署還是頗周密的，得小心應付！
軍委獲悉這一情報後，立即命令第18兵團兩個軍（第60軍、第61軍）和第7軍等部隊發動秦嶺戰役，以鉗制胡宗南的部隊對蘭州之敵的策應。
胡宗南在國民黨軍中，一向比其他黃埔學生擢升得快，第一個當上了上將、戰區司令長官，其實是志大才疏，既不精通韜略。又由於抗戰期間長久屯兵西北，沒有多少實戰經驗。
他手下的參謀們更是鼠目寸光驕傲狂妄，把解放軍長久屯兵於秦嶺以北的突而不破，看作是無力越過秦嶺之險，不僅四處吹噓他們的防禦體系是當代“馬其諾防線”，還時時作出正養精蓄銳，準備反攻關中之狀。
如今見所謂“蘭州決戰”中，有馬家軍打頭陣，也就敢於派出第1軍、第36軍、第38軍、第65軍，共4個軍兵力，進擊西和、寶雞、虢鎮，企圖從左側攻擊將要向蘭州進攻的解放軍。
胡宗南認為，這一仗若能打好，可以洗刷他這兩年連續敗退出延安，丟棄西安、潼關等戰略要地的不光彩過去，重塑他在國民黨軍隊中的威武形象。
軍委早就料到了敵人會在左側出動，命令第18兵團司令員周士第趁胡宗南部出動之時，指揮第60軍和第61軍從鳳翔、千陽、寶雞出發，發動了開啟進入四川門戶的秦嶺戰役。
周士第和胡宗南是黃埔軍校一期同學，由於信仰不同，各自分道揚鑣。
周士第早在1924年就加入了中國共產黨，與那時任黃埔軍校右派學生組織“孫文學會”骨幹的胡宗南形成對立。 20多年的國共內戰，兩個同期同學一次又一次兵戎相見。
周士第命令第61軍的183師的兩個團沿川陝公路正面 出擊，第181師和183師的各一個團從川陝公路東側發起攻擊，同時命令第60軍從寶雞進抵東河橋。
這一攻勢反而威脅到了胡宗南軍隊的側後，使得敵軍上下惶恐地軍無戰心。
這次戰鬥從發起攻擊到結束，前後只歷時4天，就把胡宗南的4個軍擊退並殲滅5000餘人，保證了蘭州戰役我軍左側的安全。
我軍還順手牽羊，佔領了秦嶺的許多戰略要點，形成將繼續大舉南進四川的攻擊態勢，使得胡宗南軍事集團和四川腹地的敵人一片恐慌。
蘭州戰役前後，國民黨軍隊內部的胡宗南、馬步芳、馬鴻逵等人也是矛盾重重，名為協同作戰，實際是各自擁兵自保，都害怕自己的部隊在激戰中受損。
因此，他們也就各自處於觀望狀態，行動遲緩，互不配合。從而一再失去戰機，被行動快捷的解放軍分割包圍逐一消滅。
胡宗南這4個軍受挫後，只好退守秦嶺和甘肅南部的成縣、徽縣以北的城鎮和山嶺。
他們在加強守備的同時，急忙下令從陝南、隴南、川北幾十個縣緊急徵兵20萬，來補充他們那十幾個受損的師。
那些地方本來就地廣人稀，又經過連年征戰，壯年男子已經 不多，哪裡能湊足這巨大數目？更是鬧得城鄉一片恐慌。
男子們怕抓丁拉夫，紛紛逃往深山老林裡。冬天的秦嶺、大巴山山脈北風呼嘯雪深冰厚，這些可憐的老百姓，餓死凍死的不少。
完成牽制敵人的任務後，18兵團按下“暫停鍵”，頓兵於秦嶺以北。
原來，軍委給他們的指示是：“積極吸引胡宗南集團於秦嶺地區，待第二野戰軍斷其退路時，迅即佔領川北及成都。”
賀龍司令員深刻理解中央軍委的大迂迴、大包圍戰略部署，也就指揮部隊表面擺出即將進攻的陣勢，與劉、鄧的第二野戰軍在川東、川南的進攻遙相呼應，卻不急於出擊。
但中下級幹部和戰士卻被渡江戰役後不斷傳來的勝利喜訊所激動，日益沉不住氣了，紛紛請戰，希望早日完成解放大西南的任務。
賀龍只好向他們解釋：“這次，毛主席給我們確定的作戰方針，是先慢後快。開頭，我們從北面進攻的速度要稍慢 點，過快了，驚動了胡宗南，他就可能逃跑。”
“等劉、鄧大軍從南面切斷了他們的後路，那時候關門來打狗，我們可就要快了。”
師長、團長們這才明白，如今陳兵於秦嶺以北，只能突而不破，追而不殲，等到戰局發展到一定時機，才能長驅直入勇猛打擊。也就一邊厲兵秣馬一邊安心等候。
剛剛打了大敗仗的胡宗南喘息未定，以為解放軍要繼續南下，想直接逃往成都，突然發現解放軍停止南進，就地駐守，誤以為自己的秦嶺防線起作用了，不禁大喜過望。
為了掩飾敗仗，胡宗南刻意渲染解放軍的兵力是何等雄厚，幾倍於他們。他們這3個兵團經過一番激戰才守住秦嶺，成功保衛四川，這就是所謂的“秦嶺大捷”。
所謂“秦嶺大捷”越吹越離譜，到蔣緯國30年後編寫《戡亂戰史》時，居然編造為解放軍18兵團被胡宗南3個兵團誘敵深入，於秦嶺山脈間全殲。
1993年，在胡宗南去世31週年之際，臺灣軍史研究部門為拍時任情報部門副負責人的胡為真（胡宗南長子）馬屁，特地出版《胡宗南上將紀念集》。
書中，臺灣軍史研究部門甚至認為，胡宗南指揮的“秦嶺大捷”，使國民黨在大西南的統治延續了半年。
戰史吹牛還是其次，更致命的是，這使得蔣介石錯以為，解放軍既然有那樣多軍隊在那一線，攻擊主力一定會由川陝邊境入川，也就嚴命胡宗南必須守好秦嶺、大巴山防線。
直到 11月初，川東防線被突然攻破，宋希濂的兩個兵團全面退縮，他們才知道中了劉、鄧和賀龍的“聲西擊東”之計。
這使得他們一個個有苦難言。胡宗南手下的兵團司令官、軍長們更是心慌意亂，紛紛去電詢問胡宗南，下一步的防禦措施是什麼？
兵來將擋，僅僅是正面之敵，還可以憑秦嶺、大巴山的險阻來抗拒，如果劉、鄧的第二野戰軍再從後邊攻上來，那就不堪設想了。
他從情報上得知，這期間，解放軍的第5兵團已經在11月9日攻進貴州，第3兵團從川湘邊境秀山進入四川后，正向咸豐、黔江疾進，都是一路勢如破竹。
這都迫使胡宗南必須迅速作出進退之策。11月9日，他急匆匆地在陝西鳳縣雙石鋪第一軍駐地，召集了有兵團司令官、軍長、師長們參加的緊急軍事會議。
會上，胡宗南黯然宣佈：為了避免後路被切斷，他決定放棄川陝邊境防線，全部退入四川腹地。
他的佈置是以第98軍、38軍、30軍、119軍、新5軍、新7軍、新6軍、新8軍統一歸第7兵團司令官裴昌會指揮，佈防於大巴山脈，以掩護另外幾個兵團分路向成都集結。
會上沒有人反對。怎麼跑得快些，是這些國民黨將軍當前最迫切的願望。
胡宗南急於率領全軍退入四川，並不是為了保衛重慶、成都，而是想盡快去往西南方向搶佔川滇通道，以便能按照他和宋希濂密商過的方案南逃中緬邊界。只是在這次軍事會議上不便對部屬們明說。
見軍長、師長們一個個恐懼見於形色，他怕軍心受擾，還故作鎮靜地安慰他們：我們不是敗退，是主動作戰略轉移與川東的宋希濂兩個兵團、羅廣文兵團，以及楊森、孫震的幾個軍更緊密靠攏，縮短防線，以便拳頭握得更緊。
他還說：“川東方面有十幾個軍層層設防，劉、鄧的部隊一時還難以深入，陝甘方向彭德懷部與馬家軍激戰後，損失不小，也需要一段時間來休整補充。所以我們還是有足夠的時間從容後撤，你們不要擔心。”
軍長、師長們雖然不完全相信，也只有鸚鵡學舌地向下邊的團長、營長們傳達。
這樣欺騙部屬，雖然表面看來可以安定軍心，實際上是貽誤 了軍機，違反了進退都要兵貴神速的原則。
加上這些軍隊在當地駐紮久了，有著各種一時間難以擺脫的關係。有的人投資商業買賣要收攤子，有的勾搭上了情婦要割斷，有的要把妻子兒女妥善安置……
以致一拖又是十多天，守秦嶺的部隊才在11月21日開始撤退。
這時候，人民解放軍的第5兵團第16軍已經在11月 15 日佔領貴陽，並在20日渡過黔西鴨池河向畢節方向疾進，形成了封鎖川黔邊境之勢。
第3兵團也攻近重慶外圍的南川、白馬山一線，宋希濂集團已潰不成軍。
敗訊傳來，胡宗南這3個兵團將領這才省悟退路將斷，也就後悔撤退動作太慢而慌成一團，對於大巴山防線，也不願按原計劃留駐重兵了。
他們除留魯崇義的30軍一個師和新編組成的第50、60、70、80那幾個缺乏戰鬥力的師外，其他的幾個軍全都 儘快向四川腹地撤退。
山間公路狹窄，各個兵團又各自為政，難以有秩序地從容行軍，完全是一派混亂奔逃局面，把崎嶇曲折的川陝公路擠得水洩不通。
這些兵團司令官都很明白，川陝邊境險地都難守，退往成都平原還能打什麼仗？
何況士氣很低落，必然是人民解放軍一撲上來，自己的軍隊就會潰散。也就一邊撤退一邊透過各種關係悄悄尋找自己的出路。
前面提到，裴昌會曾經託他的老部下設法聯絡中共地下黨，並且和他的兵團部參謀長李竹亭等人密商過是否起義的事。
第18兵團司令官李振也在透過他的秘書和妻子尋找起義的關係，還把被俘後由一野派回來做策反工作的原第36軍政治部主任陳定安，化名劉先生安置在他的兵團部，以便經常密商起義的事。
只有接替裴昌會任第5兵團司令官的李文，是個忠於蔣介石的鐵桿信徒，如今雖然形勢不妙，仍然準備作困獸之鬥……
李文
賀龍、王維舟、李井泉、周士第指揮的第18兵團3個軍，以及第7軍的第19師，發現胡宗南的軍隊在後撤，也就跟蹤而入。
他們仍然採取“追而不殲“的戰術。既要密切尾隨不讓敵人破壞沿途公路、橋樑，又不過於逼近，以免過早驚擾胡宗南的軍隊加速向西康、雲南方向奔逃。
一直到 11月30日重慶解放，從貴州畢節進入川南的第16軍即將北渡長江之時，劉鄧才認為第18兵團等部隊加速進擊的時機已經成熟，電告賀龍司令員、王維舟副司令員：
在胡宗南部署未定時，我18兵團及陝南部隊宜加速前進，形成南北鉗形攻勢最為有利。賀龍司令員立即下令所屬部隊於 12月5 日兵分3路迅速南進。
劉忠、魯瑞林指揮的第62軍作為右路從隴南直趨武都; 那裡駐有敵軍第119軍的兩個師，見解放軍突然逼近，自知無力抵抗，又不能遠走，在副軍長蔣雲臺率領下起義。
62軍軍長劉忠少將
62軍兵不血刃取得武都後，又沿川陝公路翻越秦嶺攻佔文縣，經水壩、馬家溝，控制了由甘肅邊境進入川北的要衝碧口鎮。
這裡山高水長地勢險峻，一向是兵家出陝入川必爭之地。湍急的白龍江上只有一條古老的鐵索橋如一條長龍高懸於江上。
相傳三國時期 魏國的大將鄧艾率領軍隊征伐蜀國時，就是從這裡經陰平險道偷襲綿陽而攻下成都。
守碧口的敵軍是李文第5兵團第144師的一個團。幾天前，胡宗南軍事集團匆忙南撤經過這裡時，那些軍長、師長還安慰他們，共軍還離得很遠，不必慌張。
他們信以為真，也就放心地忙於送往迎來，給過往的長官燒水備飯，而忽略了在鐵索橋頭構築陣地小心佈防。
當人民解放軍第62軍的第550團以日行百里的速度，突然出現於橋頭時，這個團還來不及進入橋頭堡抵抗，就被 衝過橋的一個排打垮了。
第62軍主力奪下碧口要隘後，並不停歇，又一路疾行越過險要的摩天嶺，在18日進入四川境內攻佔青川，21日攻 入江油。這裡離川陝公路上重鎮綿陽，僅僅是步行一天的路程了。
作為中路的張祖諒和袁子欽指揮的第60軍，是沿川陝大道疾行，從 12月6日起，先後佔領褒城、勉縣、漢中、寧強，也是所向披靡，一路上幾乎沒有遇到有組織的抵抗，只是在後邊攆著敵人跑。
潰退中的敵人軍隊不願苦戰固守。那些地勢險要、易守難攻的牢固關、五丁關、金鎮關等重要隘口全都失去了作用，如同紙糊的城牆一捅就破，從而順利地快速衝到廣元外圍的朝天驛附近。
戰況傳到成都，蔣介石、顧祝同都大驚失色，川陝門戶怎麼這樣快就完全洞開？胡宗南只能怨怪負責殿後的第30軍27 師師長歐乃農太無用了。
但使胡宗南更為焦急的是，他在廣元朝天驛附近的王家溝有著一個軍用倉庫，裡邊貯藏著夠十幾個師用的武器彈藥，還來不及轉移，如果丟失了，那損失就太大了。
他用“ 限5分鐘到達”的急電，向全面負責指揮撤退的第7兵團司令官裴昌會發出了命令：38軍以全力回師擊破前進之敵，掩護川中大會戰。
裴昌會雖然自己也無戰心，只是把命令迅速轉給瞭如今受他節制的第38軍。
這時候，由第38軍軍長李振西指揮的兩個師(第55師、177師) ，已退到劍閣，正向成都方向移動。接到命令後，只好後隊改作前隊，連夜往回走。
這個38軍原來是西北軍楊虎城將軍的部隊，一向以善戰著名。“西安事變“後，由趙壽山任軍長。
趙壽山是1942年秘密加入中國共產黨的地下黨員，在他的影響下，這支部隊也有著濃厚的反蔣情緒。
趙壽山的言行被“軍統”特務發覺，並被排擠走後，解放戰爭中的1946年，副軍長兼第55師師長孔從洲帶著部隊在河南鞏縣起義。
當時任第177師師長的李振西因追擊孔從洲部隊有功，而得到蔣介石的寵信，先後提升為副軍長、軍長。
因為這個軍能打，1948年以來，一直被胡宗南在關鍵時刻使用。但近年在扶郿戰役、寶雞戰役與人民解放軍作戰，連續遭到慘重打擊，僅寶雞戰役就傷亡1.3萬餘人。
孔從洲
戰後雖然多方補充湊到了兩萬餘人，一半以上是沒有經過嚴格訓練和戰陣的新兵，戰鬥力大大下降。
李振西接到命令後，知道這是開回去送死，也不得不勉力而行。當他在12月9日隨同裴昌會去觀察地形時，只見沿途盡是從前邊敗退下來的軍隊。
第30軍27師的部隊多已打散，師長歐乃農只帶著殘餘的一個營退到了神宣驛。
他向裴昌會、李振西報告，七盤關已被人民解放軍佔領。李振西也就不敢再往前走，把第38軍的第55師佈置在嘉陵江至朝天驛高地。
這一帶山陵起伏，又有嘉陵江之險，從地形來看是易守難攻，如果上下齊心，儘快佔領陣地，構築工事，還是可以守禦一 陣子。
但解放軍第60軍行進極為迅速，第二天黎明前就衝到了朝天驛，敵軍第55師116團一個營剛開上去，還沒有展開，就被打了個措手不及，潰散了。
60軍接著一鼓作氣,直逼廣元北郊和城東，敵軍第55師、177師在匆忙中全部投入戰鬥也頂不住，被解放軍幾個衝鋒就垮下來了。
裴昌會、李振西原來準備在這裡坐鎮指揮，打場像樣的防禦戰。如今廣元城內一片混亂，任由他們在電話裡向師長、團長們 吼叫“給我頂住，頂住！”“哪個後退，槍斃哪個……”也不起作用。
聽說人民解放軍已從北門進入，裴昌會、李振西也無心再指揮了，慌忙從南門渡過架在嘉陵江上的浮橋逃往南岸，在殘餘部隊衛護下奔往白龍江邊的寶輪鎮……
聽說廣元也失守了，胡宗南又急又氣在電話裡責問裴昌會：“廣元得失，關係著整個成都會戰。你們聞風而逃，將何以對黨國？”
接著他又話鋒一轉，嚴厲地命令：“劍門天險必須守住！叫李振西收集廣元附近所有的部隊，固守劍門、昭化，戰至一兵一卒也不許後退！”
胡宗南平日對部屬一向客氣，如今卻會這樣嚴厲，嚇得裴昌會喪魂落魄，連飯也吃不下，只是嘆氣：“這咋辦？這咋辦？”
特別是往後跑得匆忙，朝天驛附近王家溝的那座軍火倉庫仍然沒有 來得及破壞，擔心胡宗南會把他當作這次大潰退的替死鬼，去報請蔣介石給予軍法從事。
李振西忙收集殘兵，命令還較為完整的突擊總隊、交警總隊作為第一道防線，佈防於嘉陵江邊的昭化，把第155師佈防於劍門關，177師佈防於雁門壩，38軍軍部駐漢陽場。
劍門關
這第38軍名義上還有兩個師，實際上已潰散了一半隻剩下不到萬人。李振西板著臉對那些向他訴苦的師長、團長們說：“我不管這些，你們都給我頂住。頂不住，胡長官不僅殺了你們，連我和裴昌會司令官也都要掉腦袋！”
軍長、師長們面面相覷， 只好硬著頭皮帶了那些殘兵往前走。
12月13 日，裴昌會親自帶了一卡車黃色炸藥到漢陽場的38軍軍部，作為55師炸燬劍門關外公路、橋樑之用。
李振西頹喪地對裴昌會和第7兵團參謀長李竹亭說：“ 你看我們這次仗，倉皇而上，倉皇而敗，倉皇而逃。上去是兩萬多人，回來成了一萬多人，一半不見了。再退我只能去鑽山。”
裴昌會苦著臉說：“劍門如果守不住， 莫說你要鑽山，我也得鑽山了。胡宗南不准我去成都。”
他們想到人民解放軍來勢的兇猛，還是小心應付為好。又把第38軍軍部後移到劍閣，只留第155師師部和164團在漢陽場，劍門關則由165團守禦。
劍門關是川陝邊境的咽喉要道，四周的山巒綿延起伏，72座高聳入雲的險峻山峰，如利劍般昂然挺立直插雲霄，把南北隔斷。平日商旅的人馬、車輛入川出陝，都只有劍門關這一條盤旋于山嶺間的險道。
古代戰爭中，把關門一閉，據險死守，就會形成“一夫當關，萬夫莫開”之勢。在現代戰爭中，因為這山勢的陡險，有重兵把守，也是要 付出巨大的傷亡才能攻開。
但這一帶大山的走勢是北高南低，有利於這次解放軍的進攻。敵軍雖然在山頂和山腰築有碉堡、鹿砦、鐵絲網，並配有輕重機槍、大炮組成的交叉火網，但第165團團長劉玉書卻不願苦守：大部隊都退走了，把我們一個團留下，那不是白白送死？
他的怯戰情緒，也就減弱了這一險隘的作用。
解放軍的第108師在12月 17 日夜攻抵關前時，恰巧是農曆10月28日，濃厚的烏雲一片連一片，周圍山嶺一片漆黑，只有狂猛的山風在猙獰地咆哮，把遠近的其他聲響都掩蓋了。
守關的敵人聽不見有大批人馬移動的聲響，又怕冷怕黑，都縮在碉堡和營房內不出來。
解放軍的指戰員就利用這月黑風高作掩護，派出一支部隊快速穿插迂迴到側後，在正面進攻劍門關前，先包圍了守昭化的交警總隊，迫使這股戰鬥力弱的敵人起義。
然後再順嘉陵江而下，繞到劍門關後邊的漢陽場，攻擊敵第155師師部和164團，使他們無法增援劍門守敵。
解放軍渡過嘉陵江
在這同時，解放軍第60軍的540團以3營為前鋒， 從劍門關東南高地向敵守軍發起攻擊，全殲了敵人守關的這個團，然後快速下山直插劍閣、梓潼，於21日攻抵綿陽。
從此沿途已無險隘，可一瀉千里地直奔成都平原了。
部隊中的不少老紅軍幹部是二渡劍門了。1935年的3月，紅四方面軍長征到四川，曾西渡嘉陵江，用近3個師的兵力，從南邊自下而上攻打劍門關。
由於火力和兵力不足，苦戰兩天兩夜，付出了較大傷亡，才消滅了守關部隊川軍鄧錫侯的4個團，打通了由四川進入陝南的通道。
如今15年過去了，人民解放軍由陝西返回四川，卻是以摧枯拉朽之勢橫掃敵軍，火力之猛、速度之快完全不同於從前，如果劍門72峰有知，也會為之驚愕！
攻克劍門關後的解放軍
胡宗南見劍門天險還是丟失了，氣得下令槍斃把守劍門關的第155師師長趙鵬。
李振西也被嚇著了，覺得再往成都退，也沒有出路，只能帶著第38軍和其他部隊殘部六千人，經汶川，渡過岷江到達理縣，想到川北草地去打游擊。
但他們只在那一帶亂竄了一個多月，糧食、給養困難，軍隊更沒有戰心，在追蹤而來的人民解放軍圍剿下，李振西在1950年1月下旬被俘，部隊也全部投降。
解放軍左路由韋傑、徐子榮指揮的61軍艱難地越過秦嶺、大巴山那些沒有公路的山嶺險道，經城固、漢中於12月 9日清晨攻入四川南江，殲滅新編第14師，然後才沿公路南進，在21日進入巴中。
第7軍第19師則兵分兩路，分別作為60軍和62軍的後援部隊，隨後跟進，協同作戰。
這樣，由賀龍、王維舟、李井泉、周士第等將軍指揮的第18兵團等部隊，只用了半個月時間就越過秦嶺、大巴山的無數險隘，在12月21日分路進抵江油、綿陽、巴中等要地，與從川東、川南過來的劉、鄧大軍，形成了對成都大包圍的戰略態勢。
