中國基金報記者 南深
又是一個資本市場造富的經典故事，實控人攜一眾董監高持續減持兩年多後，最終來了個一把梭哈。
2月7日晚，路暢科技公告，公司控股股東、實控人郭秀梅擬轉讓其所持公司29.99%的股份並進行控制權轉讓，接盤方為中聯重科。本次轉讓價款7.8億元，轉讓完成後郭秀梅承諾放棄所持剩餘35.83%股份的表決權，並協助中聯重科改組董事會及展開後續要約收購，使後者持股比例最終不少於48.82%。
2016年10月，頂著無人駕駛等光環的路暢科技上市，連續拉出22個漲停板，但回頭看不管業績還是市值均是“上市即巔峰”：營收三年停滯不前，並演變成大幅下滑，扣非淨利潤上市兩年就報虧，並連虧四年，股價五年多則從近80元的高位跌到20元附近。但實控人和董監高在2019年10月解禁期一過，就開始了持續套現，基本每隔半年就來一波減持，直至此次實控人直接賣殼。
“功成身退”賣殼
因重大事項1月25日路暢科技宣佈停牌，7日晚公司公告，接控股股東、實際控制人郭秀梅通知，郭秀梅擬轉讓其所持公司股份並進行控制權轉讓，控制權轉讓事項的交易對手方為中聯重科。
具體來看，郭秀梅及其配偶朱書成（合稱“承諾方”）於2022年2月7日與中聯重科簽署了《股份轉讓協議》，中聯重科擬受讓郭秀梅所持路暢科技3598.8萬股、佔總股本29.99%的股份，每股轉讓價為21.67元，即不低於停牌前一個交易日（1月24日）路暢科技收盤價的90%，轉讓價款總額為人民幣7.8億元。
同時，郭秀梅簽署了《關於深圳市路暢科技股份有限公司之表決權放棄承諾》，自願在本次股份轉讓完成後放棄所持全部剩餘股份4299.97萬股（約佔路暢科技總股本的35.83%）的表決權。本次交易前，郭秀梅持有公司股份7898.77萬股，佔公司總股本的65.82%。
交易完成後，中聯重科將有權改組董事會和管理層，並將成為路暢科技單一擁有表決權份額最大的股東，即成為公司的控股股東。後續，中聯重科將視情況向公司全體股東發起部分要約，擬收購股份的比例不低於公司總股本的18.83%。
根據約定，郭秀梅方將根據中聯重科的要求提供支援和配合（包括但不限於促使公司董事會就要約收購出具致全體股東的報告書並在公司董事會上對該議案投贊成票、接受中聯重科發出的要約邀請等），以確保中聯重科在要約收購完成後持有的公司股份比例不少於48.82%。
上市即巔峰
就在路暢科技宣佈停牌不到一週前的1月20日，公司釋出了2021年度業績預告，歸屬於上市公司股東的淨利潤預計盈利500萬至750萬元。而上年同期的這一資料為7919.12萬元，同比下降超90%。其中，2021年扣非後的淨利潤更是虧損50萬-350萬元。公司稱，2021年汽車電子零部件業務銷售額持續下降，導致淨利潤較2020年同期大幅下降。
實際上，這已經算是路暢科技近年業績相對比較好的狀態，自2016年10月12日上市以來，公司營收就停滯不前隨後開始大幅下滑，扣非淨利潤則一直處於下滑並持續虧損狀態。
具體看，2016年上市當年其營收就下滑近10%至7.22億元，此後的2017年至2019年持續維持在7億多元，2020年則下滑超40%，僅有4.93億元。
扣非淨利潤方面，2016年錄得2078萬元，下滑42%；2017年錄得1567萬元，下滑25%；2018年則直接虧損1.81億元，2019年虧損擴大到3.83億元，2020年繼續虧損9041萬元，2021年繼續預告虧損。
但是，路暢科技的歸母淨利潤卻僅有2019年是虧損，原因是花式繁多的“非經常性損益”。比如2020年，路暢科技稱“經過股東大會批准核銷以前年度計提的應付專利許可使用費2402.77萬美元（摺合人民幣約1.58億元）”，增加2020年度歸屬於母公司淨利潤人民幣約1.58億元。
盈利能力和現金流上市後也是持續走低的態勢。
路暢科技上市前毛利率基本維持在30%左右波動，2017年跌到30%以下，2018年直接掉到15%，2019年則只有14%，2020年略有回升但也不足20%。經營現金流淨額則在上市後持續為負，2016至2020年分別為-1.19億、-1.59億、-2.4億、-2.43億和5244萬元。
與業績走向一致，路暢科技的股價同樣是“上市即巔峰”。
路暢科技主要從事汽車資訊化、智慧化及智慧出行相關產品的開發、生產、銷售及服務，說得通俗點，主要就是生產、銷售車載導航產品。但是頂著智慧駕駛、無人駕駛等熱門光環，公司2016年10月12日首發當日就頂格44%漲停，隨後連續收穫22個漲停，其中19個交易日是一字漲停板，第23個交易日衝擊漲停未遂，最終股價定格在79.63元，與上市開盤價8.95元相比，上漲近800%。
此後，路暢科技迎來5年多的漫長陰跌，最低價在2020年12月只有17.1元，最新價也僅僅20元出頭。期間，公司還發生過“殺豬盤”事件，2020年9月中旬路暢科技遭遇連續一字跌停，隨後有股民爆料路暢科技遭遇“殺豬盤”套路，所謂的“老師”讓一眾小散高位接盤，投資者最高點買入四天浮虧最大接近30%。
一解禁就持續減持
與糟糕的業績和股價反差巨大的是，實控人和董監高這些首發原始股東三年限售期一到，就開始密集減持，基本上每半年來一波，不浪費任何減持時間視窗。
2019年10月13日，剛剛解禁一天，路暢科技9名董監高就集體宣佈減持，時任董事長、總經理張宗濤減持額度最高，按當時價格算約在1500萬元。
半年後的2020年4月，完成第一波減持的董監高們又來了。與此同時，實控人郭秀梅也加入到減持行列，並一口氣要減持6%的股份，減持市值超過1億。
中國基金報記者查詢過往公告，從2019年10月解禁至今不到兩年半時間，路暢科技實控人和董監高共發出過五次減持預披露公告，基本上踩著監管規定的時間視窗，到點就減，最近一次為今年1月6日，張宗濤等五名董監高宣佈未來半年減持。
實控人郭秀梅則最終在2月7日晚“一把梭哈”，直接賣殼。
中聯重科“留一手”
不知道是否與實控人及董監高們的持續減持有關，中聯重科此次交易對相關方增減持明確約定了一個限制條款。
據公告，此次股權轉讓方及其一致行動人和關聯方（如有）直接和/或間接增持或者減持路暢科技的股份應遵守如下規定：自《股份轉讓協議》簽署後至2025年6月30日期間，如轉讓方及其一致行動人和關聯方（如有）持有的公司股份比例不低於5%，則須經各方書面同意，否則前述人士不得直接和/或間接增持或者減持。
此外，中聯重科也要求郭秀梅一方對轉讓後的重要子公司業績進行保底承諾。
具體看，路暢科技的全資子公司南陽暢豐在2022年度、2023年度和2024年度（“業績考核期”）每一年經審計的合併報表歸屬母公司所有者的淨利潤總額應不低於2500萬元。如果業績沒有達成，中聯重科有權要求對方透過支付現金的方式履行補償義務，若補償承諾逾期，每日按逾期未支付金額的0.05%支付罰息，直至承諾方完全履行相應的支付義務。
此外，據公告，“特別地，各方承諾將盡最大努力促使目標公司汽車電子業務於業績考核期內每一年度：(a)經審計的營業收入總額不低於人民幣壹億伍仟萬元(RMB150,000,000)；且(b)經審計的合併報表歸屬母公司所有者的淨利潤總額不低於目標公司2021年度經審計的合併報表歸屬母公司淨利潤總額”。
編輯：小茉
版權宣告
