1月28日晚間，全國股轉公司就修訂《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》公開徵求意見，截止時間至2022年2月12日24點。
《分層管理辦法》修訂對創新層的進入標準、調層機制、進層頻次、降層安排等進行了調整，包括全年共設6次創新層進層安排，其中上半年2-6月逐月實施，下半年9月實施一次。對於這次修訂，業內直呼“好訊息”。
分層辦法修訂主要有這些變化
全國股轉公司表示，市場分層是新三板的特色制度安排，執行六年來，在聚集優質企業、提升監管與服務精準度等方面取得了積極成效，為北交所的設立奠定了堅實基礎。隨著北交所開市運營，新三板基礎層和創新層將擔負起新的功能定位，體現為北交所上市的“後備軍”、規範培育“訓練營”和市場生態的“穩定器”。這一新的功能定位，對創新層相關制度安排最佳化完善提出客觀要求。
此次《分層管理辦法》修訂堅持穩字當頭、穩中求進的總基調，遵循以下原則：一是堅持質量導向，統籌調整進層條件和降層情形，突出對掛牌公司經營穩定性的考察。二是堅持創新導向，增設以研發投入為核心的進層條件，與北交所上市條件緊密銜接。三是堅持市場導向，更好發揮做市商的價值發現功能。四是堅持規範導向，明確自查核查要求，杜絕存在資金佔用、違規擔保等違法違規行為的公司“帶病進層”，增強部分指標的抗操縱性。
根據以上原則，此次《分層管理辦法》修訂對創新層的進入標準、調層機制、進層頻次、降層安排等進行了調整。修訂的主要內容包括：
一、最佳化進層條件
1、最佳化進層財務條件。一是適當降低淨利潤條件中的淨資產收益率要求，將“最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於8%”調整為不低於6%。
二是適當提高營業收入條件中的收入金額，降低增速要求。將“最近兩年營業收入平均不低於6000萬元”提高至不低於8000萬元，“年均複合增長率不低於50%”調整為不低於30%。
三是增設研發類條件，並匹配適當的融資金額和市值要求，具體為“最近兩年研發投入累計不低於2500萬元，最近兩年定向發行普通股融資金額累計不低於4000萬元，且每次發行完成後以該次發行價格計算的股票市值均不低於3億元”，對於掛牌同時進入創新層公司，要求掛牌同時完成融資金額和發行市值要求。
四是調整市值進層條件指標，將平均市值不低於6億元調整為不低於3億元；採取做市交易方式的公司，做市商家數由不少於6家調整為不少於4家；採取集合競價交易方式的公司，新增最近有成交的60個交易日，透過集合競價交易方式實現的股票累計成交量不低於100萬股的要求。
修訂後掛牌公司進入創新層，應當符合下列條件之一：
（一）最近兩年淨利潤均不低於1000萬元，最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於6%，截至進層啟動日的股本總額不少於2000萬元；
（二）最近兩年營業收入平均不低於8000萬元，且持續增長，年均複合增長率不低於30%，截至進層啟動日的股本總額不少於2000萬元；
（三）最近兩年研發投入累計不低於2500萬元，最近兩年定向發行普通股融資金額累計不低於4000萬元，且每次發行完成後以該次發行價格計算的股票市值均不低於3億元；
（四）截至進層啟動日的120個交易日內，最近有成交的60個交易日的平均股票市值不低於3億元；採取做市交易方式的，截至進層啟動日做市商家數不少於4家；採取集合競價交易方式的，前述60個交易日透過集合競價交易方式實現的股票累計成交量不低於100萬股；截至進層啟動日的股本總額不少於5000萬元。
2、最佳化進層非財務條件。一是取消合格投資者人數不少於50人的要求。二是新增將可轉換公司債券發行金額納入累計發行融資。
3、加強進層公司質量控制。一是壓實中介機構責任，明確進層前全國股轉公司可以要求掛牌公司自查和主辦券商核查，並對違反有關規定的採取自律監管措施；強調依據研發條件進層的公司，其審計機構應當就研發費用歸集範圍及相關會計處理的合理性發表專項意見。二是從嚴公司治理要求，存在資金佔用、違規對外擔保等情形的公司，應當在完成整改、消除影響後，方可進入創新層。
二、最佳化降層規定
一是最佳化財務降層要求，將“最近兩年淨利潤均為負值，且營業收入均低於3000萬元，或者最近一年淨利潤為負值，且營業收入低於1000萬元”，調整為“最近兩年淨利潤均為負值，且營業收入均低於5000萬元，或者最近三年淨利潤均為負值，且最近兩年營業收入持續下降”。
二是適配研發和市值進層條件，沿用市值降層情形，具體指標由2億元調整為1億元。
三是嚴格規範治理要求，增設“最近一年財務會計報告被會計師事務所出具保留意見的審計報告且淨利潤為負值”、“半數以上董事無法保證年度報告或者中期報告內容的真實性、準確性、完整性或者提出異議”和“因資金佔用、違規對外擔保受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責”降層情形。
修訂後，創新層掛牌公司出現下列情形之一的，全國股轉公司將其調整至基礎層：
（一）最近兩年淨利潤均為負值，且營業收入均低於5000萬元，或者最近三年淨利潤均為負值，且最近兩年營業收入持續下降；
（二）最近一年期末淨資產為負值；
（三）最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告，或者最近一年財務會計報告被會計師事務所出具保留意見的審計報告且淨利潤為負值；
（四）半數以上董事無法保證年度報告或者中期報告內容的真實性、準確性、完整性或者提出異議；
（五）因更正年度報告導致進層時不符合創新層進層條件，或者出現本款第一項至第四項規定情形；
（六）不符合創新層進層條件，但依據虛假材料進入的；
（七）未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制並披露中期報告，因不可抗力等特殊原因導致未按期披露的除外；
（八）進入創新層後，最近24個月內因不同事項受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責的次數累計達到2次，或者因資金佔用、違規對外擔保受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責，或者受到刑事處罰；
（九）連續60個交易日，股票每日收盤價均低於每股面值；
（十）僅根據本辦法第七條第三項或第四項，或者第十一條第一款第三項或第四項進入創新層的掛牌公司，連續60個交易日，股票交易市值均低於1億元的；
（十一）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
僅根據本辦法第七條第三項或第四項，或者第十一條第一款第三項或第四項進入創新層的掛牌公司，不適用前款第一項的規定。
本條第一款第九項和第十項規定的連續60個交易日，不包括掛牌公司股票停牌日。
三、調整分層安排
一是最佳化進層時間安排，由每年4月30日啟動定期調入，改為上半年2-6月逐月實施，下半年9月一次實施。其中下半年進層僅對當年中期報告經審計且為標準無保留意見，同時營業收入、淨利潤同比均未下滑公司適用。二是統一降層流程，對於出現降層情形的公司，均在認定後5個交易日內啟動流程。
四、適配改革後市場結構
按照深化新三板改革相關安排，精選層各項制度總體平移至北交所，此次修訂刪除了《分層管理辦法》中“精選層”的相關規定，適用範圍相應調整為新三板基礎層、創新層。
全國股轉公司表示，下一步，將根據徵求意見情況，進一步完善《分層管理辦法》，經履行有關程式後釋出實施。
北交所“後備軍”持續擴容
隨著北交所成立，新三板持續掀起進軍北交所的熱潮，目前處於基礎層的掛牌公司也紛紛提前佈局北交所上市，多家公司“跨層”宣佈了北交所IPO計劃。
目前處於基礎層的千葉珠寶公告稱，公司根據自身經營模式、業務特點及未來發展規劃進行綜合考量，擬將首次公開發行股票並在創業板上市的計劃變更為公開發行股票並在北京證券交易所上市，公司輔導機構東北證券於1月25日向北京證監局報送了變更申請材料。
雅葆軒也稱，公司根據自身經營狀況及未來發展規劃，擬將首次公開發行股票並在創業板上市的計劃變更為在北京證券交易所公開發行股票並上市，公司輔導機構國元證券已於2022年1月15日向安徽證監局報送了變更輔導備案板塊的申請材料。
同樣處於基礎層的吉福新材宣佈，1月26日，江蘇證監局對公司報送的向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市輔導備案申請材料予以受理，並確認輔導備案日期為1月28日。
上述基礎層公司均表示，公司目前為基礎層掛牌公司，須進入創新層後方可申報公開發行股票並在北交所上市。
據統計資料顯示，目前有超過200家新三板公司處於北交所上市輔導中。
而從基礎層企業的行動來看，多家公司正在衝刺升創新層，包括實施定增融資、轉為做市交易方式等。
（編輯：鍾恬）
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