新四軍軍部得到重建後，新在蘇北地區，殺日寇、滅偽軍，威震大江南北。到1940年6月，光是陳毅、粟裕所屬部隊，已發展到7000餘人。
中央決定：將江南指揮部改名為蘇北指揮部。陳毅任總指揮，粟裕任副總指揮，劉炎任政治部主任（因病未到職），鍾期光任政治部副主任（主持政治部工作）。下屬三個縱隊：一縱葉飛任司令兼政委；二縱司令王必成、政委劉培善；三縱陶勇任司令兼政委。
陳、粟麾下的著名三戰將葉（飛）、王（必成）、陶（勇），這時開始戰鬥在一起了。
當時，國民黨政府抗日很不得力，搞摩擦卻非常積極。他們怎能容忍陳、粟部隊在抗日鬥爭中成長壯大？蔣介石決定調集十萬大軍，消滅新四軍陳、粟部隊於黃橋地區。於是，一場決戰便無法避免了。
蘇北東臺。一間寬敞的會議室裡，正在召開極其重要的軍事會議。
一個身材微胖，長著一張婆婆臉的國民黨中將，正在作重要講話。他就是國民黨江蘇省政府主席兼魯蘇戰區副總司令韓德勤。別看是副總司令，總司令于學忠分管山東戰事，他韓德勤實際上就是江蘇王。
韓德勤，1892年10月出生於江蘇省泗陽縣洋河鎮一個書香門庭。1909年考入南京陸軍學校，結識了鄰縣漣水的顧祝同。顧祝同談吐不凡，滿腹學問，韓德勤認為他將來必有發展，便主動認顧為兄長，兩人於是結為了拜把兄弟，立誓“有福同享，有難同當”。
後來，顧祝同果然青雲直上，在顧的提攜舉薦下，韓德勤也得以雞犬升天。1926年秋，韓德勤當上了陸軍第三軍副參謀長。1927年8月，蔣介石宣佈“下野”。韓德勤看出蔣是故作姿態，必會東山再起，就加倍地巴結蔣，四處奔走，擁蔣復職，並派人秘密偵察李宗仁、白崇禧的動態，向蔣介石報告。
次年1月，蔣介石復職，立即提升韓德勤為第九軍參謀長。從此，韓德勤擠進了蔣介石的核心小圈子，從而得到步步高昇，直到成為掌握江蘇省黨、政、軍大權的“江蘇王”。
在會議上，韓德勤先是講了一通“反共救國”的道理，接著，緊繃著臉，猛地站起來說：“現在宣佈本副總司令決定：經查實，保安第四旅旅長何克謙，治軍無方，指揮不力，在共軍進攻黃橋時，不能嚴督步卒以死搏戰，致使黃橋重地丟失，後又畏敵潰逃，不能有效反擊，負有失地之責。”
“保安第二旅旅長張翼，身為國軍將領，志向趨於委靡，妄信妖言，為奸黨所惑，與新四軍信使來往，有私通中共之嫌疑。該二員將領，立交軍法處嚴懲！”
會場裡的空氣一下子凝固了，彼此間連互相看一眼都不敢，一個個直挺挺地盯著前方。
最後，韓德勤宣佈：以李守維的第八十九軍和翁達獨立第六旅為主力，組成中路軍，經營溪、古溪、祖師廟，進攻黃橋的北面和東面；以魯蘇皖邊遊擊軍李明揚、李長江部及陳泰運的稅警總團，組成右路軍，攻擊黃橋西面。以第一、第五、第六、第九和第十保安旅組成左路軍，攻擊黃橋南面。
“金秋十月，天高氣爽，乃我取勝之天時也。我十萬大軍，直接參戰部隊也有三萬多人，務必踏平黃橋，一舉殲滅陳粟。如有作戰不力者，何克謙、張翼就是榜樣！”韓德勤雙手握拳，咬牙切齒地高聲說完，便作一個散會的手勢。
敵人三萬餘眾，分三路大軍從東、北、西、南四個方向圍攻黃橋，真可謂重兵壓境，敵眾我寡，形勢嚴峻啊！在這決戰迫在眉睫的時刻，新四軍方面準備如何迎敵呢？
分管作戰指揮的粟裕徹夜不眠，在作戰地圖前，時而木立，時而踱步，他雙眉緊鎖，凝神細想。
不知不覺，天已大亮，粟裕腹中的作戰方案，也已考慮成熟。他正要走出屋去活動一下筋骨，鍾期光走進屋來說：“陳總和各縱隊領導已經到達會場，請您速去開會。”
粟裕跟鍾期光一走進會場，陳毅便宣佈開會：“同志們，大戰在即，請粟副總指揮介紹敵我態勢和我們的作戰方案。”
粟裕向陳毅點了點頭，走到地圖前說：“同志們，敵人集中了二十六個團三萬多兵力，分三路，從四個方向向我進攻。我們呢，三個縱隊加起來才七千多人，兵力太懸殊了。而且，無論從政治上還是從軍事上考慮，黃橋決不能放棄。因此，這個仗怎麼打，我考慮必須採取一些破常規的方法對敵，現提出來和大家討論。”
“從我軍現有的人力、物力等實際情況來看，不可能集中力量堅守黃橋，打好了，也只能擊潰敵人，而不是殲滅其主力。我考慮採取以黃橋為軸心，誘敵深入，各個擊破的方針。有了黃橋這個軸心，既可以大量吸引、遲滯、消耗敵人，又便於掌握全域性，機動使用兵力，達到各個殲敵的目的。”
粟裕又說道：“因此，我們在用兵上一定要堅決、果斷、大膽，我準備用四分之一的兵力守黃橋，四分之三的兵力作為突擊力量！”
會場上一下子喧鬧起來，議論紛紛：“四分之一的兵力，不就一千多人嗎？這麼點人，怎麼守得住黃橋？”“實在是太冒險了！”
陳毅敲敲桌子：“同志哥，吵什麼嘛，你們不要吵，聽粟總把話說完。”
“這麼點人守黃橋，確實是太少了。不過，如果我們在西、南二個方向不派部隊，僅僅派幾名伙伕去警戒，部隊還少不少？”粟裕道。
“還是少！”一位參謀脫口而出。
“如果我們在北門也不派部隊，只放一個班，集中所有部隊，堅守東門一線，還少不少？”
會場突然靜了下來，他們全被粟裕這破常規的異常膽略驚呆了！他們細想了想，有的還走到地圖前用手量了量，覺得這樣用兵真是太絕了，這是一種激勵士氣，讓人熱血沸騰的辦法。
突然，陶勇猛地站了起來，大喝一聲：“真是絕了，粟總，就這麼幹！黃橋我來守！”
粟裕笑了，走向陶勇，與他猛擊三掌。
決戰在即，生死攸關的作戰會議開得如此生動，如此活躍，如此火爆，令陳毅始料不及，情不自禁地鼓起掌來，緊接著整個會議室響起了熱烈掌聲。
粟裕走向地圖，雙手掌心向下，作了一個請靜一靜的手勢，會場立刻靜了下來。
“剛才，陶勇主動挑了重擔，承擔了堅守黃橋的重任。對於不足一千九百人的三縱來說，擔子確實很重。但是，對於各有三千兵力的一縱、二縱來說，擔子同樣是非常重，非常重的。”
粟裕一下子把大家的胃口又吊起來了，特別是一、二縱隊的幹部，耳朵都豎起來了。
“因為，我們不是要打敗韓德勤，而是要決勝黃橋，殲滅韓德勤主力，一舉解決蘇北問題！因此，在各路敵軍中，先吃掉哪一路，對整個戰局關係極大。我意先堅決吃掉翁達！”
“根據有三：一是二李和陳泰運經過我們多方工作已表示此戰中立，但在韓德勤大軍向我進逼的形勢下，他們疑慮很大，壓力也很大。我們首殲翁旅，對於拉開二李、陳泰運同韓德勤的距離，穩定李、陳的立場有著重大意義，可使頑軍右翼失去掩護；二是翁達旅是頑軍中路主力的右翼，吃掉翁旅，頑軍中路就打開了一個大缺口，使我軍可以實現對敵另一主力李守維的包圍、迂迴和分割，並一一殲滅；三是翁旅是韓德勤的絕對主力，該旅首戰被殲，可給頑軍士氣以嚴重打擊，並可使其他雜牌軍不敢動作。總之，首戰殲滅翁達旅，對此次戰役敵我態勢轉變會起決定性的影響！”
“先吃掉翁達，是一著奇兵！”鍾期光同意地說，“翁旅在韓德勤部隊中，裝備最好，戰鬥力最強，號稱梅蘭芳部隊，唱、念、做、打樣樣都行，是強兵中的強兵，把它吃掉了，弱兵就會更畏懼。”
“一般作戰原則，先打弱敵，後打強敵。這一次先打強敵，能行嗎？我認為完全可以。我們可以利用青紗帳的掩護，隱蔽接敵，對行進中的翁旅實施突然襲擊。像黃鼠狼吃蛇那樣，把它截成幾段，使其首尾不能相顧，以發揮我軍善近戰的優勢，達到速戰速決的目的。”
粟裕呷了一口茶，又接著說：“葉飛的一縱和王必成的二縱，各有三千餘兵力，分別隱蔽結集於黃橋西北之顧高莊、嚴徐莊、橫港橋等地區待機；由二縱派出二個主力營配置於古溪至分界一線，實行運動防禦，誘敵深入；另外，由一縱派一個營化裝成敵軍，深入敵後，配合地方武裝和民兵，千方百計襲擾敵軍。”
“粟副總，我們的預備部隊呢？”鍾期光深知，每戰必須留足夠的預備隊，以防不測，所以插話。
“沒有了，一個連也拿不出了。我們的後備力量，只有依靠一兵多用和連續作戰來解決，只有依靠戰士們發揚餓得、跑得、打得來解決。”
“有什麼不同意見嗎？”陳毅問。
大家陷入了沉默。
“同志們，決戰的時刻來到了。在蘇北，擺在我們新四軍面前只有兩條路：一是打垮韓德勤，二是被趕下長江喝水。我們決不下長江，而要堅決打垮韓德勤！”最後，陳毅十分激動地說。
散會了，各位領導均迅速回到自己的戰鬥崗位。
總指揮部設在嚴徐莊，由陳毅坐鎮；前線指揮部設在黃橋，由粟裕、鍾期光負責。
1940年10月4日，頑軍進攻黃橋的戰幕揭開了。天空中黑鴉似的炮彈，帶著嘯聲，成隊成群飛向黃橋，震天作響，掀起一股股數丈高的煙塵。數路進攻部隊匍匐而至，機槍、步槍、手槍與手榴彈響成一片。
頑軍李守維的十九軍，本來是9月30日出動的。李守維驕橫地用馬鞭往天上一指：“滅此朝食。”命令部隊只帶三天給養，並說：“消滅粟裕，三天足矣！”
偏偏老天不買賬，整整下了三天大雨，槍械潮溼，道路崎嶇難行，李守維只好等到天晴才發起攻擊。10月3日，先頭部隊第三十三師，分路出擊，4日清晨，便撲到黃橋東門。
三縱陶勇的掩體指揮所，炮彈不時在周圍爆炸，頂棚嘩嘩掉下塵土。在指揮所旁邊不遠處，有個土堆。粟裕沿著東門，自南向北，一路檢査工事、掩體，一邊與戰士們交談幾句。
他發現了這個土堆，便走上去，用望遠鏡仔細觀察。陶勇發現粟裕上了土堆，連忙趕了過去。突然，一發炮彈呼嘯而至，陶勇猛地一把，把粟裕拉下土堆，兩人同時就地臥倒。這發炮彈在距離他們不足20米的地方爆炸，濺得他們滿身塵土。
“粟總，這兒太危險，你快離開吧！”陶勇一邊幫粟裕拍打塵土，一邊說：“你放心吧，有陶勇在，有三縱在，黃橋丟不了。”
“如果不放心你陶勇，為什麼要和你三擊掌呢！不過，陶勇啊！光憑英勇頑強，還是很難贏得這一仗的。你難道沒有注意到，有多少雙眼睛在盯著我們啊！”說完，粟裕帶著警衛員朝北門走去。
是啊，黃橋一戰，雖是頑我雙方對壘，卻有多方勢力在密切關注。
在韓德勤的指揮部裡，韓德勤坐在太師椅上，表面鎮定自若，實際上異常緊張，一會兒一道命令，一會兒一封急電：“命李軍長守衛，火速前移，嚴督速戰，不可懈怠！”“著第三十三師，奮力爭先。”
嚴徐莊，新四軍蘇北總指揮部。陳毅不停地來回踱步，一直不停地吸菸，時不時用電話詢問戰況。他讓勤雜人員把一擔珍貴的書籍文稿，藏在一位開明紳士家裡。他久經沙場，深知戰事多變，各種可能都想到了，包括萬一失利。
答應決不向新四軍開火的李明揚、李長江，突然宣佈“謝絕會客”，終止了和新四軍的聯絡，靜觀事態變化。鄭重承諾不打新四軍的陳泰運，派人伏在河堤上，觀察戰況。李、陳的中立是有條件的，一旦韓德勤得手，他們必然會動搖而向我軍進攻。
日寇與偽軍更加關注黃橋之戰，派出大量探子到黃橋邊沿窺探，收集情報。他們希望韓德勤能取得勝利。
人民群眾盼望新四軍能打贏這一仗。他們深知，新四軍是真正打日本，真正保護老百姓的。因此，黃橋鎮的男女老少都在忙著支援前線。鎮子裡所有的磨坊、燒餅鋪和家家戶戶的爐灶都忙起來了，精心烤制各式各樣的燒餅，燒了鮮湯和茶水，絡繹不絕地送往支前站，再由民兵運輸隊送上火線。
你聽，黃橋鎮的每個角落，處處在唱《黃橋燒餅歌》：黃橋燒餅黃又黃，黃黃燒餅慰勞忙！燒餅要用熱火烤，軍隊要靠百姓幫；同志們呀吃個飽，多打勝仗多繳槍。嗨呀依約嗨呀黑，多打勝仗多繳槍！
粟裕告別了陶勇，聽著《黃橋燒餅歌》，沿城來到了北牆高處，用望遠鏡仔細觀察。他早已佈置葉飛的一縱，隱蔽埋伏在路旁的青紗帳裡，準備多路出擊，分成幾段吃掉頑軍翁達旅。
但是，出擊時間成了勝負之關鍵，突擊早了，只打了翁達的先頭部隊，未中要害，翁達旅不但可以退縮，避免被殲，還會暴露我軍的部署和意圖；突擊晩了，翁達旅已攻到黃橋邊，陶勇的三縱難以堅守，城池一破，觀戰各方再一插手，我軍難免陷入絕境。
這時，粟裕注意到：北面二三公里遠的大路上塵土飛揚，許多群眾驚慌地向南跑來。粟裕明白：翁達旅的先頭部隊已經迫近。翁旅行軍一路縱隊前進，兩人間距為一米半，3000多人，約近5公里。
就是說，翁達旅的後尾，離出發地高橋已不少於兩公里，整個部隊已全部進入我伏擊地段。粟裕立即命令葉飛迅速全線出擊，以“黃鼠狼吃蛇”的辦法，火速將翁達旅分段吃掉。
一聲令下，地動山搖。葉飛率領一縱將士，突然從青紗帳裡全線殺出，立馬將翁旅分成了數段，所有的火力一瞬間全部投向了敵人。
翁達的獨立旅裝備好，訓練有素，但被一縱打了個冷不防，有的機槍還沒架好，就倒地斃命；有的步槍還扛在肩上，就被我出擊戰士用刺刀頂在腰眼上，而當上了俘虜。一縱首先殲滅其旅部和後圍團，迫使其迫近黃橋的先頭主力團火速回援。而我軍則乘勢合攏完成了對其的包圍。
翁達哪肯束手就擒？他指揮部隊拼命突圍。可是，他的戰馬被槍擊中，他落馬摔在田瓏上，丟盔卸甲，帽子也找不到了，真是狼狽至極。
他仰天長嘆一聲：“天亡我也！”便舉起手槍，對準自己的太陽穴，扣動了扳機。自我伏擊隊打第一槍，到翁達自殺，正好整整三小時。
隨著獨立第六旅的覆滅，城北面的槍聲漸漸沉寂；但城東面，卻像翻騰咆哮的大海，兩軍對戰已達白熱化的程度。
因戰局緩慢，韓德勤被氣瘋了。他命令部隊，拼死進攻，不論付出多少代價，一定要拿下黃橋。在極其猛烈的炮火掩護下，敵人進攻建制，由營改為團。一次擁上來就是1000多人。黃橋的圍牆一段一段被炸倒，我軍防禦工事一處一處被轟塌。
與頑軍反覆爭奪，距離前沿工事以東30米的小焦莊再度失守，我守莊將士全部陣亡。發電廠被敵人佔領，頑軍衝過河溝，已經突入了東門！
情況萬分危急！
假若黃橋失守，我軍將陷入沒有預備隊增援的境地。在這種情況下，不但無法圍殲李守維的八十九軍，而且，我軍的三個縱隊也將被分割。如果中立派再一動搖，蘇北新四軍有九死而無一生。
嚴徐莊的陳毅焦灼不安，前線指揮部的粟裕心急如焚。他命令前線指揮部所有人員，包括炊事員在內，備好武器，準備戰鬥。他腦子裡只有一個念頭：如何把已突入東門的敵人就地殲滅，或驅逐出去！
此時，一個參謀走到粟裕面前：“報告首長，奉命增援我們的老四團從江南趕來了，先頭營離城還有10公里！”
粟裕大喜，振臂高呼：“同志們！江南的增援部隊已經過來了。我們的力量更大了，狠狠地打，決不讓頑軍進黃橋！”
粟裕拔出手槍，用手一揮，帶領整裝待發的機關工作人員，衝向東門。他一路高呼：“堅決打退頑軍進攻！”
“迎接江南主力到來！”“黃橋永遠是我們的！”
一路上，群眾看見粟司令親自率領機關幹部衝上火線，紛紛拿起大刀、長矛跟了上來。
一到東門，正在指揮部隊奪回陣地的陶勇，看見粟裕也上來了，便把衣服一脫，虎嘯般吼道：“同志們，這是最後的關鍵時刻，跟我往前衝，把敵人頂回去！”
三縱參謀長張震東，一把抓住身邊一位連長問：“你們還有多少人？”
“連我在內還有37人。”
“指導員呢？”
“犧牲了。”
“留下六個人把粟總給趕回指揮部，剩下的跟我一起衝出去！”接著張震東也把上衣一甩，揮動著馬刀，光著膀子，大喊一聲：“陶司令，我張震東也衝上來了！”
在場的幹部、戰士、民兵，一個個躍身而起，衝向敵人陣地，硬是把敵人趕出了東門。看著陶勇、張震東和指戰員英勇衝殺的身影，粟裕的眼睛也溼潤了……
粟裕回到指揮部，得到的第一個訊息，是王必成的二縱已經完成了對李守維的包圍，只等粟裕一聲令下，發起總攻，殲滅頑軍八十九軍。粟裕心中懸著的一塊石頭終於落地了。就是說，決勝黃橋有了七成把握。
江南老四團的先頭營俞營長也跑到指揮部報到來了。粟裕正要說話，陶勇大步流星地跑了進來，他光著膀子，滿身塵土，馬刀上還帶著未乾的血跡。
陶勇一進門，還沒敬禮就大聲說道：“粟老總，我們不但把頑軍趕出了東門，還一口氣追出去十多里，硬是活捉了三十三師少將師長孫啟人。”
“陶勇，我給你五分鐘時間，去洗把臉，換套衣服再來說話。”粟裕道。
陶勇這才注意到：有一位著裝整齊的客人，雖然衣服已汗溼透了，但風紀扣也沒解開，規規矩矩地站在一旁。陶勇忙說了一句：“對不起！”就跑到後屋去了。
頑軍八十九軍三十三師師長孫啟人，是個志驕意滿之徒，與翁達同提的少將。而翁達已當中將數年，令他妒火中燒。.早就想晉升中將的他，這次攻打黃橋格外賣力。當他攻進東門時，親自打電話給韓德勤邀功。韓答應戰後封他為八十九軍中將副軍長，很可惜，20分鐘後即被陶勇活捉。
待陶勇出來，粟裕介紹陶勇與客人俞營長認識後，沒聽陶勇彙報就接著說：“經過近三天決戰，我們雖付出了一千名指戰員傷亡的代價，但已經把握了戰場的主動權。我們要乘勝擴大戰果，一舉拿下海安。江南英雄老四團到達這裡後，劃歸陶勇指揮。你們要立即出發，拿下海安。總之，要不顧傷亡，不計俘獲，佔領海安就是勝利！明白嗎？”
“明白！”陶、俞皆立正回答。
這時粟裕走到俞營長面前，握著他的手：“你們才從江南趕來，本應好好休息一下，現在任務緊急，只好先執行任務了。”
陶、俞走了，去調整部隊，追擊敵人，佔領海安去了。
黃橋決戰的進展，比人們料想的要快得多。獨立第六旅全部被殲，三十三師師長被活捉，令韓德勤部隊越打士氣越低。而二李和陳泰運，面對我軍連戰連捷，都暗自慶幸自己識時務，沒有與新四軍開火。左路的5個保安旅，有的根本沒有進入戰位，有的朝天上打了幾槍就撤回去了。
頑軍八十九軍李守維，開始還想憑優勢兵力和裝備，與新四軍決一死戰，但被重重包圍後，外部援軍上不來，內部官兵無鬥志，只得突圍逃命。
真可謂兵敗如山倒，潰逃之軍哭著、喊著、擁著、擠著，恰似無頭蒼蠅，亂跑亂撞。當官的不管當兵的，當兵的更不管當官的。過河時，李守維拉著馬尾巴，希望自己的戰馬能把他拖過河去。在河中，李守維被逃命計程車兵碰了一下，一驚手一鬆，再也抓不到馬尾巴了，任憑他喊叫掙扎，沒有人順手幫一把。他沉沒水中，冒了一陣氣泡後，沒有動靜了。
陶勇率領老四團和第三縱隊指戰員，尾隨敵三十三師殘部，窮追猛打，很快佔領了海安。韓德勤見大勢已去，無力迴天，率殘部千餘人，狼狽逃回興化。
陶勇再次來到粟裕指揮部。這一回，陶勇容光煥發，戎裝整齊，一進屋就向粟裕敬了個軍禮：“報告！三縱司令員陶勇專程前來彙報戰果。”
“我都知道了，你就不用匯報了。請你現在就去嚴徐莊，代表前線指揮部向陳總簡單彙報一下戰鬥經過和戰果。”
“是！”陶勇轉身離開。
“好一個有勇有謀的拼命三郎！”看著陶勇背影，粟裕脫口而出。
至此，激戰四天的決勝黃橋告一段落，共計殲頑軍11000餘人、俘3000餘人。中將李守維、翁達、少將丁玉琥斃命。俘虜中有少將師長孫啟人、九十九旅少將旅長苗瑞林，此外有校官10人、尉官600餘人。繳獲的槍、炮、彈藥和物資堆積如山。
粟裕在《黃橋戰役總結》中高度肯定了黃橋決戰的意義，他說道：
首先，解決了一個最大的問題，就是使中國最進步、抗戰最堅決、革命最徹底的八路軍、新四軍會合起來了，能夠互相取得更好的配合和更多的發展；使蘇北的抗日民主根據地和華北的抗日民主根據地連成一片；不僅奠定了蘇北抗日民主根據地基礎，而且使華中革命勢力取得第一步的優勢，也就是增加了中國革命勝利的有利條件。這是第一等的重大意義。其次是，造就了我黨我軍在蘇北抗戰的領導地位。本來蘇北存在好幾種力量，最大的是日本帝國主義侵略軍，其次是韓德勤（國民黨江蘇省政府主席兼魯蘇戰區副總司令）所部，再其次就是李明揚所部（國民黨魯蘇皖邊區游擊隊總指揮部），當時我們挺進縱隊在蘇北活動，力量是非常小的，算得第四位。自從今年6月28日郭村保衛戰勝利以後，我們由第四位升到第三位，由郭村地區東進黃橋，我們的力量逐漸加強起來。這次黃橋戰役勝利，我們的力量便由第三位升到第二位了。就抗戰立場和抗戰力量而言，我們在蘇北已經取得了實際的抗戰領導地位。
