軍委東兵團首長決定以二、七、九縱隊位於外線，而以我們十三縱隊於內線實施運動防禦。但因九縱沒能過鐵路(青島—濰縣段)，在戰役打響時，二、七縱隊由兵團政治委員譚震林率領處於外線，九、十三縱隊則由兵團司令員許世友率領處於內線。
當時，我們縱隊主力三十七師、三十八師集結於掖縣東南地區，三十九師守備平度城，處於膠東半島底部兩端。敵整編二十五師、整編九師於9月5日攻平度，我三十九師經兩天防禦戰，殺傷敵人1700人，主動放棄平度，沿半島的南側軸線，佔領水溝頭。與此同時，敵整編第九師主力和整編第八師攻掖縣，我十三縱隊113團在西海軍分割槽部隊配合下，於掖縣城西之鳳凰山陣地阻擊，激戰竟日，殺傷敵人50。餘人。當日天黑後該兩團按預定計劃，轉移到掖縣城西粉子山繼續阻擊，完成任務後，於13日歸建。縱隊主力則在敵進攻正面與九縱一道，阻擊敵整編第A師，徐徐沿半島北側軸線後撤，殲敵700人後，於15日放棄靈山。16日，敵整編五十四師與整編二十五師會攻水溝頭，我三十九師激戰數日，殺傷敵2500餘人，再行撤退。18日，敵二十五師佔萊陽，九師進至招遠南夏甸，八師進至招遠西南道頭。至此，敵已佔領膠東半島相當一部分地區，氣焰十分囂張。許世友司令員決心在道頭反擊敵人，在敵人的包圍圈上開啟一個缺口，然後，它率領九縱首先跳到外線，我十三縱隊則單獨留在內線，繼續用運動防禦迎擊敵人的重兵進攻。
道頭是招遠縣城西南的一個鎮子，佔領之敵是八師一 18六六旅。道頭正南方有一座較高的山峰，名曰高山。我縱三十七師配合九縱攻打道頭，三十八師於高山、勾山、駝 山一線阻敵第九師北援，保障九縱和三十七師側翼安全。
18日9時，敵第九師以4個團的兵力向我三十八師進攻，我有些陣地失而復得，激戰持續8個小時，斃傷敵1200餘人，打退敵第九師的進攻。但是對道頭的攻擊不夠理想。
晚上，我從縱隊指揮所到三十七師，以便更靠前指揮三十七師作戰。半夜，接到縱隊參謀長李繼開電話，叫我馬上回縱隊指揮所，說許世友司令員在電話上找我。我問李繼開參謀長，許司令有什麼指示?李繼開說，許司令要和我親自說。蘭十七師指揮所離縱隊指揮所有20里路，我立即動身，步行，走了兩個小時。跟隨我的是縱隊作戰參謀李華。回到縱隊司令部，我拿起電話。許司令發了脾氣。他說:“到師裡去，不是你的任務，你要在縱隊部待著，要時刻和我保持聯絡，聽我的指揮!”
許司令，我的老上級，還是老脾氣。他此時此刻的心情我是理解的。道頭這一仗，沒有全殲敵一六六旅，只消滅其一個團。現在，敵人快要把我們壓到渤海邊了，形勢緊迫。我拿著話筒，什麼也沒說。稍停，他的口氣緩和了一些，說:“我要走了。”他要帶九縱當夜跳出敵人合圍圈，叫我率三十七師、三十八師繼續向東。
是夜，許司令率領九縱跳到外線。我們十三縱隊，三十七師、三十八師由縱隊部直接率領，沿半島北側軸線後撤，三十九師單獨沿半島南側軸線繼續後撤。
敵人的壓力全壓在我們剛剛組建的一個縱隊身上了。敵人揚言:要把我們趕到海里，叫我們喝海水。為了迷惑敵人，我帶領三十七師、三十八師步步打，步步撤，把敵第九師往東引，使第八師與第九師之間產生空隙。我們從道頭轉至畢郭、棲霞縣西南喇叭溝、觀裡地區。在隊伍後面，一一三團一營和一一四團三營節節阻擊，交替掩護。一一四團三營九連三排先後打退敵人對其陣地崗山7次衝鋒，獲“崗山排”英雄稱號。
在南路單獨執行阻擊任務的三十九師，面對敵二十五師、五十四師兩個師的進攻，放棄萊陽、轉至萊陽城東北之磊山後地區。
我們達到既定目的後，也準備跳到外線。22日下午，我們向部隊進行動員作好各項準備。我派偵察分隊偵察敵情，發現在招遠與黃縣之間有一個空隙，我決心從那裡向外跳。兩個師加上縱隊部人太多，便分成兩部分走，縱隊部隨三十七師。因為能夠透過的空隙很小，部隊必須悄無聲息，這麼大的部隊，要做到這一點十分困難。我們規定馬不準叫，人不準說話，不準咳嗽，鐵鍬、洋鎬、槍支、手榴彈等武器裝備不準碰撞。當時正值9月下旬的秋涼季節，我們所處的地方三面環海，呼呼的海風帶著寒氣，部隊還穿著單衣，夜間行動感到有些冷了。我指示縱隊後勤部，設法與膠東專員公署聯絡，把聯合國救濟總署送的毯子發給我縱隊一部分，以便分發給各部隊。那還是抗戰勝利時，聯合國救濟總署救援山東的物資，一直存放在倉庫裡。幹部戰士把每人領到的那條毯子對摺起來，中間穿上一條繩子，披在身上再一拴，很像件呢子大衣。每匹馬發 20兩條，墊在鞍子下面。這些毯子當時確實解決了部隊野外露營和防雨防寒的問題。還有個問題是糧食緊張，全軍幾乎基本斷糧。老區的群眾說，沒有糧吃梨，人和馬都吃梨。“你們吃吧1吃的飽飽的。你們不吃，也會叫敵人吃了去。”老鄉這樣說。人吃飽，馬吃飽，輕裝。入夜，向外線進發。除了部隊，還有許多地方幹部和群眾隨我們一起跳出內線。
前面是招遠大山，沒路了，完全是越野。我站在文路口上，重複著“趕快走”、a趕快走”，有時在戰士的背後推一把，有的戰士被推後朝我看看，加快了腳步。
過了老界河就是安全區。縱隊部過來了，三十七師大部過來了，但卻少了一一0團二營和三營。兩個營，落在數萬敵軍的“網”裡，實在叫人耽心。想不到，過了一個白天，第二夭夜裡，一一0團政治委員張志勇帶領這兩個營，不是走荒山野嶺，而是堂堂皇皇地沿著大公路走過來。我在電話上得知:當時一一0團正在前進，敵八師大隊人馬向龍口壓，把他們卡斷了，前面的一個營隨主力走了，他們就在招遠縣境內的一座山上伏下來，1000多人，不發一點聲響，眼看著敵大隊人馬從山下大路上向半島的北端龍口壓過去，壓過去，從後半夜一直到天亮，從天亮一直到下午，敵人的隊伍絡繹不絕。張志勇覺得敵人的機械行動實在不高明，敵人完全按照命令，從哪裡出發，經過什麼路線，開到什麼地方，除了這個規定的路線別無它顧。倘使我們有數萬雄兵，敵人一支千把人的隊伍藏匿於 21近處，那是逃脫不了的。天黑了，敵人的隊伍過完了。這回可好，張志勇帶著這兩個營，幾路縱隊，順著大路遊行一般找到了主力。
另一路是三十八師，因為在後邊，行動更為困難。然而，三十八師部隊的行動也帶有濃厚的傳奇色彩。當時的情況是:在招遠一段沒有路，我們的部隊從敵人眼皮底下
過，敵人在山上，點著簧火，我們在山溝裡走。兩山夾一ill，兩邊都是敵人，那麼大個部隊，要做到不被敵人發覺實在不易。
天快亮了，夭亮前部隊必須透過老界河，就在這時響起了槍聲。那是透過杜家集時發生的。槍一響，一一二團二連立即奪佔杜家集東南高地，殲敵一個排，部隊迅速佔領有利地形，保證了隊伍側翼的安全。
在三十八師後衛行動的是師政治委員張英勃。他是個優秀的政治委員。正值黑雲壓城，箭壓弦上，還有什麼比這種實際行動更具有鼓動性呢?張英勃在全師部隊的後衛，天快亮了，前面是老界河，張政委站在河岸上督促部隊快速前進，不斷地說:“同志們快走”、“同志們快走”。幹部戰士看到師政委那麼冷靜、沉著、和藹，深受鼓舞。
張英勃就是這樣指揮著三十八師的部隊，順利地、悄無聲息地從敵人的鼻子底下通過了。
至此，馬拉松式的運動防禦作戰告一段落。說它馬拉松，不是誇張。自膠東保衛戰開戰以來就天天行軍，既與敵人接觸，又不叫敵人枯住，靠的是兩個腳板。有些同志不理解我們行動的意義，發牢騷說:“運動戰，運動戰， 運動到什麼時候是個頭啊!”運動到今天，就是頭了。縱 隊直接率領的兩個師集結了。三十七師至掖縣東北驟道，三十八師至掖縣東南郭家店，休整待機。
在內線擔任作戰任務的部隊，只剩下我們三十九師。如果說三十七師和三十八師的部隊比較新，那麼三十九師就更新。三十九師的戰士大多是剛穿上軍裝的翻身農民，連手中的武器都不會熟練運用，更不消說懂什麼大規模的防禦戰。但是，歷史把他們推到這個風口浪尖，他們承擔了巨大壓力。敵人的重兵並沒有把他們壓垮。今天，他們沿著膠東半島另一邊的軸線，轉至牙前縣葦奮地區，在膠東軍區直接指揮下襬成大部隊的架子，邊阻擊邊撤退。在他們背後，已經沒有多少迴旋餘地，後·來同志們用"一槍可以打透”這句話來形容當時他們所處地區的狹窄。
現在，除三十九師外，東線兵團部隊都已處於外線。我們把拳頭捏攏了，敵人把指頭放開了。敵人以損失14700人為代價，侵佔了膠縣、高密、平度、昌邑、掖縣、萊陽、棲霞、招遠、龍口、黃縣、蓬萊、福山、煙臺、牟平、諸城等15座空城。這些空城敵人需派兵駐守。敵人要追擊三十九師，敵人還要追擊從道頭跳出去的九縱。而九縱卻與二、七縱隊會師了。二、七、九縱與我們十三縱在外線成特角之勢，該是我們打擊敵人的時候了。許、譚首先組織二、七、九縱對尾追九縱的敵整編六十四師開刀，是為膠河戰役。
