文/鷹覓君
2018年底，撲騰話說得最好的經濟學家馬光遠，在一個經濟論壇上，對當時已現拉跨的房地產進行了一番高能預警：
“未來一些跑到四五線城市拿到大量土地儲備的大型開發商，不排除有倒閉的可能。”
一年之後，專攻一二線高階豪宅市場的泰禾轟然倒塌。而在廣大的四五線市場，碧桂園和恆大還在用持續增長的銷售量，重新整理著行業的天花板。
當初，恆大如果不拍腦門亂搞多元化，老老實實地種好自留地，如今大機率依然會穩坐釣魚臺。
在四五線城市，其實決定生死的不是擁有多少土地，而是是否具有品牌號召力和高效的組織運營體系。
碧桂園敢於盤踞別家望而生畏的四五線城市，主攻當地改善客群，靠的是四樣東西：全國的知名度、讓成本最小化的全產業鏈佈局、精準的標準化高週轉和平均分之上的產品力。
沒有這些軟硬裝備就敢闖四五線的，只有一個解釋，那就是：
一身膽氣。
2021年3月，“三道紅線”規則已經推出了半年多，銀行貸款集中度管理政策也已出臺，中梁地產還是深入到了山西內陸四線城市運城，一口氣拿了84畝地，以總價5.4億元成為了當地新晉的“地王”。
運城是農業城市，人均GDP全省倒數第一，最近10年人口淨流出36萬人，流出人口全省排名第二。當地人一提起本地經濟，常見的第一反應是：
你要走的路一直都在修。
中梁拿完“地王”兩個月，案名中梁觀雲臺的規劃便公示出來了。中梁在業內被稱為“小碧桂園”，同樣嚴格奉行“四五六”（4個月開盤、5個月現金流回正、6個月資金）高週轉策略。
然而，直到今天，一年都快過去了，這個專案還沒有開盤。
中梁地產曾經是佈局長三角三四線城市的大贏家，憑藉2017年貨幣化棚改的政策性紅利，規模得以快速擴張，僅用了三年時間便跨入了千億俱樂部。
中梁在2019年上市後便意識到四五線城市的風險，曾一本正經地表示，一定要把土儲調整到二三線城市。如今，公司又跑到內地四線城市拿地，打臉的背後其實隱藏著不可言說的秘密。
（一）
在官方組織架構裡，中梁地產IPO公司是實控人楊劍唯一的地產平臺，但實際上還有一個與上市公司關係最為緊密的家族或影子平臺。楊劍親弟楊劍平和堂弟楊劍清所各自控制的地產平臺，與這個影子平臺比起來，都是一種相對邊緣的存在。
實控人楊劍讓影子平臺和IPO公司同時運作，將IPO公司資金按照一定原則分配給兩個平臺一起購置土地，同時也將盈虧做了不同的歸屬。
2021年上半年，中梁IPO公司號稱花了408億拿了67塊地。實際上，這其中至少有15塊地純粹屬於影子平臺，與IPO公司沒有任何關係。
2021年6月，一個叫廣東梁融置業有限公司的實體，在佛山的土地集中出讓中，花了近8億競得了一塊商住用地。
這個廣東梁融置業並不屬於IPO公司，而是歸屬影子平臺——一個叫中梁沿海置業的公司。這個公司與IPO公司一起，共同受控於同一個公司——上海中梁企業發展。而上海中梁企業發展的實控人則是一家註冊在香港的私人公司，叫中梁香港地產集團。
也就是說，IPO公司與影子平臺中梁沿海置業，一同並行受控於楊劍。
佛山地塊的實質就是，上市公司花八個億買了一塊地，卻給了另外一家沒有任何股權關係的公司，當然這塊地也被計入了上市公司的土儲裡。
這是典型的同業競爭下的上市公司利益輸送案例。
2019年7月，中梁地產上市成功，僅過了一年時間，影子平臺中梁沿海置業便註冊成立了，完美避開了港交所禁止同業競爭的規定。先合規過關，然後再暗渡陳倉，楊劍的這步棋估計給自己打了100分。
據說，中梁實控人楊劍特別喜歡看書，平時經常會把高管業務會議最後開成了讀書會。
怎麼說呢，讀書人的腦瓜就是充滿了智慧。
去年上半年，上市公司出錢給影子平臺拿的地塊，幾乎全是白菜心的城市和區域，分別位於溫州、台州、紹興、汕頭、福州、廈門、佛山等地，佔到了總塊數的22%。這些地塊都有一個共同的特徵：
貴，好賣，能賺錢。
與此同時，IPO公司直接參與的地塊則五花八門，一部分位於二三線的熱門地區，另一部分則是內地欠發達的四線城市，包括了孝感、東營、漯河、西寧、運城、泰安、宣城等地，這類佔到了總地塊的15%。
上市公司的資金是有限的，一部分挪去了影子平臺，留給自己的看起來就像湊了一張大餅。
在內地四五線城市拿地雖然風險大，但優勢也是顯而易見。
在佛山花八億才能拿四萬多平方米土地，比如在西寧這樣的城市，花14億就能得到14萬多平方米土地和35萬多平方米的建築面積。
土儲規模就是上市公司的身價，去內地四線城市拿地，倒也是個能快速擴充土儲的好辦法。關於中梁IPO公司的土儲還有一個故事，以後再詳細講。
就是遠在運城的專案，還不知啥時能開盤。
（二）
中梁實控人對IPO公司的壓榨是竭澤而漁式的。除了在買地方面的利益輸送外，IPO公司還承擔著給影子公司專案擔保的責任。
2021年初，影子公司和福建三木集團合作拿了一塊地，影子公司持股49%。
為引入融資，這個叫中梁三木翡麗雲邸的專案，透過光大信託發行了三億的信託產品，而擔保人卻是IPO公司。
這對IPO公司而言，就意味著這樣一個現實：專案盈利了，收益全歸影子公司；一旦出現風險，上市公司要負責償債。
這種零收益高風險的生意，IPO公司還不知隱藏了多少。可見，公司的實際負債遠不是財務報表裡顯示的那麼簡單。
如果說設立影子公司、為影子專案擔保，是實控人暗地裡侵蝕IPO公司的話，那麼明面上奇葩的關聯交易，則赤裸裸地展現出了知恥更勇的心態。
截止2021年10月31日，中梁IPO公司在服務方面的關聯交易上一共花了4.8億，佔到了上半年歸母淨利潤的36 %。
與家族公司發生關聯交易，一般是上市公司的隱晦敏感地帶，中梁實控人則開創了一種醒腦的地產新玩法。
2021年前10個月，IPO公司付給家族關聯公司設計裝修費是0.8億，剩下的四個億則投向了——
家族關聯公司幫忙打掃售樓處衛生、為售樓處控制人流、為售樓處招聘保安、交付前的員工招聘、清潔、交付前查驗服務和安保維修等等……
這些“高階”服務太誘人了，連鷹覓君都心動了，特別想明天也去給哪家售樓處擦扇窗戶，先賺他個幾百萬再說。
在這個遊戲上，讀書人連腦子都懶得動了。
家族關聯交易對上市公司利潤的侵蝕，表現在銷售費用和管理費用在營收中的佔比上——中梁IPO公司的比例在9%，萬科是5%，新城6%，旭輝8%，中梁是幾家中最高的。
然而，將IPO公司的錢拿去給影子平臺買專案，家族關聯交易，這些還不是全部，實控人還將目光投向了股東分紅。
楊劍倆夫妻透過直接和間接方式，共持有IPO公司83%的股權。中梁地產上市三年，已經完成四次現金分紅，共計40 億，佔到了三年歸母淨利潤的44% ，這些錢絕大部分都流入了實控人的口袋。
實控人對上市公司竭澤而漁式的壓榨，其實也不算是中梁的特例，與其類似的還有泰禾、富力、新力等公司，而後者們的命運全都不太順利，在一輪緊似一輪的調控中，有的已經暴雷，有的正在暴雷的路上。極度被吸血的上市公司，一般很難扛得過市場的風吹草動。
截止2021年6月30日，中梁IPO公司光賬面上的負債總額，除去合同負債已經高達1300億，和注了水的存貨相比，已經很接近了。就在這樣的經營壓力下，實控人依然不改本色。然而，一旦市場持續低迷，IPO公司陷入流動性危機，受牽連的遠不止現有債權人這麼簡單。
（三）
中梁地產背後，有個叫忠信資本的私募資金平臺，並且涉嫌自融，這是全行業都知道的事情。
在忠信資本對外展示的樣本案例中，幾乎全是中梁地產開發的專案，這其中有一個叫蘇州首府壹號院的專案，它的股權構成是：上市公司佔股30%，忠信私募各平臺組成的公司佔股70%。
從私募平臺層層穿透上去，竟發現投資這個專案的股東們，除了實控人的關聯人，就是忠信系的投資經理們，其中的李獎是忠信資本的高階合夥人，張華更是忠信資本的總經理……
這個專案是忠信資本自己標榜的樣本專案，這就等於說，從社會募集來的資金，被打入了私募基金經理自己成立的公司，然後再由這些投資經理投向涉及自融的地產專案。
這個操作打個比方，就好比是紅杉資本把社會募集資金打進了沈南鵬個人公司，然後再由沈南鵬把資金投入到了家族產業裡面。
既荒誕又大膽，是吧。恆大做自融，還半途繞道了其他不相干的公司。
在這裡，請金融監管機構查證一下：忠信系私募平臺是否存在自融違規？以及，是否存在嚴重的投資程式違規？
這些可能還只是忠信資本的冰山一角。
在鷹覓君的調查中，發現忠信系私募一般只會投資中梁IPO公司參與的專案，影子平臺專案則很少參與。
以中梁和金科合作的常州中梁金科·啟宸專案為例，中梁方面持股65%，這其中涉及私募的平臺則持有33.3%股份，佔整個專案21%股份。
和其他的融資渠道比起來，私募資金成本則要低得多，而當IPO公司變成實控人的一個融資工具時，其存在的風險是不言而喻的。
如果公司後期暴雷，這些社會投資者將會陷入收不回本金的境地，看看現在那些購買恆大理財的投資人的處境，可謂不幸之至。
（四）
盤點中梁實控人的行為，最大的特點就是膽子大，無論是侵害上市公司利益，還是私募投資，都做到了把遊戲規則當兒戲，一再挑釁監管底線。
實控人楊劍夫婦直接和間接持有上市公司83%的股份，表面上和私人公司就差最後一步了，而公眾公司的性質卻完全不同，尤其是公司的淨資產和借來的融資，在某種程度上是公共資源，實控人的任何越矩之舉都是對公眾股東的利益侵害。
讀書人每次出手幾乎都做到了穩準狠，的確非同凡響。
法國大哲學家和科學家笛卡爾，曾經說過這麼一句關於讀書的話：讀一些好書，就是和許多高尚的人談話。
所以，特別好奇一件事：
讀書人到底在讀些什麼書？
